TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Coastal Holding Company, LLC por 56,2 millones de dólares el 1 de octubre de 2021. Según los términos del acuerdo, TPCO Holding acordó adquirir el 100% de los valores de capital de Coastal por una contraprestación total, sujeta a ajustes, de hasta 56,2 millones de dólares, compuesta por hasta 16,2 millones de dólares en efectivo, 20 millones de dólares en acciones ordinarias de TPCO Holding condicionadas a la firma de acuerdos de servicios de gestión en cada local de Coastal y 20 millones de dólares en acciones ordinarias de TPCO Holding condicionadas a la transferencia exitosa de las licencias de cannabis de Coastal. TPCO Holding ha suscrito acuerdos de servicios de gestión simultáneamente a la firma del acuerdo para la mayoría de los locales operativos de Coastal y prevé la firma de acuerdos de servicios de gestión para los restantes locales operativos de Coastal en los próximos días. La parte en efectivo de la transacción está garantizada por un pagaré condonable cuando Coastal cumpla ciertas condiciones de cierre. El precio de las acciones ordinarias de TPCO Holding emitidas con respecto a cada uno de los acuerdos de servicios o a la transferencia de licencias se determinará en función del precio de mercado de las acciones ordinarias de TPCO Holding en las fechas en que se ejecuten dichos acuerdos de servicios de gestión o se alcancen los hitos de aprobación reglamentaria antes del cierre. Las acciones emitidas como parte de esta transacción están sujetas a disposiciones de bloqueo que se liberan tras el cumplimiento de ciertas condiciones de cierre y, en cualquier caso, durante un periodo no inferior a seis meses. Como parte de la transacción, TPCO Holding también heredará una participación minoritaria en un dispensario del sur de California, y una opción de compra del resto de ese dispensario por 9 millones de dólares en efectivo que podrá ser ejercida por TPCO Holding tras la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias. En el momento de la ejecución de los acuerdos se pagaron por adelantado 4,5 millones de dólares de la opción. La finalización de la transacción sigue estando sujeta a las renuncias escritas en forma y sustancia razonablemente aceptables para TPCO Holding efectivas a partir del cierre de cada funcionario y director de cada entidad de Coastal, las aprobaciones regulatorias, un certificado de buena reputación (o su equivalente aplicable) del Secretario de Estado, una cesión de los Acuerdos de Nominación por parte de los Nominados, la notificación escrita del ejercicio por parte de cada titular de las garantías efectivas inmediatamente antes del cierre, incluyendo la aprobación del Intercambio NEO. La transacción es aprobada por unanimidad por el consejo de TPCO y aprobada por el consejo de Coastal. La transacción también es aprobada por los titulares de participaciones comunes de Coastal. Se espera que la transacción se cierre en 2022. William E. Doran de Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP actuó como asesor legal de TPCO Holding. Venable LLP actuó como asesor legal de Coastal.

TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) completó la adquisición de Coastal Holding Company, LLC por 41,7 millones de dólares el 14 de noviembre de 2022. La contraprestación total se compuso de 28,3 millones de dólares en efectivo (de los cuales aproximadamente 16,2 millones se utilizaron para reembolsar el endeudamiento de Coastal y 9 millones se utilizaron para ejercer la opción de Coastal de adquirir el capital restante de un dispensario situado en Pasadena, California) y 25 millones de acciones de una subsidiaria de la compañía de propiedad absoluta canjeables en acciones ordinarias de la empresa matriz. Las acciones de Coastal acquisition Corp son canjeables uno por uno en acciones de la Compañía. La empresa también pagó 3,1 millones de dólares adicionales al cierre y asumió aproximadamente 1,9 millones de dólares de deuda.