Gold Flora, LLC suscribió una carta de intención para adquirir TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) de GRHP Investments LLC y otros por 34,8 millones de dólares en una transacción de fusión inversa de iguales el 02 de diciembre de 2022. Gold Flora, LLC celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir TPCO Holding Corp. de GRHP Investments LLC y otros en una transacción de fusión inversa de iguales el 21 de febrero de 2023. Según los términos del Acuerdo de Fusión, los tenedores de Acciones de TPCO recibirán una acción ordinaria del capital de la Nueva Matriz ("Nuevas Acciones de la Matriz") por cada Acción de TPCO que posean en virtud del Acuerdo de Fusión y los tenedores de Unidades de Gold Flora recibirán 1,5233 Nuevas Acciones de la Matriz por cada Unidad de Gold Flora que posean en virtud del Acuerdo de Fusión, lo que resultará en la emisión de un total aproximado de 312.138.271 Nuevas Acciones de la Matriz. La Combinación de Negocios valora a Gold Flora en $1.50 por Unidad Gold Flora y a La Compañía Matriz en $0.9847 por Acción TPCO. Según los términos del Acuerdo de Fusión, los accionistas de TPCO poseerán aproximadamente el 49%, y los titulares de Gold Flora poseerán aproximadamente el 51%, del capital ordinario en circulación de la empresa combinada sobre una base pro forma tras la consumación de la Combinación de Negocios. En relación con la Combinación de Negocios, TPCO ha acordado poner a disposición de Gold Flora una línea de crédito de hasta 5 millones de dólares. TPCO operará como Gold Flora Corporation y se prevé que siga siendo un emisor declarante en Canadá en la Neo Exchange Inc. (la "NEO Exchange") y en la OTC Markets Group Inc, sujeto a la recepción de todas las aprobaciones bursátiles aplicables. Una vez completada la Combinación de Empresas, se prevé que Troy Datcher sea nombrado Presidente del Consejo de Administración y que Laurie Holcomb sea nombrada Directora General de New Parent. El consejo de administración de Nueva matriz estará compuesto por tres candidatos de TPCO, incluido Troy Datcher como presidente, y cuatro candidatos de Gold Flora, incluida Laurie Holcomb. TPCO pagará una comisión de rescisión de 4 millones de dólares y Gold Flora pagará también una comisión de rescisión de 4 millones de dólares. El Consejo de Administración de TPCO ha aprobado la operación por unanimidad. La transacción está sujeta a la aprobación por dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de TPCO en la Junta, a la aprobación de la Combinación de Negocios en una reunión de titulares de Unidades de Gold Flora que posean al menos la mayoría de los votos emitidos por cada clase de unidades de membresía sobre la resolución que aprueba la Combinación de Negocios, a la aprobación de la cotización de las Acciones de Newco en la Neo Exchange Inc, la expiración, renuncia o finalización de cualquier periodo de espera aplicable y cualquier prórroga del mismo en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 de Estados Unidos, la aprobación del Tribunal Supremo de Columbia Británica y la aprobación de la Bolsa NEO. La junta de accionistas de TPCO está prevista para el 15 de junio de 2023. Los accionistas de TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) han aprobado la fusión con Gold Flora, LLC. El 26 de junio de 2023, TPCO Holding Corp. recibió la orden final del Tribunal Supremo de la Columbia Británica por la que se aprobaba la propuesta de combinación empresarial previamente anunciada. También se ha recibido la aprobación condicional de la Bolsa NEO en relación con la Combinación de Negocios. Se espera que la Combinación de Negocios se cierre antes del final del tercer trimestre de 2023. A 15 de junio de 2023, se espera que la operación se cierre a principios de julio de 2023, una vez satisfechas o renunciadas las condiciones de cierre que incluyen, entre otras, la aprobación del Tribunal Supremo de la Columbia Británica y la aprobación del NEO Exchange. Se espera que la transacción se cierre el 7 de julio de 2023 y que la negociación de las acciones ordinarias del Emisor Resultante comience en la Bolsa NEO el 10 de julio de 2023 o alrededor de esa fecha, bajo el símbolo de cotización "GRAM".


Eric Foster y Alex Farcas de Dentons Canada LLP y Paul Hastings LLP están actuando como asesores legales de TPCO. Hyperion está actuando como asesor financiero de TPCO y proporcionó una opinión de imparcialidad a la Junta de TPCO. Hyperion tiene derecho a percibir unos honorarios fijos de 175.000 CAD (129.683 $) por emitir el dictamen de imparcialidad de Hyperion. INFOR Financial actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad independiente al Consejo de TPCO y al Comité Especial. INFOR Financial tiene derecho a percibir unos honorarios fijos de 175.000 dólares canadienses (129.683 dólares estadounidenses) por emitir el dictamen de imparcialidad de INFOR Financial. Kimberley R. Anderson de Dorsey & Whitney LLP, Abbas Ali Khan de Bennett Jones LLP y Stuart Kane LLP actúan como asesores legales de Gold Flora Company. Clarus proporcionó una opinión independiente de imparcialidad a Gold Flora. Odyssey Trust Company es el agente de transferencias y registrador de TPCO. Kingsdale Advisors actuó como agente de información con una comisión de servicio de 45.000 dólares a TPCO. Los accionistas de TPCO también aprobaron el nuevo nombramiento de Marcum LLP como auditor de la empresa y firma independiente de contabilidad pública registrada y la autorización al consejo de administración de la empresa para fijar la remuneración y las condiciones de contratación de Marcum LLP.

Gold Flora, LLC completó la adquisición de TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) a GRHP Investments LLC y otros en una transacción de fusión inversa de iguales el 10 de julio de 2023.