Balmoral Funds LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Trecora Resources (NYSE:TREC) por aproximadamente 240 millones de dólares el 11 de mayo de 2022. Balmoral acordó adquirir Trecora por 9,81 dólares por acción en efectivo en una transacción que valora a Trecora en un valor empresarial de 247 millones de dólares, lo que representa aproximadamente 11,4 veces el EBITDA ajustado de Trecora 2021. Balmoral iniciará una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de Trecora. Tras la finalización con éxito de la oferta pública de adquisición, Balmoral adquirirá todas las acciones restantes no ofrecidas en la oferta pública de adquisición a través de una fusión de segundo paso al mismo precio. Balmoral Funds LLC ha obtenido compromisos de capital por valor de 123 millones de dólares y compromisos de financiación de deuda por valor de 130 millones de dólares de una línea de crédito a largo plazo garantizada y 35,75 millones de dólares de una línea de crédito renovable para las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, cuyos ingresos agregados serán suficientes para que Balmoral pague el Precio de la Oferta y la Contraprestación de la Fusión agregados. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, Trecora deberá pagar a Balmoral una comisión de rescisión de 9,4 millones de dólares. El Acuerdo de Fusión también establece que Balmoral deberá pagar a Trecora una comisión de rescisión inversa de 10,7 millones de dólares tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en circunstancias específicas. Una vez completada la transacción, Trecora se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Trecora dejarán de cotizar en cualquier mercado. Balmoral inició la Oferta el 25 de mayo de 2022. Sujeta a los términos y condiciones del acuerdo de fusión y de la oferta, ésta está inicialmente programada para expirar a las 12:00 a.m., hora de Nueva York, el 24 de junio de 2022 (un minuto después de las 11:59 p.m. del vigésimo día hábil siguiente (e incluyendo el día de) el inicio de la oferta), a menos que la oferta sea extendida o terminada antes de acuerdo con las disposiciones aplicables del acuerdo de fusión.

El cierre de la transacción está sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluyendo el vencimiento o la finalización de ciertos periodos regulatorios y la oferta de acciones que representen al menos una mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Trecora a Balmoral. A partir del 25 de mayo de 2022, las partes han determinado que no se requiere una presentación bajo la Ley HSR y desean modificar el Acuerdo de Fusión. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Trecora y han determinado que la transacción es justa y en el mejor interés de Trecora y sus accionistas, y han recomendado que los accionistas de Trecora acepten la Oferta y presenten sus Acciones en la Oferta. El consejo de administración de Balmoral ha aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022.

Guggenheim Securities actuó como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad, y Benjamin Wills de Morgan, Lewis & Bockius LLP y Vinson & Elkins L.L.P. actuaron como asesores legales de Trecora. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y Kipp B Cohen, James Barnes y Alan Lieblich de Blank Rome LLP actuaron como asesores jurídicos de Balmoral.

Balmoral Funds LLC completó la adquisición de Trecora Resources (NYSE:TREC) el 24 de junio de 2022. La oferta pública de adquisición expiró a las 12:00 A.M., hora de Nueva York, el 24 de junio de 2022. A la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición, un total de 16.781.352 acciones habían sido ofrecidas válidamente y no se habían retirado de la oferta pública de adquisición, lo que representaba aproximadamente el 70,73% del poder de voto agregado de las acciones. El número de Acciones válidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta satisface la Condición Mínima. Todas las condiciones de la Oferta han sido satisfechas o renunciadas. Como resultado de su aceptación de las Acciones ofrecidas en la oferta, Balmoral Funds LLC adquirió un número suficiente de Acciones para cerrar la fusión sin el voto afirmativo de los accionistas de Trecora. En relación con la fusión, las acciones restantes en circulación se convertirán en el derecho a recibir 9,81 dólares por Acción en efectivo. Como resultado de la oferta pública de adquisición y de la fusión, Trecora se convertirá en una filial privada, indirecta y de propiedad absoluta de Balmoral y las acciones ordinarias de Trecora dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York.