Stone Point Capital LLC, Clayton, Dubilier & Rice, LLC, Mubadala Investment Company PJSC y otros coinversores alcanzaron un acuerdo definitivo para adquirir la participación restante en Truist Insurance Holdings, LLC a Truist Financial Corporation (NYSE:TFC) por 12.600 millones de dólares el 20 de febrero de 2024. Mubadala Investment Company y otros coinversores también participan en la inversión. La transacción, totalmente en efectivo, valora TIH en un valor empresarial implícito de 15.500 millones de dólares o aproximadamente 18 veces el EBITDA básico de TIH en 2023. La contraprestación incluye 7.600 millones pagaderos por acciones ordinarias de Truist Inusrance y los 5.000 millones restantes pagaderos por acciones preferentes de Truist Insurance. Se espera que la venta de TIH aumente el ratio de capital CET1 de Truist a 31 de diciembre de 2023 en 230 puntos básicos y aumente su valor contable tangible por acción en 7,12 $ o un 33%. Tras el cierre, Truist tiene la intención de evaluar una variedad de opciones de despliegue de capital, incluyendo un potencial reposicionamiento del balance con el objetivo de reemplazar las ganancias de TIH. Cualquier acción futura estaría sujeta a las condiciones del mercado y a otros factores. En caso de rescisión, los compradores pagarán a Truist, una comisión de 700 millones de dólares.

La transacción se financiará a través de una oferta de pagarés senior garantizados por valor de 3.000 millones de dólares. La transacción está sujeta a ciertas revisiones y aprobaciones reglamentarias y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales, y el Consejo de Administración de Truist ha aprobado el acuerdo por unanimidad. La transacción ha sido aprobada por la Comisión Europea el 8 de abril de 2024. Las partes esperan completar la transacción durante el segundo trimestre de 2024. Se calcula que la venta de TIH y la reinversión de los 10.100 millones de dólares de los ingresos en efectivo previstos tendrán un efecto dilusivo de 0,20 dólares en los beneficios por acción de 2024, suponiendo que la venta se cerrara a principios de 2024 y que los ingresos de la venta se reinvirtieran en efectivo con un rendimiento del 4,5%.

John Esposito, Grant Gregory, Graham Nix y Brandon Winikates de Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros principales, Truist Securities y Goldman Sachs & Co. también actúan como asesores financieros, y Oliver Smith, Evan Rosen, Margaret E. Tahyar, Eric McLaughlin, William A. Curran, Adam Kaminsky, John B. Meade y Robert F. Smith de Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores jurídicos de Truist. J.P. Morgan Securities LLC, BofA Securities, Wells Fargo Securities, Barclays, RBC Capital Markets, Citi, BNP Paribas Securities Corp, Mizuho, TD Securities, Evercore y UBS Investment Bank actúan como asesores financieros de Stone Point y CD&R. Elizabeth A. Cooper, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Ken Wallach, Jessica Asrat, Steve DeLott, Spencer Sloan, Drew Kofsky, David Blass, Meredith Abrams, Krista McManus, Dennis Loiacono, Lori Lesser, Toby Chun y Mark C. Viera de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores legales y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP está actuando como asesor legal y de financiación de la deuda de Stone Point. Spencer Gilbert, Paul Bird, Ezra Borut, Benjamin Collins-Wood, Alexander Cochran, Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Franklin Mitchell, Jason Auerbach, Marc Ponchione, Paul Laszlo, Sheena Paul, Henry Lebowitz, Jeff Robins, Steven Slutzky, Michael Bolotin, Ted Hassi, Timothy McIver, Anne-Mette Heemsoth y Rick Sofield de Debevoise & Plimpton LLP actuaron como asesores jurídicos de CD&R. Todd Freed, Victor Hollender y Patrick Lewis de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Mubadala Investment Company. Eric Wedel, Adam Longenbach, Robert Holo, Ben Steadman, Samir Kurani, Patrick Karsnitz, Caroline Epstein, Brian Janson y Luke Jennings de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores jurídicos de Stone Point Capital LLC. Stelios Saffos, Andrew Baker, Salvatore Vanchieri, Alfred Xue, Lisa Collier, Bora Bozkurt, Benjamin Lee, Alexander Traum, Naim Culhaci, Laura Ferrell, Bradd Williamson, Andrew Galdes, Matthew Salerno y Robert Brown de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos en la oferta de pagarés.

Stone Point Capital LLC, Clayton, Dubilier & Rice, LLC, Mubadala Investment Company PJSC y otros coinversores completaron la adquisición de la participación restante en Truist Insurance Holdings, LLC a Truist Financial Corporation (NYSE:TFC) el 7 de mayo de 2024. Dan Glaser, ha sido nombrado Presidente del Consejo de Truist Insurance Holdings, Richard R. Whitt, Julio Portalatin y Ross Buchmueller, actuarán como consejeros independientes.