Tubacex S A : Propuesta politica retributiva 2024 2026

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE TUBACEX, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE TUBACEX, S.A.

INTRODUCCIÓN

En el presente documento se recoge la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Tubacex, S.A. (en adelante, "Tubacex" o la "Compañía") que será sometida a aprobación en la Junta General de Accionistas de 2023 como punto separado del orden del día (en adelante, la "Política"), para reemplazar la actual Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2021. Esta Política entrará en vigor en la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2026, sin perjuicio de las adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, lleve a cabo el Consejo de Administración conforme a lo previsto en ella, y las modificaciones que en cada momento puedan ser aprobadas por la Junta General de Accionistas de Tubacex.

La Política, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de Tubacex de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras permanezca en vigor.

La Política contiene los siguientes apartados:

1. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES
2. RESUMEN DE LOS PRINCIPALES CAMBIOS
3. REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS
4. REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES
5. PROCESO DETERMINACIÓN, REVISIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES.
6. ACCIONES ADOPTADAS PARA AJUSTAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES A LOS OBJETIVOS, VALORES E INTERESES A LARGO PLAZO DE LA COMPAÑÍA
7. VIGENCIA DE LA POLÍTICA

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1. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Los principios generales que sustentan la Política de Remuneraciones son los siguientes, clasificados en función de su aplicabilidad para los distintos tipos de consejeros:

	PRINCIPIOS	Consejeros	Consejeros no
	Ejecutivos	ejecutivos
	PROPORCIONALIDAD Y MODERACIÓN para que el nivel	●	●
	de retribución que se fijen en cada momento sea adecuado a
	la situación que vive la Compañía y acorde a mercado.
	IDONEIDAD, de forma que la responsabilidad y dedicación	●	●
	exigida a los miembros del Consejo de Administración en sus
	respectivos roles esté retribuida adecuadamente.
	ALINEACIÓN CON LOS INTERESES A LARGO PLAZO, de
	forma que la retribución del Consejo de Administración sea	●
	compatible con la estrategia empresarial y prevenga en todo
	momento los conflictos de interés.
	EQUILIBRO ENTRE COMPONENTES FIJOS Y VARIABLES
	para que la retribución variable no adquiera una proporción
	significativa sobre la fija, evitando así una asunción excesiva	●
	de riesgos. La retribución variable no está garantizada y es
	suficientemente flexible de tal manera que sea posible no
	abonar este componente.
	COMPETITIVIDAD, con el objetivo de que la retribución	●	●
	resulte suficientemente atractiva para la incorporación de
	consejeros de alta valía y gran nivel profesional.
	PLENA TRANSPARENCIA mediante la emisión del Informe
	Anual de Remuneraciones y confirmando anualmente ante la	●	●
	Junta General de Accionistas que la política retributiva
	aplicable sigue siendo coherente y adecuada para la
	Compañía.

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Los principios enunciados se traducen en una Política que, alineada con la estrategia a largo plazo de Tubacex y los intereses de sus stakeholders, cumple con las mejores prácticas en materia de buen gobierno:

QUÉ HACEMOS

• Vinculación de una parte de la retribución a los resultados de la Compañía ("pay for performance").
• Retribución Variable a Corto Plazo:
• • El peso de los objetivos financieros a las que se vincula representa al menos el 80%.
  • El peso de los objetivos no financieros representa, como máximo, el 20%.
  • Inclusión de objetivos vinculados a ESG.
• Retribución Variable a Largo Plazo:
• • Periodo de medición de objetivos mínimo de 3 años.
  • Principalmente en acciones o instrumentos vinculados a acciones.
  • Obligación de retención de las acciones por un periodo de hasta 3 años, vinculado al requisito de tenencia permanente de acciones.
  • Inclusión de objetivos de creación de valor, económico-financieros y ESG.
• Hasta el 100% de la Retribución Variable total podrá estar sometida a cláusulas de reducción de las remuneraciones ("malus") o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback").
• El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante la "CNR") cuentan con asesoramiento externo a efectos de considerar e interpretar la información retributiva del mercado, como un elemento más a tener en cuenta en el proceso de toma de decisiones.

QUÉ NO HACEMOS

• No hay contratos con incrementos salariales garantizados.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• No se permite la cobertura, pignoración, ventas al descubierto o contratos de derivados sobre el valor de las acciones recibidas durante el periodo de retención.
• No se conceden préstamos ni anticipos.
• Los consejeros no ejecutivos no participan en sistemas de retribución variable. No existen compromisos por pensiones con los Consejeros no ejecutivos.

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2. RESUMEN DE LOS PRINCIPALES CAMBIOS

Tubacex realizó durante 2023 un proceso de reflexión sobre la Política de Remuneraciones vigente en ese momento en aras a proponer una nueva. Para lo anterior, además de los resultados obtenidos en las votaciones relativas a los informes anuales sobre remuneraciones de consejeros en ellos última años, se tuvieron en cuenta tanto factores internos como factores externos:

Factores Internos

Factores Externos

• Los resultados obtenidos en los últimos ejercicios.
• Las prioridades estratégicas en el corto plazo y en el largo plazo.
• Alineación con el diseño del sistema retributivo del equipo directivo y del conjunto de los empleados.
• Incremento del número de comisiones y mayor dedicación de los consejeros.

• Las recomendaciones generales en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.
• Las prácticas de sectores y compañías comparables y las tendencias del mercado en general.
• Recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con los accionistas institucionales y proxy advisors.

Esta nueva Política, si bien es continuista con la política vigente aprobada por la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2021 con un 93,47% de votos a favor, introduce algunas modificaciones que se resumen a continuación:

Política retributiva aplicable al Consejero Delegado:

• Incremento de la Retribución Fija en un 6%. A la hora de determinar este importe se han tenido en cuenta los siguientes factores:
• • El incremento realizado al colectivo de managers y directivos (aproximadamente 270 personas) cuyas retribuciones no están reguladas por los convenios sectoriales o de empresa. En este sentido, la actualización de la Retribución Fija es idéntica al incremento aplicado sobre este colectivo.
  • La evolución del Índice de Precios de Consumo en España.
  • El posicionamiento retributivo del Consejero Delegado frente a entidades comparables. A este respecto, se ha considerado un grupo multisectorial compuesto mayoritariamente por compañías con casa matriz en España pero con alcance internacional, fundamentalmente vinculadas al sector industrial, comparables en términos de dimensión por facturación, capitalización, volumen de activos y número de empleados.
• Incorporación de objetivos medioambientales, sociales o de gobierno (ESG) en la retribución variable, ligados a nuestra estrategia de sostenibilidad.
• Incorporación de ajustes "ex-post" a la Retribución Variable mediante cláusulas de reducción de las remuneraciones ("malus") o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback").
• Establecimiento de un requisito de tenencia temporal de las acciones que, en su caso, se entreguen.