TV Azteca B de C : Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual 25 de abril de 2022

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	AZTECA
RAZÓN SOCIAL	TV AZTECA, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	25/04/2022
HORA	13:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	100.00 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 25 DE ABRIL DE 2022, A LAS 13:00 HORAS.

I. DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL A QUE SE REFIERE EL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, ASÍ COMO DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA MISMA DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS CORRESPONDIENTES A DICHO PERIODO Y, DETERMINACIÓN RESPECTO DE LA MANERA EN QUE SE APLICARÁN LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO.

"1. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. presentado a la Asamblea por conducto del Presidente de la Asamblea, a nombre del Presidente de dicho órgano colegiado, respecto de las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2021, ordenándose se agregue un ejemplar de dicho informe a la presente acta formando parte integrante de la misma."

"2. Se aprueban en todas y cada una de sus partes, los estados financieros de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. dictaminados por el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2021, así como las notas sobre los mismos, en las que se explican las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de los estados financieros, ordenándose se agregue un ejemplar de dichos estados financieros a la presente acta formando parte integrante de la misma."

"3. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director General de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., respecto de las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2021, de acuerdo a lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, ordenándose se agregue un ejemplar de dicho informe a la presente acta formando parte integrante de la misma."

"4. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Comité de Auditoría de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., respecto del ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2021, ordenándose se agregue un ejemplar de dicho informe a la presente acta, formando parte integrante de la misma."

"5. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Comité de Integridad de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., respecto del ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2021, ordenándose se agregue un ejemplar de dicho informe a la presente acta, formando parte integrante de la misma."

"6. En virtud de lo anterior, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, se hace constar en este acto la aprobación por parte de la Asamblea General de Accionistas de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. de:

a. El informe del Consejo de Administración de la Sociedad a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sobre la marcha de la Sociedad durante el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2021, así como sobre las políticas seguidas por los administradores, y en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.

b. El informe del Director General de la Sociedad por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre del 2021 conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y al 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del auditor externo.

• b. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General.

• c. El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre del 2021, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

e. El Informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría y los Órganos Intermedios de Administración conforme al artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

"7. En relación con las operaciones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de Integridad, se ratifican todas y cada una de las gestiones, desempeño, actuaciones y resoluciones, adoptadas por los miembros de dichos órganos colegiados de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., en las actividades y sesiones celebradas por los mismos durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021, así como las llevadas a cabo durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea, incluyendo sin limitar todos y cada uno de los actos realizados por los miembros de dichos órganos durante los periodos antes mencionados, liberando a todos y cada uno de los miembros de los mismos, así como al Director General y Secretario de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y el desempeño de los mismos."

"8. Se acuerda que la utilidad neta por la cantidad de $ 353'000,000.00 (TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) obtenida por la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021, se registre en la cuenta de resultados pendientes de aplicación, haciéndose constar que la reserva legal de la Sociedad asciende a más de la quinta parte del capital social, por lo que no es necesario incrementar dicha reserva."

II. PRESENTACIÓN DEL REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES FISCALES A CARGO DE LA SOCIEDAD, RESPECTO DEL EJERCICIO FISCAL 2020.

"ÚNICA. "Se tiene por presentado y autorizado en todos sus términos el reporte preparado por los auditores externos de la Sociedad, respecto del estado que guarda el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad por el ejercicio fiscal del año 2020, en términos de lo dispuesto en la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, en la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta."

III. NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN, EN SU CASO, DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN Y FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD.

"1. Se ratifica al señor Ricardo Benjamín Salinas Pliego como Presidente del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., con carácter de Patrimonial Relacionado, para que continúe en el desempeño de su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"2. Se ratifica a los señores Pedro Padilla Longoria, Guillermo Eduardo Salinas Pliego, Luis Jorge Echarte Fernández,Joaquín Arrangoiz Orvañanos y José Ignacio Suarez Vázquez, como Consejeros Relacionados del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V."

"3. Se ratifica a los señores Carlos Díaz Alonso y Rodrigo Fernández Capdevielle, como miembros suplentes del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., pudiendo suplir a cualesquiera de los miembros propietarios de dicho órgano colegiado mencionados en las resoluciones 1 y 2 anteriores."

"4. Se ratifica a los señores Francisco Javier Murguía Díaz e Ignacio Cobián Villegas, como Consejeros Independientes del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., haciéndose constar que la calidad de independencia de dichos Consejeros Independientes se mantiene vigente."

"5. Se revoca en este acto al señor Mario San Román Flores como miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad, ratificándose en este acto todos y cada uno de los actos realizados por éste en el desempeño de su cargo desde la fecha de su nombramiento y hasta la fecha de la presente Asamblea."

"6. Se revoca en este acto al señor Sergio Manuel Gutiérrez Muguerza como miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien también ocupa el cargo de Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad, ratificándose en este acto todos y cada uno de los actos realizados por éste en el desempeño de su cargo desde la fecha de su nombramiento y hasta la fecha de la presente Asamblea."

"7. Se designa al señor Rodolfo Sánchez Arriola Luna, como Consejero Independiente del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., designándose asimismo como Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad, haciéndose constar en este acto su calidad de independencia."

"8. Se ratifica a los señores Francisco Javier Murguía Díaz e Ignacio Cobián Villegas, como miembros del Comité de Auditoría de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V."

"9. Se ratifica en este acto a Norma Elvira Urzúa Villaseñor como Secretario de la Sociedad, sin ser miembro del Consejo de Administración."

"10. Se ratifica en este acto al señor Rafael Rodríguez Sánchez como Director General de la Sociedad, sin que dicho cargo forme parte del Consejo de Administración, estando subordinado a ese órgano de administración."

"11. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración, los Órganos Intermedios de Administración y Funcionarios de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedarán integrados de la siguiente forma:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

NOMBRE CARGO / CATEGORÍA

* Ricardo Benjamín Salinas Pliego Presidente Patrimonial Relacionado

• * Pedro Padilla Longoria Relacionado

• * Guillermo Eduardo Salinas Pliego Relacionado

• * Luis Jorge Echarte Fernández Relacionado

• * Joaquín Arrangoiz Orvañanos Relacionado

*José Ignacio Suarez Vázquez Relacionado Rodolfo Sánchez Arriola Luna Independiente Francisco Javier Murguía Díaz Independiente Ignacio Cobián Villegas Independiente

* Consejeros Suplentes: Carlos Díaz Alonso y Rodrigo Fernández Capdevielle

COMITÉ DE AUDITORÍA

NOMBRE CARGO

Rodolfo Sánchez Arriola Luna Presidente

Francisco Javier Murguía Díaz Miembro Ignacio Cobian Villegas Miembro

COMITÉ DE INTEGRIDAD

NOMBRE CARGO

Fernando José Cabrera García Presidente

Jorge Luis Zuñiga Montiel Miembro América García Barrón Miembro

Arturo Saldate de la Rocha Miembro (Director de Cumplimiento)

SECRETARIO

(sin formar parte del consejo de administración) Norma Elvira Urzúa Villaseñor

DIRECTOR GENERAL Rafael Rodríguez Sánchez

El Consejo de Administración, los Órganos Intermedios de Administración y demás Funcionarios de la Sociedad, gozarán de todas las facultades que expresamente se les confieren en los estatutos sociales vigentes para el debido ejercicio de su cargo, con independencia de los poderes y facultades que a cada uno se les otorguen de tiempo en tiempo."

"12. Se aprueba que los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité de Integridad y Funcionarios de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., ratificados y designados de conformidad con las resoluciones anteriores, no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos."

"13. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración, Comité de Auditoría, Comité de Integridad, Director General y Secretario de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dichos órganos colegiados, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021, así como aquellas celebradas durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea, incluyendo sin limitar todas y cada una de las gestiones y actos realizados por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría, por el Comité de Integridad, por el Director General y por el Secretario de la Sociedad, liberándolos de cualquier responsabilidad de la índole que ésta fuere y en que pudieran haber incurrido."

"14. De conformidad con lo anterior, se resuelve que, en relación con el legal desempeño de su encargo, TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración, a los miembros del Comité de Auditoría, a los miembros del Comité de Integridad, Director General y Secretario de la Sociedad, tanto a aquellos que culminaron sus funciones como a aquellos que en la Asamblea fueron designados y ratificados, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros del Consejo de Administración o miembros de los órganos intermedios de administración antes mencionados, Director General y Secretario de la Sociedad, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas."

"15. Se ratifica a Salles, Sainz-GrantThornton, S.C., como auditores externos de la Sociedad."

IV. DETERMINACIÓN DE LOS EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

"1. Se aprueba en este acto el pago de un emolumento a cada uno de los Consejeros Relacionados del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. por un importe neto de $75,000.00 (SETENTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente a dicha cantidad por cada sesión del Consejo de Administración a la que efectivamente asistan durante el ejercicio social el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31

FECHA: 26/04/2022 de diciembre de 2022."

"2. Se aprueba en este acto el pago de un emolumento a cada uno de los Consejeros Independientes del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. por un importe neto de $120,000.00 (CIENTO VEINTE MIL PESOS 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente a dicha cantidad por cada sesión del Consejo de Administración a la que efectivamente asistan durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2022."

"3. Se aprueba en este acto el pago de un emolumento a cada uno de los miembros del Comité de Auditoría de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. por un importe neto de $60,000.00 (SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente a dicha cantidad por cada sesión del Comité de Auditoría a la que efectivamente asistan durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2022."

"4. Con el agradecimiento de esta Asamblea se acepta en este acto la renuncia presentada por Norma Elvira Urzúa Villaseñor, Secretario no miembro del Consejo de Administración de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. a percibir cualquier remuneración que pudiere llegar a corresponderle por el desempeño de su cargo, durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2022."

V. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD RECOMPRADAS CON CARGO AL FONDO DE RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS, ASÍ COMO SU RECOLOCACIÓN Y DETERMINACIÓN DEL MONTO DE RECURSOS QUE PUEDEN DESTINARSE A LA RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS PARA EL EJERCICIO SOCIAL DE 2022.

ÚNICA. - "Se establece como monto máximo de recursos disponibles a destinarse para la adquisición de acciones propias de la Sociedad, a partir de esta fecha y hasta que la Asamblea de Accionistas determine un nuevo monto, la cantidad de $522'000,000.00 (QUINIENTOS VEINTIDÓS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)."

VI. OTORGAMIENTO Y REVOCACIÓN DE PODERES.

"ÚNICA.-. "Se otorga en este acto un poder general de TV AZTECA, S.A.B. DE C.V. a favor de los señores ALFONSO AGUILAR ZERMEÑO, JORGE CARLOS NARVÁEZ MAZZINI y RAINIERO AREVALO NIETO, con las siguientes facultades y para que lo ejercite como más adelante se indica:

A).- Para PLEITOS Y COBRANZAS, de conformidad con el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y del Código Civil para la Ciudad de México, así como sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República, con todas las facultades generales e incluyendo aquellos poderes que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, entre las que de una manera enunciativa, pero no limitativa, se citan las siguientes: ejercer toda clase de derechos y acciones ante cualesquiera autoridades de la federación, de los estados, de la Ciudad de México y de los municipios, ya sea en jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta y se trate de autoridades civiles, judiciales, administrativas o bien del trabajo, sean éstas juntas de conciliación o tribunales de arbitraje, locales o federales; contestar demandas, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas recusables en derecho; desistirse de lo principal, de sus incidentes, de cualquier recurso y del amparo, el que podrá promover cuantas veces lo estime conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos y objetar éstos; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y mejoras y obtener para la Sociedad poderdante adjudicación de toda clase de bienes y, por cualquier título, formular acusaciones, denuncias y querellas; otorgar el perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvantes del ministerio público, causas en las cuales podrán ejercitar las más amplias facultades que el caso requiera;

B).- Para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, de conformidad con lo previsto en el segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y del Código Civil para la Ciudad de México, así como sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República, con facultades para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, teniendo entre otras, que se mencionan en forma enunciativa pero no limitativa, las de celebrar contratos de arrendamiento, de comodato, de mutuo y de crédito, de obra, de prestación de servicios y de cualquier otra índole;

C). - Para OTORGAR, SUSCRIBIR, ACEPTAR, GIRAR, EMITIR, ENDOSAR Y AVALAR TODA CLASE DE TÍTULOS DE CRÉDITO, en nombre de la Sociedad, de conformidad con el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

D). - Para ABRIR, MANEJAR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS Y DE VALORES, a nombre de la Sociedad, así como