U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) acordó adquirir ciertos activos de petróleo y gas de Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC y Llano Energy, LLC por 36,8 millones de dólares el 4 de octubre de 2021. Como parte de la contraprestación, U.S. Energy entregará 6.790.524 acciones ordinarias, pagará una cantidad equivalente a 1.000.000 de dólares a los vendedores y asumirá 3,3 millones de dólares en pasivos. En transacciones relacionadas, U.S. Energy Corp. también acordó adquirir ciertos activos de petróleo y gas de Lubbock Energy Partners LLC, Synergy Offshore LLC y ciertas entidades controladas por Sage Road Capital, LLC. Según los términos de los acuerdos, U.S. Energy emitirá un total de 19.905.736 acciones ordinarias, pagará 1,25 millones de dólares en efectivo y asumirá 3,3 millones de dólares de deuda de los vendedores, lo que equivale a una contraprestación total de 99,5 millones de dólares utilizando el precio de cierre de las acciones de U.S. Energy el 1 de octubre de 2021. Cada acuerdo de compra exigía a la empresa un depósito de 500.000 dólares en custodia (1,5 millones de dólares en total) que se utilizará para los ajustes del precio de cierre, y está sujeto a ciertas disposiciones de daños liquidados de los acuerdos de compra, en caso de que los acuerdos de compra se rescindan bajo ciertas circunstancias. En el caso de que los acuerdos de compra se rescindan en determinadas circunstancias, los vendedores pueden conservar los depósitos y U.S. Energy Corp. está obligada a reembolsarles los gastos razonables asociados a las transacciones. En otras condiciones, U.S. Energy Corp. puede obtener la devolución del depósito al finalizar los acuerdos de compra. Tras el cierre de las transacciones, los vendedores poseerán aproximadamente el 80,98% de las acciones ordinarias de la empresa en circulación en ese momento, y controlarán efectivamente la empresa, por lo que las transacciones supondrán un cambio de control de la misma. Ryan Smith continuará como Director General y Director Financiero; John Weinzierl, propietario de uno de los vendedores, se incorporará al Consejo de Administración como Presidente; y Donald Kessel se incorporará como Director de Operaciones de la empresa. Como parte de la transacción, el Consejo de Administración de U.S. Energy pasará de cinco a siete miembros. El Consejo de Administración inicial al cierre estará formado por tres directores designados por los vendedores (uno de cada entidad), incluyendo a Weinzierl como Presidente, Duane King, y un designado de Sage Road Capital, y cuatro directores heredados de U.S. Energy, incluyendo a Smith. La Primera Enmienda modificó el Acuerdo de Votación para establecer que cada vendedor tiene derecho a nombrar a dos miembros del Consejo de Administración, siempre que dicho vendedor posea el 15% o más de las acciones ordinarias de U.S. Energys, y a partir de entonces, dicho vendedor tiene derecho a nombrar a un miembro del Consejo de Administración, siempre que dicho vendedor posea el 5% o más de las acciones ordinarias de la empresa, con el fin de que dicho Acuerdo de Votación cumpla con las normas y requisitos del Nasdaq. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre y a las aprobaciones reglamentarias, incluida la aprobación de los accionistas de U.S. Energy. Se espera que la transacción se cierre el 15 de diciembre de 2021. A partir del 12 de noviembre de 2021, se espera que las adquisiciones se cierren en el primer trimestre de 2022. La dirección estima que las transacciones supondrán un aumento del 19% del flujo de caja por acción en 2022. Johnson Rice & Company L.L.C. actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de equidad de U.S. Energy y David M. Loev de Loev Law Firm PC actuó como asesor legal de U.S. Energy. Jeremy Mouton de Porter Hedges LLP actuó como asesor legal de Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC y Llano Energy, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) completó la adquisición de ciertos activos de petróleo y gas de Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC y Llano Energy, LLC el 5 de enero de 2022.