Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. firmó un acuerdo y un plan de fusión para adquirir U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) a un grupo de accionistas por aproximadamente 350 millones de dólares el 20 de marzo de 2023. En la transacción, los accionistas de U.S. Xpress recibirán 6,15 $ por acción en efectivo por cada acción ordinaria en circulación de clase A y clase B de U.S. Xpress, excepto Max Fuller, presidente ejecutivo de U.S. Xpress, y Eric Fuller y entidades relacionadas (colectivamente, los acFullersac) que transferirán una parte de sus acciones de U.S. Xpress a una participación de aproximadamente el 10% en una nueva filial de Knight-Swift formada para mantener el negocio de U.S. Xpress tras el cierre. Knight-Swift espera abonar los importes de pago con efectivo disponible y con fondos inmediatamente disponibles y empréstitos bajo la línea de crédito renovable de Knight-Swiftacos 1.100 millones de dólares. Knight-Swift tenía aproximadamente 1.300 millones de dólares de efectivo no restringido y liquidez disponible el 31 de diciembre de 2022, una parte de la cual financiará la transacción. U.S. Xpress seguirá operando como marca independiente. El valor total de empresa de 808 millones de dólares para U.S. Xpress representa que Knight-Swift asume U.S. Xpressaco 484 millones de dólares de deuda pendiente y arrendamientos financieros y compra su capital pendiente por 324 millones de dólares. A 31 de diciembre de 2022, U.S. Xpress tenía aproximadamente 96 millones de dólares en préstamos pendientes bajo su línea de crédito renovable garantizada y 388 millones de dólares en otras deudas a largo plazo y arrendamientos financieros. Knight-Swift espera reembolsar y rescindir la línea de crédito renovable garantizada de U.S. Xpress en el momento del cierre, al tiempo que tratará de mantener en vigor los actuales acuerdos de financiación de equipos y bienes inmuebles de U.S. Xpressaco, principalmente a tipo fijo.

Hasta el cierre, U.S. Xpress continuará siendo dirigida por su actual alta dirección. Al cierre, el director financiero junto con Eric Peterson, director financiero, dejarán sus funciones ejecutivas aunque permanecerán disponibles para asegurar una transición sin problemas. Tim Harrington y Josh Smith, ambos ejecutivos de Swift y miembros de los equipos que ayudaron a conseguir una mejora significativa de los márgenes tras la fusión Knight-Swift, se incorporarán a U.S. Xpress como Presidente y Director Financiero, respectivamente. Una vez completada la transacción, U.S. Xpress dejará de cotizar en la Bolsa de Nueva York. El acuerdo de fusión establece que U.S. Xpress deberá pagar a Knight-Swift una comisión de rescisión de 6.300.000 dólares, que puede incrementarse hasta 12.600.000 dólares si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias. A partir del 14 de junio de 2023, las unidades de acciones restringidas (RSU) no adquiridas se convertirán en RSU de Knight-Swift (KNX) y tendrán los mismos términos y condiciones que sus RSU de U.S. Xpress, tales como adquisición, aceleración y caducidad. El ratio de conversión de las RSU se calculará tras el cierre de la adquisición, que esperamos que se produzca a finales de junio o principios de julio.

La transacción no está condicionada a la financiación y está sujeta a las condiciones reglamentarias y otras condiciones habituales, incluida la aprobación de los titulares de la mayoría de los derechos de voto de las acciones en circulación de U.S. Xpress; la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. La transacción ha sido aprobada unánimemente por el Consejo de Administración de Knight-Swift y por un Comité Especial de los consejeros independientes del Consejo de Administración de U.S. Xpress. Los Fuller, que juntos poseen aproximadamente el 29% de las acciones ordinarias en circulación de U.S. Xpress que representan aproximadamente el 58% del poder de voto de U.S. Xpress, han entregado a los miembros del Comité Especial de U.S. Xpress un poder irrevocable para votar sus acciones a favor de la transacción. La junta especial de accionistas de U.S. Xpressaco para aprobar la fusión se celebrará el 29 de junio de 2023. Se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre o principios del tercero de 2023. A partir del 20 de abril de 2023, el cierre de la transacción se espera ahora para principios del tercer trimestre de 2023. Se espera que la transacción incremente los beneficios ajustados por acción de Knight-Swiftacos a partir de 2024.

Mark A. Scudder de Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. de Lincoln, Nebraska actuó como asesor legal y de transacciones de Knight-Swiftacos y Philip Richter de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP actuó como su asesor legal en relación con la transacción. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero exclusivo del Comité Especial de consejeros independientes del consejo de administración de U.S. Xpress, y Erik Belenky y Keith Townsend de King & Spalding LLP actuaron como su asesor jurídico. Holland & Hart LLP actuó como asesor jurídico de la familia Fuller. J.P. Morgan Securities LLC actuó como proveedor de fairness opinion para el consejo de U.S. Xpress. Jakob Rendtorff y Eva Du de Simpson Thacher & Bartlett LLP proporcionaron asesoramiento financiero a J.P. Morgan Securities LLC. U.S. Xpress ha contratado a D.F. King para que le asista en la solicitud de poderes para la Junta Extraordinaria y le proporcione asesoramiento y apoyo informativo relacionados, por unos honorarios por servicios de 25.000 dólares. Por los servicios prestados en relación con la Fusión, U.S. Xpress ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de transacción equivalentes al 1,50% de la contraprestación de la fusión, de los cuales 3,0 millones de dólares pasaron a ser pagaderos por U.S. Xpress a J.P. Morgan en relación con la entrega por parte de J.P. Morganacos de su dictamen, y cuyo saldo pasará a ser pagadero tras el cierre de la Fusión. La comisión de transacción pagadera a J.P. Morgan se estima en aproximadamente 12,5 millones de dólares.

Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. adquirió U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) a un grupo de accionistas el 3 de julio de 2023.