F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) firmó un acuerdo para adquirir UB Bancorp (OTCPK:UBNC) a Franklin Street Trust Company y otros por aproximadamente 120 millones de dólares el 31 de mayo de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de UB Bancorp tendrán derecho a recibir 1,61 acciones ordinarias de FNB por cada acción ordinaria de UB Bancorp que posean. La relación de canje es fija, y se espera que la transacción se califique como un canje libre de impuestos para los accionistas de UB Bancorp. Como resultado de la fusión, UB Bancorp desaparecerá y F.N.B. continuará como sociedad superviviente. Tras la transacción, Union Bank se fusionará con y en la filial de FNB, First National Bank of Pennsylvania. Tras la adquisición, los accionistas de F.N.B. poseerán aproximadamente el 97% de la corporación superviviente y los accionistas de UB Bancorp poseerán aproximadamente el 3% de la corporación superviviente. UB Bancorp ha acordado pagar a F.N.B. una comisión de rescisión de 4 millones de dólares.

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas empresas. La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen, la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de UB Bancorp, la efectividad de la declaración de registro del formulario S-4; la autorización para la cotización en la Bolsa de Nueva York de las acciones ordinarias de F.N.B. las acciones ordinarias que se emitirán en la fusión; la recepción de las aprobaciones reglamentarias y de otro tipo necesarias, incluidas las aprobaciones de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, la Oficina del Contralor de la Moneda y el Comisionado de Bancos de Carolina del Norte, y la expiración de todos los periodos de espera legales aplicables; la recepción por cada una de las partes de un dictamen de su asesor fiscal; el número de acciones disidentes no superará el 5% del número de acciones ordinarias de UB en circulación. En relación con el acuerdo de fusión, los directores, los funcionarios ejecutivos y un accionista de UB Bancorp suscribieron un acuerdo de voto a favor de la transacción. Una junta especial de accionistas de UB Bancorp para aprobar la transacción. La junta de accionistas de UB Bancorp está prevista para el 21 de septiembre de 2022. La Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal y la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) han dado el visto bueno definitivo a la fusión. El 6 de octubre de 2022, F.N.B. Corporation recibió todas las autorizaciones reglamentarias para su propuesta de fusión con UB Bancorp. Se espera que la transacción se complete a finales de 2022 (pero no antes del 30 de septiembre de 2022). A 4 de noviembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de UB Bancorp. Se espera que la fusión se cierre y se convierta en diciembre de 2022. A partir del 8 de diciembre de 2022, la transacción se cerrará durante el fin de semana que termina el 11 de diciembre de 2022. FNB espera que la fusión sea aproximadamente un 2% de acrecentamiento de las ganancias por acción con ahorros de costes totalmente escalonados sobre una base GAAP, además de mejorar las métricas de rentabilidad de FNB.

BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero y Gary R. Walker, de Reed Smith LLP, actuó como asesor jurídico de FNB. Jonathan S. Hightower, Crystal Huffman, Lyn Clinton y Caroline Melton de Fenimore Kay Harrison LLP actuaron como asesores jurídicos de UB Bancorp. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. actuó como agente de transferencias de F.N.B. Corporation. D.F. King actuó como apoderado de UB Bancorp. UB Bancorp pagará a D.F. King unos honorarios de 15.000 $, más los honorarios correspondientes por cualquier servicio adicional y los gastos de bolsillo razonables. Piper Sandler actuó como asesor financiero de UB Bancorp en relación con la transacción y percibirá unos honorarios por dichos servicios por un importe equivalente al 1,1% del precio de compra total, honorarios que dependerán del cierre de la fusión. Piper Sandler también actuó como proveedor de dictámenes de imparcialidad y diligencia debida para UB Bancorp. En el momento del anuncio de la fusión, los honorarios de Piper Sandler ascendían aproximadamente a 1,3 millones de dólares. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 0,15 millones de dólares de UB Bancorp al emitir su dictamen.

F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) completó la adquisición de UB Bancorp (OTCPK:UBNC) a Franklin Street Trust Company y otros el 9 de diciembre de 2022. Las acciones ordinarias de Union dejarán de negociarse a través de OTCQX.