Unifin Financiera S A B de C : Informe del Consejo de Admnistración

Ciudad de México, a 8 de enero de 2024.

A la Asamblea de Accionistas de Unifin Financiera, S.A.B. de C.V.

De conformidad con lo establecido en el artículo 28, fracción IV, incisos (c), (d) y (e) de la Ley Mercado de Valores, por acuerdo del Consejo de Administración de Unifin Financiera, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), presento a ustedes la opinión e informes siguientes, todos ellos relacionados al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

1. Opinión sobre el contenido del Informe del Director General de la Sociedad.

En relación con el informe rendido por el Director General de la Sociedad conforme a lo establecido en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores (el "Informe del Director General"), y en cumplimiento a lo establecido en el artículo 28, fracción IV, inciso (c) de la Ley del Mercado de Valores, después de haber sostenido diversas reuniones con el Director General y los directivos relevantes de la Sociedad y de las sociedades controladas por ésta, respecto al contenido del Informe del Director General, habiendo revisado la información y documentación de soporte necesaria, incluyendo el dictamen del ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2022 emitido por el C.P. Raúl de Jesús Suárez Magaña, socio de Auditoría del despacho Auren de Occidente, S.C., como auditor externo de la Sociedad, y la opinión emitida al respecto por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que el Informe del Director General que se presenta a la Asamblea de Accionistas, es adecuado y suficiente en virtud de que: (i) el Informe del Director General cumple con los requisitos de información a que se refiere el artículo 172, incisos (a), (c), (d), (e), (f) y (g) de la Ley General de Sociedad Mercantiles al contener (a) un informe sobre la marcha de la Sociedad durante el ejercicio social 2022, las políticas seguidas por los administradores y los principales proyectos existentes;

1. (b) los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, acompañados del dictamen del auditor externo; y (c) las notas o información necesaria para complementar o aclarar la información contenida en dichos estados financieros; (ii) la información financiera presentada por el Director General se basa en las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad y aplicadas consistentemente, las cuales se explican y detallan en la Nota 3 de los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, y dichas políticas y criterios contables son adecuadas y suficientes en consideración de las circunstancias particulares de la misma, de conformidad con lo previsto en el Informe del Director General; y (iii) como consecuencia de los incisos (i) y (ii) anteriores, la información presentada por el Director General de la Sociedad refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad, en todos sus aspectos materiales.

2. Informe a que se refiere el artículo 172, inciso (b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en relación con las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

El Consejo de Administración revisó los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, el dictamen del auditor externo de la Sociedad, así como las políticas de contabilidad utilizadas en su elaboración, incluyendo, en su caso, sus modificaciones y correspondientes efectos.

Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias y su conformidad con las normas de información financiera aplicables a la Sociedad, y como resultado de las revisiones realizadas, el Consejo de Administración recomienda a la Asamblea de Accionistas la aprobación de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, considerando que los mismos reflejan

1

de manera razonable, en todos sus aspectos materiales, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad informa que las políticas y criterios contables utilizados para la preparación de la información financiera de la Sociedad se relacionan y explican como notas en los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022, los cuales forman parte del Informe del Director General a que hace referencia el inciso A.anterior.

1. Informe sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración de la Sociedad intervino durante el ejercicio social de 2022.

Las principales actividades y operaciones en las que intervino el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social de 2022, fueron las siguientes:

• Se aprobaron los estados financieros consolidados y dictaminados de 2021, así como los informes anuales por dicho ejercicio conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, así como los estados financieros internos de la Sociedad del primer y segundo trimestre de 2022.
• Se aprobaron los informes del Director General de la Sociedad sobre la marcha del negocio en el cuatro trimestre de 2021, y del primer, segundo y tercer trimestre de 2022, conforme a los cuales se informó al Consejo sobre la marcha del negocio, así como el estado que guarda el proceso de reestructura de la Sociedad.
• Se tomó nota de los informes trimestrales del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
• Se aprobó someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas, la contratación de financiamientos a corto y largo plazo hasta por la cantidad de $25,000,000,000 M.N. (veinticinco mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en cualquier moneda extranjera, de distintas fuentes, incluyendo líneas de crédito bancarias con instituciones nacionales y/o extranjeras, y emisiones de cualesquiera instrumentos de deuda en el mercado nacional y/o internacional, o de cualquier otra forma, con o sin garantías, reales o personales (incluyendo garantías de subsidiarias) y excluyendo para efectos del cómputo del monto autorizado (i) bursatilizaciones de cartera, en estructuras públicas o privadas, y (ii) refinanciamiento de pasivos.
• En relación con (i) las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de junio de 2020, conforme a las cuales se aprobó el establecimiento de un programa de emisión de certificados bursátiles de corto y largo plazo, con el carácter revolvente, hasta por la cantidad de $7,000,000,000.00 M.N. (siete mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) y la realización de emisiones de certificados bursátiles al amparo de dicho programa, y (ii) las resoluciones de fecha 17 de diciembre de 2021 adoptadas por el Consejo de Administración, conforme a las cuales se aprobó el establecimientos de dos programas de emisión de certificados bursátiles: (a) un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo, con una vigencia de 5 años, con carácter revolvente, en el que se prevea la posibilidad de realizar emisiones y colocaciones de certificados bursátiles a largo plazo, en forma simultanea o sucesiva, por un monto de hasta $3,000,000,000.00 M.N ("Programa de Largo Plazo")., y (b) un programa de emisión de certificados bursátiles de corto plazo con una vigencia de 5 años con carácter revolvente, en el que se prevea la posibilidades de realizar emisiones y colocaciones de certificados

2

de corto plazo, hasta por un monto de $4,000,000,000.00 M.N., al respecto el Consejo de Administración aprobó la ampliación del monto del Programa de Largo Plazo hasta por la cantidad de $15,000,000,000.00 M.N. (quince mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), así como la realización de emisiones de certificados bursátiles al amparo del mismo y se aprobó someter a consideración de la Asamblea de Accionistas la autorización de la ampliación del monto del Programa de Largo Plazo.

• Se autorizó a la Sociedad la contratación de uno o varios financiamientos mediante la celebración de: (i) uno o más contratos de fideicomiso irrevocable de administración, fuente de pago y garantía (los "Fideicomisos"), en los cuales la Sociedad y Unifin Credit, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. ("Unifin Credit"), actuarán como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar, Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch ("Credit Suisse"), como fideicomisario en primer lugar y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra institución designada por la Sociedad, como fiduciario (el "Fiduciario"), conforme a los cuales la Sociedad y Unifin Credit aportarán ciertos derechos de cobro derivados de cierto portafolio de contratos de arrendamiento y contratos de crédito, así como los activos subyacentes de dichos contratos de arrendamiento y/o contratos de crédito, según corresponda; (ii) un contrato de crédito a ser celebrado por el Fiduciario, actuando única y exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso, como acreditado, Credit Suisse, como Agente Administrativo y Agente de Garantías, las demás instituciones financieras referidas en el mismo como acreedores (Lenders), hasta por la cantidad de EUA$300,000,000.00 (trescientos millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América); y/o (iii) un contrato de crédito revolvente a ser celebrado por el Fiduciario, actuando única y exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso como acreditado, Credit Suisse, como Agente Administrativo y Agente de Garantías, las demás instituciones financieras referidas en el mismo como acreedores (Lenders), hasta por la cantidad de EUA$200,000,000.00 (doscientos millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).
• Se ratificó y aprobó las siguientes políticas y lineamientos de la Sociedad (i) Políticas de Operaciones con Partes Relacionadas; (ii) Políticas para el Otorgamiento de Mutuos, Préstamos o cualquier otro tipo de Créditos o Garantías a Partes Relacionadas; (iii) Políticas de Uso y/o Goce de bienes que forman parte del Patrimonio de la Sociedad, por Partes Relacionadas, Funcionarios y Empleados; (iv) Políticas para el Otorgamiento de Poderes para Actos de Dominio; (v) Manual Normativo de Procedimientos Aplicables a las Operaciones con Valores que realicen Consejeros, Directivos y Empleados; (vi) Política de Adquisición y Colocación de Acciones Propias; (vii) Política de Comunicación Corporativa; (viii) Políticas de Designación y Retribución Integral de Directivos Relevantes; (ix) Manual del Sistema de Control Interno; (x) Manual de Auditoría Interna;
• 1. Estatutos de Comité de Riesgos; y (xii) Manual de Procedimiento para la identificación del Beneficiario Controlador.
• Se tuvo por presentado el informe del Secretario no miembro del Consejo de Administración sobre las obligaciones y responsabilidades derivadas del listado de valores de la Sociedad en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., así como de aquellas derivadas del Código de ética, del Código de Mejores Prácticas Corporativas y del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y se hace constar la entrega y envío de dichos documentos a los miembros del Consejo.
• De conformidad con el análisis realizado por la administración de la Sociedad, así como de sus asesores externos, con el fin de maximizar la flexibilidad financiera de la Sociedad y proteger los intereses de sus acreedores, inversionistas y demás grupos de interés continuando con la operación de su negocio, se aprobó que la Sociedad suspenda el servicio de su deuda, durante el periodo necesario para negociar acuerdos definitivos con sus acreedores en un proceso de reestructura

3

estratégica, de manera ordenada y consensuada, de lo cual se informó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores y el público inversionista mediante evento relevante de fecha 8 de agosto de 2022.

• Se tomó nota del informe del Director General sobre obligaciones de confidencialidad y operación con valores de la Sociedad, en relación con el proceso de reestructura, en términos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y legislación aplicable.
• Se aprobó la creación de un Comité de Reestructura con el fin de agilizar la toma de decisiones en beneficio de la Sociedad, sus accionistas, acreedores y demás grupos de interés y se designó la integración del mismo.
• Con fundamento en los artículos 4, 143 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 20 y demás aplicables de la Ley de Concursos Mercantiles, los estatutos sociales de la Sociedad, y demás disposiciones aplicables de dichos ordenamientos jurídicos, se autorizó de forma expresa a la Sociedad para que proceda a solicitar el concurso mercantil de la Sociedad mediante la presentación de una solicitud voluntaria de concurso mercantil, en cualquiera de sus modalidades, ya sea por la vía ordinaria (solicitud voluntaria) o mediante la presentación de una solicitud con plan de reestructura previo (dependiendo de las negociaciones que, en su caso, se lleguen a tener por conducto de la administración de la Sociedad y sus asesores, con acreedores de la Sociedad), en términos de la Ley de Concursos Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables.
• Se autorizó (i) la negociación, documentación, presentación e implementación de la solicitud voluntaria de concurso mercantil de la Sociedad, en cualquiera de sus modalidades y el desahogo de dicho procedimiento concursal en términos de las disposiciones aplicables de la Ley de Concursos Mercantiles, (ii) delegar la facultad de negociar, en su caso, la propuesta preliminar de reestructura o el plan de reestructura previo, según sea el caso, al Comité de Restructura y, de forma individual, al Director General de la Sociedad, incluyendo la elaboración de la documentación requerida para presentar, desahogar, implementar y concluir dicho procedimiento concurso mercantil; en el entendido de que la propuesta definitiva de reestructura y el convenio concursal correspondiente deberá someterse a la aprobación del Comité de Reestructura y al Consejo de Administración de la Sociedad; y (iii) delegar la facultad a diversos funcionarios de la Sociedad para que conjunta o individualmente continúen con las negociaciones con los acreedores de la Sociedad y para alcanzar en su caso un plan de reestructura como parte de su procedimiento y lleven a cabo todas y cada una de las acciones legales a adoptarse e implementarse relativas al proceso de reorganización y reestructura financiera, en consecuencias se otorgaron poderes a los funcionarios designados.
• Considerando el proceso formal de concurso mercantil de la Sociedad, cuyo alcance está sujeto a diversas variables y etapas procesales, así como el resultado final de las negociaciones y acuerdos que se logren alcanzar con fuentes de financiamiento y acreedores de la Sociedad, con el fin expreso de (i) proteger los intereses del público inversionista, incluyendo accionistas minoritarios, acreedores y demás diferentes grupos de interés; (ii) preservar el valor e información actualizada de la Sociedad; y (iii) evitar difundir información financiera y contable a cierta fecha que pudiera inducir al error o confusión en el público inversionista, causar distorsiones en el mercado o resultar asimétrica en relación con el procedimiento concursal de la Sociedad y la realidad cambiante a la que se está enfrentando la misma, se autorizó y aprobó que la Sociedad no publique o presente la información financiera de la Sociedad correspondiente al tercer trimestre de 2022, en el plazo a que se refiere el artículo 33, fracción II de la Circular Única de Emisoras, hasta la fecha de presentación

4

y aprobación de dicha información financiera por el Consejo de Administración, lo cual se informó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores y el público inversionista, mediante evento relevante de fecha 28 de noviembre de 2022.

• Se aprobó el establecimiento e implementación del Plan Extraordinario de Incentivos para funcionarios y empleados de la Sociedad y/o sus subsidiarias, relacionado con el proceso de reestructura de la Sociedad.
• En las diversas reuniones del Consejo de Administración celebradas durante el ejercicio 2022, los miembros del Consejo de Administración contaron con la participación y apoyo de miembros de los siguientes despachos, asesores de la reestructura de la Sociedad: (i) Sainz Abogados, S.C., como asesores legales externos en México; (ii) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, LLP, como asesores legales externos en Estados Unidos; (iii) Alix Partners, como asesores financieros; y (iv) Rothschild & Co, como asesores en banca de inversión en el proceso de reestructura.

Destacamos que la información relevante relacionada con las actividades del Consejo de Administración de la Sociedad ha sido, en su caso, debidamente divulgada por la Sociedad de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

1. Integración del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio social de 2022, el Consejo de Administración se integró de la siguiente forma:

1. Del 1 de enero de 2022 al 30 de abril de 2022, como sigue:

Consejeros Propietarios	Cargo
Rodrigo Lebois Mateos	Presidente Ejecutivo - Patrimonial
Almudena Lebois Ocejo	Vicepresidente - Patrimonial
Rodrigo Lebois Ocejo	Patrimonial
Rodrigo Balli Thiele	Patrimonial Relacionado
Luis Gerardo Barroso González	Patrimonial
Juan Ignacio Casanueva Pérez	Patrimonial
Felipe Chico Hernández	Patrimonial
José Luis Llamas Figueroa	Independiente
José Luis Fernández Fernández	Independiente
Gabriel Saba D'Jamus	Independiente

1. Del 30 de abril de 2022 al 31 de diciembre de 2022, de la siguiente forma:

Consejeros Propietarios	Cargo	Suplente
Rodrigo Lebois Mateos	Presidente - Patrimonial	Almudena Lebois Ocejo
Luis Gerardo Barroso González	Patrimonial	No designado
Sergio José Camacho Carmona	Patrimonial Relacionado	No designado
Rodrigo Balli Thiele	Patrimonial Relacionado	No designado
Juan Ignacio Casanueva Pérez	Patrimonial	No designado
José Manuel Cayetano Sebastián	Independiente	No designado
González Sordo
José Luis Llamas Figueroa	Independiente	No designado
José Luis Fernández Fernández	Independiente	No designado
Gabriel Saba D'Jamus	Independiente	No designado
	5