The Cannavative Group LLC completó la adquisición de Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) en una transacción de fusión inversa.
El 16 de agosto de 2023, las partes han modificado y reformulado el acuerdo definitivo de intercambio de unidades, según el cual Vencanna adquirirá todas las unidades de afiliación de Cannavative mediante la emisión de 29,4 millones de acciones ordinarias de la empresa ("Acciones") y la emisión de 14,7 millones de garantías de compra de Acciones, siendo cada garantía ejercitable por una Acción a un precio de ejercicio de 0,10 dólares canadienses (0,14 CAD) durante un periodo de 18 meses a partir de la fecha de emisión ("Garantías B"). Además, sujeto a la consecución de ciertos hitos financieros en 2024 y a la recepción de ciertos cobros en efectivo, los titulares de unidades de afiliación de Cannavative recibirán hasta 75,0 unidades de retribución ("Unidades de retribución") con respecto a cada unidad de afiliación, consistiendo cada Unidad de retribución en una (1) Acción más medio (½) B Warrant (colectivamente, la "Transacción"). Además, de acuerdo con la Transacción, la deuda de Cannavative por valor de 6,8 millones de dólares (9,1877 millones de CAD) se convertirá en 90,4 millones de Acciones y 18,1 millones de warrants de compra de Acciones, cada uno de ellos ejercitable por una Acción a un precio de ejercicio de 0,0,75 dólares (0,101 CAD) durante un periodo de 9 meses ("Warrants A"), y 18,1 millones de Warrants B. Como condición para la realización de la Transacción, la obligación convertible no garantizada de Vencanna emitida el 3 de julio de 2022 por un importe principal de 1.300.000 $ (1,7565 millones de CAD) (la "Obligación"), más sus intereses devengados, se convertirá en 38,1 millones de Acciones. Tras la finalización de la Transacción y la conversión de la Obligación, la Empresa tendrá aproximadamente 345,0 millones de Acciones, 107,3 garantías de compra de acciones ordinarias, 66,7 Unidades Earn-out y 17,2 millones de opciones en circulación. El valor de la transacción asciende a 12,5 millones de dólares (16,89 millones de dólares canadienses) sobre la base de un precio de emisión estimado de 0,075 dólares (0,101 dólares canadienses) por Acción (excluidas las Earn-out Units). Según el acuerdo modificado el 23 de febrero de 2024, Vencanna emitirá 56,8 millones de acciones ordinarias y 96,6 millones de unidades de earn-out adicionales, sobre la base de un precio de emisión estimado de 0,10 CAD por Acción. A partir del 1 de mayo de 2024, Vencanna Acquisition Inc, una subsidiaria de propiedad absoluta de Vencanna, emitió (a) 56,8 millones de acciones ordinarias de AcquisitionCo; (b) 10,6 millones de garantías de compra de Acciones Canjeables, cada una de ellas ejercitable por una Acción Canjeable a un precio de ejercicio de 0,10 CAD durante un periodo de 9 meses, y (c) 12,5 millones de garantías de compra de Acciones Canjeables, cada una de ellas ejercitable por una Acción Canjeable a un precio de ejercicio de 0,13 CAD durante un periodo de 18 meses. Los títulos canjeables son canjeables, a elección del titular, uno por uno por títulos equivalentes de Vencanna. Dependiendo de que el negocio de Cannavative alcance hitos financieros específicos en 2024 y 2025, los titulares de las unidades de afiliación podrán recibir hasta 96,6 millones de unidades de retribución adicionales, cada una de ellas compuesta por una acción canjeable y 0,5 de una garantía de compra de acciones canjeables, cada una de estas garantías de retribución completas ejercitables por una acción canjeable durante 12 meses a partir de la fecha de emisión a un precio de ejercicio de 0,10 CAD y el precio de mercado en el momento de la emisión, el que sea mayor. En virtud de la Transacción se emitirá un máximo de 224,3 millones de títulos de capital, incluidos los títulos de earnout y otros títulos relacionados con la transacción.
La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la ejecución de un acuerdo definitivo entre Vencanna y Cannavative, a la aceptación de la Bolsa de Valores de Canadá, a la aprobación de los accionistas de Vencanna, a la aprobación reguladora del estado de Nevada, a la aprobación de la NCCB, a que Top Strike disponga de no menos de 5 millones de dólares canadienses de efectivo no restringido en el momento del cierre, a la finalización satisfactoria de los estados financieros auditados de Cannavative y a las condiciones de cierre habituales. Se prevé que el acuerdo definitivo se ejecute lo más rápidamente posible. A 27 de agosto de 2021, se espera que el acuerdo definitivo se complete a finales del verano u otoño de 2021. Se espera que la transacción se complete en el verano de 2021. A 27 de septiembre de 2021, se espera que la transacción se complete durante el cuarto trimestre de 2021. A 20 de abril de 2022, se espera que la transacción se complete a finales del segundo trimestre de 2022. A 25 de abril de 2022, se prevé que la transacción se complete el verano de 2022. A 31 de marzo de 2023, se prevé que las partes cierren la transacción el 30 de junio de 2023 o antes. Se prevé que la transacción se complete el 30 de septiembre de 2023 o alrededor de esa fecha.
Kurt O. Hunsberger de Maupin, Cox & LeGoy y Cassels Brock & Blackwell LLP actuaron como asesores legales de Cannavative mientras que Sony Gill de Stikeman Elliott LLP actuó como asesor legal de Top Strike.
The Cannavative Group LLC completó la adquisición de Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) en una transacción de fusión inversa el 1 de mayo de 2024.
Acceder al artículo original.
Póngase en contacto con nosotros para cualquier solicitud de corrección