The Cannavative Group LLC firmó una carta de intenciones para adquirir Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) en una transacción de fusión inversa por 16,2 millones de dólares canadienses el 25 de enero de 2021. La contraprestación se pagará en forma de emisión de 360 millones de acciones. The Cannavative Group LLC firmó un acuerdo definitivo de intercambio de unidades para adquirir Top Strike Resources Corp. en una transacción de fusión inversa por 18,7 millones de CAD el 25 de abril de 2022. Vencanna adquirirá todas las acciones ordinarias del capital de Cannavative mediante la emisión de 240 millones de acciones y la emisión de 120 millones de warrants de compra de acciones ("Warrants"), cada uno de los cuales podrá ejercerse por una acción a un precio de ejercicio de 0,075 CAD durante un periodo de 18 meses a partir de la fecha de emisión. Además, de acuerdo con la transacción, aproximadamente 4,0 millones de CAD de la deuda de Cannavative se convertirán en 80.000.000 de Acciones y 32.000.000 de Warrants, de los cuales 16.000.000 serán ejercitables por una Acción a un precio de ejercicio de 0,05 CAD durante un periodo de 9 meses a partir de la fecha de emisión y 16.000.000 serán ejercitables por una Acción a un precio de ejercicio de 0,075 CAD durante un periodo de 18 meses a partir de la fecha de emisión. La deuda restante de Cannavative de aproximadamente 2,1 millones de dólares (2,66897 CAD) se pagará al cierre. Tras la transacción, se espera que la empresa tenga 536 millones de acciones ordinarias y 209 millones de warrants en circulación, ninguna deuda y más de 5 millones de CAD en efectivo. Top Strike firmó un acuerdo de préstamo con fecha 11 de marzo de 2021 con Cannavative por el que Top Strike prestará a Cannavative 2 millones de CAD para la ampliación de las instalaciones y para fines generales de capital circulante. Se prevé que al cierre de la transacción, el consejo de administración y la alta dirección de la empresa fusionada poseerán el 33% de las acciones ordinarias y el 36% sobre una base totalmente diluida. La dirección y el consejo de administración de Vencanna tras la transacción estarán formados por profesionales de ambas partes, creando un equipo dinámico e integrado, con plena capacidad para ejecutar todos los aspectos del plan de negocio de Cannavative. Tras la transacción, el Consejo de Administración de la empresa combinada estará formado por Ross Kline, Jon Sharun, W. Scott McGregor y Scott Wrye. Cannavative nominará a un director independiente adicional, aceptable para las partes, para su consideración. El Grupo Cannavative pagará una indemnización por rescisión de 0,5 millones de CAD a Top Strike.

El 16 de agosto de 2023, las partes han modificado y reformulado el acuerdo definitivo de intercambio de unidades, según el cual Vencanna adquirirá todas las unidades de afiliación de Cannavative mediante la emisión de 29,4 millones de acciones ordinarias de la empresa ("Acciones") y la emisión de 14,7 millones de garantías de compra de Acciones, siendo cada garantía ejercitable por una Acción a un precio de ejercicio de 0,10 dólares canadienses (0,14 CAD) durante un periodo de 18 meses a partir de la fecha de emisión ("Garantías B"). Además, sujeto a la consecución de ciertos hitos financieros en 2024 y a la recepción de ciertos cobros en efectivo, los titulares de unidades de afiliación de Cannavative recibirán hasta 75,0 unidades de retribución ("Unidades de retribución") con respecto a cada unidad de afiliación, consistiendo cada Unidad de retribución en una (1) Acción más medio (½) B Warrant (colectivamente, la "Transacción"). Además, de acuerdo con la Transacción, la deuda de Cannavative por valor de 6,8 millones de dólares (9,1877 millones de CAD) se convertirá en 90,4 millones de Acciones y 18,1 millones de warrants de compra de Acciones, cada uno de ellos ejercitable por una Acción a un precio de ejercicio de 0,0,75 dólares (0,101 CAD) durante un periodo de 9 meses ("Warrants A"), y 18,1 millones de Warrants B. Como condición para la realización de la Transacción, la obligación convertible no garantizada de Vencanna emitida el 3 de julio de 2022 por un importe principal de 1.300.000 $ (1,7565 millones de CAD) (la "Obligación"), más sus intereses devengados, se convertirá en 38,1 millones de Acciones. Tras la finalización de la Transacción y la conversión de la Obligación, la Empresa tendrá aproximadamente 345,0 millones de Acciones, 107,3 garantías de compra de acciones ordinarias, 66,7 Unidades Earn-out y 17,2 millones de opciones en circulación. El valor de la transacción asciende a 12,5 millones de dólares (16,89 millones de dólares canadienses) sobre la base de un precio de emisión estimado de 0,075 dólares (0,101 dólares canadienses) por Acción (excluidas las Earn-out Units). Según el acuerdo modificado el 23 de febrero de 2024, Vencanna emitirá 56,8 millones de acciones ordinarias y 96,6 millones de unidades de earn-out adicionales, sobre la base de un precio de emisión estimado de 0,10 CAD por Acción. A partir del 1 de mayo de 2024, Vencanna Acquisition Inc, una subsidiaria de propiedad absoluta de Vencanna, emitió (a) 56,8 millones de acciones ordinarias de AcquisitionCo; (b) 10,6 millones de garantías de compra de Acciones Canjeables, cada una de ellas ejercitable por una Acción Canjeable a un precio de ejercicio de 0,10 CAD durante un periodo de 9 meses, y (c) 12,5 millones de garantías de compra de Acciones Canjeables, cada una de ellas ejercitable por una Acción Canjeable a un precio de ejercicio de 0,13 CAD durante un periodo de 18 meses. Los títulos canjeables son canjeables, a elección del titular, uno por uno por títulos equivalentes de Vencanna. Dependiendo de que el negocio de Cannavative alcance hitos financieros específicos en 2024 y 2025, los titulares de las unidades de afiliación podrán recibir hasta 96,6 millones de unidades de retribución adicionales, cada una de ellas compuesta por una acción canjeable y 0,5 de una garantía de compra de acciones canjeables, cada una de estas garantías de retribución completas ejercitables por una acción canjeable durante 12 meses a partir de la fecha de emisión a un precio de ejercicio de 0,10 CAD y el precio de mercado en el momento de la emisión, el que sea mayor. En virtud de la Transacción se emitirá un máximo de 224,3 millones de títulos de capital, incluidos los títulos de earnout y otros títulos relacionados con la transacción.

La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la ejecución de un acuerdo definitivo entre Vencanna y Cannavative, a la aceptación de la Bolsa de Valores de Canadá, a la aprobación de los accionistas de Vencanna, a la aprobación reguladora del estado de Nevada, a la aprobación de la NCCB, a que Top Strike disponga de no menos de 5 millones de dólares canadienses de efectivo no restringido en el momento del cierre, a la finalización satisfactoria de los estados financieros auditados de Cannavative y a las condiciones de cierre habituales. Se prevé que el acuerdo definitivo se ejecute lo más rápidamente posible. A 27 de agosto de 2021, se espera que el acuerdo definitivo se complete a finales del verano u otoño de 2021. Se espera que la transacción se complete en el verano de 2021. A 27 de septiembre de 2021, se espera que la transacción se complete durante el cuarto trimestre de 2021. A 20 de abril de 2022, se espera que la transacción se complete a finales del segundo trimestre de 2022. A 25 de abril de 2022, se prevé que la transacción se complete el verano de 2022. A 31 de marzo de 2023, se prevé que las partes cierren la transacción el 30 de junio de 2023 o antes. Se prevé que la transacción se complete el 30 de septiembre de 2023 o alrededor de esa fecha.

Kurt O. Hunsberger de Maupin, Cox & LeGoy y Cassels Brock & Blackwell LLP actuaron como asesores legales de Cannavative mientras que Sony Gill de Stikeman Elliott LLP actuó como asesor legal de Top Strike.

The Cannavative Group LLC completó la adquisición de Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) en una transacción de fusión inversa el 1 de mayo de 2024.