Una filial de Clayton, Dubilier & Rice, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) a fondos gestionados por The Baupost Group, L.L.C. y otros por aproximadamente 2.400 millones de dólares el 6 de agosto de 2023. Según los términos del acuerdo, cada acción ordinaria de Veritiv emitida y en circulación inmediatamente antes del cierre de la transacción tendrá derecho a recibir 170 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima de casi el 31% sobre el precio medio ponderado por volumen de Veritiv a 30 días de 129,89 dólares. Una vez completada la transacción, Veritiv se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Veritiv dejarán de cotizar en cualquier mercado público. CD&R obtuvo financiación comprometida de Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC, Wells Fargo Securities, BMO Capital Markets Corp. y UBS Investment Bank. La fusión se financiará en parte con los ingresos procedentes de (i) una línea de crédito a plazo garantizado senior de 600 millones de dólares, (ii) 700 millones de dólares de importe principal agregado de pagarés garantizados senior al 10,500% con vencimiento en 2030 y (iii) un préstamo contra una línea de crédito renovable garantizada senior basada en activos de 825 millones de dólares. El Consejo de Administración de Veritiv Corporation aprobó un dividendo de 0,63 dólares por acción pagadero el 13 de septiembre de 2023 a los accionistas registrados al cierre de las operaciones del 17 de agosto de 2023. Según los términos del acuerdo, suponiendo que la transacción se cierre el 31 de diciembre de 2023 o antes, Veritiv no declarará ni pagará dividendos adicionales a sus accionistas. Tras la rescisión del Acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, incluido el caso de que la Sociedad rescinda el Acuerdo de fusión para suscribir un acuerdo de adquisición alternativo con respecto a una Propuesta superior, la Sociedad deberá abonar a la Sociedad dominante una comisión de rescisión de 74.446.700 dólares. La Sociedad Dominante deberá abonar a la Sociedad Dominante una comisión de rescisión de 148.893.400 dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde en determinadas circunstancias.

La operación está sujeta a la aprobación de los accionistas y a otras condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias, la expiración o finalización anticipada de todos los periodos de espera aplicables en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino; la ausencia de cualquier ley, sentencia, resolución, acción, mandato judicial u orden que restrinja, impida, haga ilegal o prohíba de cualquier otro modo la realización de la Fusión; otras condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen la veracidad de las declaraciones y garantías de cada una de las partes y el cumplimiento de los términos y condiciones de la Fusión.Se prevé que la operación se cierre en el cuarto trimestre de 2023. En relación con la transacción, los fondos gestionados por Baupost suscribieron un Acuerdo de Apoyo en virtud del cual han acordado votar sus acciones a favor de la transacción. Habiendo determinado que la oferta es en el mejor interés de la compañía y sus accionistas, la Junta Directiva de Veritiv ha aprobado unánimemente y votado para recomendar a los accionistas que voten a favor de la transacción. Al 17 de octubre de 2023, los accionistas de Veritiv aprobaron la transacción.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo y Scott Ortwein, Justin Howard, Kerry Wenzel, Charles Morgan, Alison LeVasseur, John Snyder, Paul Hespel de Alston & Bird LLP actuaron como asesores jurídicos de Veritiv. Guggenheim Securities, LLC y Wells Fargo Securities actuaron como asesores financieros principales de CD&R, y BMO Capital Markets Corp, Goldman Sachs, RBC Capital Markets, LLC, y UBS Investment Bank también actuaron como asesores financieros. Richard J. Campbell, David M. Klein, Rachael G. Coffey y John Mason Wilkes de Kirkland & Ellis LLP han actuado como asesores jurídicos de Clayton, Dubilier & Rice. Debevoise & Plimpton LLP ha actuado como asesor jurídico de CD&R. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como fairness opinion para Veritiv en relación con la transacción. Ropes & Gray LLP actuó como asesor jurídico de The Baupost Group en la transacción. Innisfree M&A Inc. actúa como proxy solicitor de Veritiv y recibirá unos honorarios de aproximadamente 30.000 dólares por sus servicios. Computershare, Inc. es el agente de transferencias de Veritiv.

Una filial de Clayton, Dubilier & Rice, LLC completó la adquisición de Veritiv Corporation (NYSE:VRTV) a fondos gestionados por The Baupost Group, L.L.C. y otros el 30 de noviembre de 2023.