VIP Entertainment Group Inc. firmó una hoja de términos no vinculante para adquirir ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) en una transacción de fusión inversa el 16 de febrero de 2021. VIP Entertainment Group Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir ANC Capital Ventures Inc. en una transacción de fusión inversa el 21 de abril de 2022. La Transacción Propuesta dará lugar a que ANC adquiera todas las acciones de capital emitidas y en circulación de VIP Entertainment (las “Acciones de VIP Entertainment”) a cambio de 1,16739 (“Ratio de Intercambio”) acciones ordinarias de ANC. Los valores convertibles de VIP Entertainment se canjearán en la relación de canje equivalente. Se prevé que se emitirá un total de 63.300.000 Acciones del Emisor Resultante (más el número de Acciones del Emisor Resultante necesarias para el canje de las Acciones de VIP Entertainment de la Oferta) a cambio de todas las Acciones de VIP Entertainment. Una vez completada la Transacción Propuesta, los antiguos Accionistas de VIP Entertainment, incluidos los de la Oferta , tendrán aproximadamente el 82% de las Acciones del Emisor Resultante, los accionistas que participen en la Oferta tendrán aproximadamente el 10% de las Acciones del Emisor Resultante y los Accionistas de ANC tendrán aproximadamente el 7% de las Acciones del Emisor Resultante. Tras la finalización de la Transacción, Randy Jennings y Theresa Jennings poseerán cada uno más del 10% de las Acciones del Emisor Resultante. Cada uno de ellos poseerá aproximadamente 13.424.985 Acciones del Emisor Resultante. Todos los valores convertibles también se canjearán por valores equivalentes del Emisor Resultante ajustados por la Relación de Canje. Las Acciones de VIP Entertainment se ofrecerán a un precio de emisión de 0,25 CAD por Acción de VIP Entertainment. VIP Entertainment prevé la celebración de una carta de compromiso (la “Carta de Compromiso”) con un agente de bolsa registrado (el “Agente”) según la cual el Agente actuará como agente en una “esfuerzo comercialmente razonable” colocación privada de Acciones de VIP Entertainment por unos ingresos brutos de un mínimo de 2,1 millones de CAD (“Oferta Mínima”) y un máximo de 3,1 millones de CAD. Una vez completada la Transacción Propuesta, ANC continuará con el negocio de VIP Entertainment. Tras el cierre, el nombre del Emisor resultante se cambiará a “VIP Entertainment Technologies Inc.” o cualquier otro nombre que sea aceptable para ANC, VIP Entertainment y la Bolsa.

Actualmente se anticipa que todos los funcionarios actuales y todos los directores actuales de ANC, renunciarán a sus respectivos cargos en ANC, sujeto a la aprobación de la Bolsa. Actualmente se prevé que los Directores y Funcionarios Ejecutivos (según se define dicho término en las políticas de la Bolsa) del Emisor Resultante serán: Joel Donais – Director Ejecutivo propuesto; Charidy Lazorko – Director Financiero propuesto; Dave Antony - Director propuesto; Michael Mansfield - Director propuesto; Scott Seguin - Director propuesto y Trevor Wong-Chor - Secretario Corporativo propuesto del Emisor resultante. La Transacción Propuesta está sujeta, entre otras cosas, a la recepción de la necesaria aprobación de los accionistas de VIP Entertainment, a la aprobación final de la TSX Venture Exchange y a las condiciones estándar de cierre. Las condiciones de la Transacción Propuesta también incluyen, (a) que el Emisor Resultante cumpla con los requisitos de cotización inicial de un emisor tecnológico de Nivel 2 de la Bolsa de Valores de conformidad con la Política 2.1 de la Bolsa; (b) que ANC haya tomado todas las medidas necesarias para que su nombre cambie de “ANC Capital Ventures Inc.” a “VIP Entertainment Technologies Inc.” o cualquier otro nombre que las partes determinen y que sea aceptable para la Bolsa y las autoridades reguladoras aplicables; (c) Todos los directores y funcionarios actuales de ANC, habrán dimitido y los directores y funcionarios entrantes del Emisor Resultante habrán sido nombrados; (d) la recepción de todos los consentimientos, renuncias y aprobaciones requeridas de la Bolsa, de cualquier autoridad reguladora de valores y de cualquier otro tercero que tenga jurisdicción, incluyendo la aprobación de la Bolsa para la Transacción Propuesta como su Transacción Calificada y la cotización de las acciones del Emisor Resultante en la Bolsa. ANC no está obligada a obtener la aprobación de los accionistas para la transacción propuesta. La transacción está sujeta a la finalización satisfactoria de la diligencia debida y a la finalización de la colocación privada de recibos de suscripción de VIP Entertainment por unos ingresos brutos de un mínimo de 1,385 millones de CAD y un máximo de 2,385 millones de CAD. ANC está obligada a disponer de un mínimo de 180.000 dólares canadienses de capital circulante en la fecha de cierre del acuerdo.ANC Capital Ventures y VIP Entertainment Group recibieron la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange. Se espera que la transacción propuesta se cierre el 15 de mayo de 2021 o antes. A partir del 29 de julio de 2021, se espera que la transacción se cierre a más tardar el 1 de octubre de 2021. A partir del 26 de octubre de 2021, se espera que la transacción se cierre a finales de noviembre o diciembre de 2021. A partir del 21 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre en mayo de 2022. Tras el cumplimiento de las condiciones impuestas por la Bolsa, se espera que la transacción se cierre el 6 de julio de 2022 o alrededor de esa fecha. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencia de ANC Capital Ventures Inc.

VIP Entertainment Group Inc. completó la adquisición de ANC Capital Ventures Inc. (TSXV:ANCV.P) en una transacción de fusión inversa el 6 de julio de 2022. Se espera que la negociación de las acciones ordinarias de la empresa comience en la Bolsa el 14 de julio de 2022, o alrededor de esa fecha, bajo el símbolo “VIP”. Como resultado del cierre de la Transacción, los directores y funcionarios ejecutivos de la Compañía son Joel Donais como Presidente, Director Ejecutivo y Director, Charidy Lazorko como Director Financiero, David Antony como Director, Scott Seguin como Director, Michael Mansfield como Director, Trevor Wong-Chor como Secretario Corporativo.