NewSight Imaging Ltd firmó una carta de intenciones para adquirir Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 15 de febrero de 2022. NewSight Imaging Ltd firmó un acuerdo definitivo para adquirir Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) a un grupo de accionistas por aproximadamente 220 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 30 de agosto de 2022. Según los términos del acuerdo de combinación de negocios, las acciones ordinarias de VSAC y los warrants de compra de acciones ordinarias de VSAC se intercambiarán uno por uno por acciones ordinarias y warrants de Newsight. La transacción valora a Newsight en 215 millones de dólares, que junto con los 102,5 millones de dólares en efectivo en la cuenta fiduciaria de VSAC, suponiendo que no se produzcan reembolsos en la combinación empresarial y la adición de los ingresos de una posible financiación de hasta 40 millones de dólares, da como resultado un valor empresarial pro forma combinado de 380 millones de dólares. Se estima que Newsight poseerá aproximadamente el 67,6% de las acciones emitidas y en circulación de la empresa combinada al cierre de la operación. Como parte de la transacción, la dirección actual de Newsight y los accionistas existentes transferirán un mínimo del 95% de sus acciones a la empresa combinada. Una vez consumada la combinación de negocios propuesta, se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada (las "acciones ordinarias de Newsight") coticen en el Nasdaq Capital Market con el símbolo "NSIM". El negocio consolidado operará bajo el nombre de Newsight y estará dirigido por un destacado consejo de administración y un equipo de liderazgo, que incluirá, Eli Assoolin como Consejero Delegado y Presidente del Consejo, Eyal Yatskan como Director de Tecnología y Director, George So Cho Yiu como Director Ejecutivo y Aninda DasGupta, Renu Bhatia, William A. Owens y Patricia Ackerman como Directores Independientes.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de VSAC y Newsight, a las aprobaciones reglamentarias, a la recepción de consentimientos específicos de terceros, a la finalización de cualquier periodo de caducidad antimonopolio, a que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC, a que Newsight o VSAC cumplan la prueba de activos netos tangibles mínimos de 5.000.001 dólares, a la aprobación de la solicitud de Newsight para cotizar en el Nasdaq y a otras condiciones habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de VSAC y Newsight. La junta de accionistas de VSAC está prevista para el 27 de abril de 2023. Se espera que la transacción se cierre ya en el cuarto trimestre de 2022. A 8 de diciembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. A partir del 2 de febrero de 2023, VSAC anuncia la ampliación del plazo en el que VSAC debe consumar su combinación empresarial inicial del 3 de febrero de 2023 al 3 de mayo de 2023. Como se anunció el 6 de febrero de 2023, Vision Sensing Acquisition Corp anunció que el 2 de febrero de 2023, su patrocinador Vision Sensing, LLC pagó y Continental Stock Transfer and Trust Vision Sensing Acquisition Corp recibió un depósito en la cuenta fiduciaria de la empresa por un importe total de 1,012 millones de dólares que representa la suma que debe pagar Vision Sensing Acquisition Corp para ampliar la fecha en la que la empresa debe consumar su combinación empresarial inicial del 3 de febrero de 2023 al 3 de mayo de 2023. Vision Sensing Acquisition Corp ha emitido a su Vision Sensing LLC un pagaré sin intereses y sin garantía por un importe principal de 1,012 millones de dólares como contraprestación por la financiación. A 27 de marzo de 2023, ahora se espera que la transacción se cierre en el primer o segundo trimestre natural de 2023. El 24 de abril de 2023, VSAC presentó una Declaración de Representación Definitiva en el Anexo 14A con respecto a una reunión especial de sus accionistas que se celebrará el 27 de abril de 2023 para ampliar la combinación de negocios desde el 3 de mayo de 2023 por hasta seis prórrogas de 1 mes hasta el 3 de noviembre de 2023. A partir del 1 de mayo de 2023, el acuerdo de transacción se modificó considerando que, Vision ha solicitado la aprobación de los titulares de sus Acciones Ordinarias de Clase A y de los titulares de sus Acciones Ordinarias de Clase B, en una Junta Extraordinaria para (i) prorrogar la fecha antes de la cual la Sociedad debe completar una combinación de negocios del 3 de mayo de 2023 al 3 de noviembre de 2023 (o la fecha anterior después del 3 de mayo de 2023 que determine el consejo de administración de la Sociedad) (la ? Enmienda de Prórroga ?) y (ii) prorrogar la fecha en la que el Fiduciario debe liquidar la Cuenta Fiduciaria si la Sociedad no ha completado su combinación de negocios inicial del 3 de mayo de 2023 al 3 de noviembre de 2023 (o la fecha anterior después del 3 de mayo de 2023 que determine el consejo de administración de la Sociedad) (la ? Enmienda Fiduciaria ?). A partir del 1 de junio de 2023, VSAC anunció la prórroga por la que debe consumar su combinación empresarial inicial del 3 de junio de 2023 al 3 de julio de 2023. El 28 de junio de 2023, VSAC anunció la intención de ampliar el día en que debe consumar su combinación empresarial inicial del 3 de julio de 2023 al 3 de agosto de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. El 1 de agosto de 2023, VSAC amplió aún más la fecha de cierre del 3 de agosto de 2023 al 3 de septiembre de 2023 depositando 72.562,86 dólares en la cuenta fiduciaria. Según el llenado del 9 de agosto de 2023, se espera que la transacción se cierre en el tercer o cuarto trimestre de 2023. Según la cumplimentación del 29 de septiembre de 2023, Vision Sensing, LLC, tiene la intención de depositar en la cuenta fiduciaria de la adquisición de Vision Sensing un total de 72.562,86 $ antes del 3 de octubre de 2023. Esta será la sexta de las hasta seis prórrogas de un mes que la VSAC está autorizada a obtener en virtud de su certificado de constitución modificado y reformulado recientemente el 1 de mayo de 2023. El 29 de septiembre de 2023, VSAC anunció el pago de 72.562,86 dólares en forma de pagaré no garantizado que no devenga intereses como contraprestación por la financiación para ampliar el plazo para consumar la transacción hasta el 3 de noviembre de 2023. El 3 de octubre de 2023, VSAC también anunció que la junta de accionistas está programada para el 20 de octubre de 2023. Según la presentación del 19 de octubre de 2023, la junta extraordinaria se pospuso del 20 de octubre al 25 de octubre de 2023. El 2 de noviembre de 2023, Vision Sensing, LLC, depositó 60.000 dólares en la cuenta fiduciaria de la empresa para ampliar la fecha en la que la empresa debe consumar su combinación empresarial inicial del 3 de noviembre de 2023 al 3 de diciembre de 2023, que es la primera de hasta seis prórrogas de un mes que la empresa está autorizada a obtener.

ARC Group Ltd. actúa como asesor financiero de VSAC, y Siena Capital Group actuó como asesor financiero de Newsight. Andrew M. Tucker, Eric K. Graben, Wells Hall y Colleen Pleasant Kline de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores jurídicos estadounidenses e Ido Zemach de Goldfarb Seligman & Co. Law Offices actuó como asesor jurídico israelí de VSAC en la transacción. Barry I. Grossman y Jonathan Cramer de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuaron como asesores jurídicos estadounidenses y Shlomo Farkas y Perry Wildes de Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co. actuaron como asesores jurídicos israelíes de Newsight en la transacción. Como parte de su diligencia debida para la transacción, VSAC ha contratado a varias firmas independientes líderes para que proporcionen validaciones de la transacción. La diligencia debida financiera, las revisiones de los supuestos de previsión y un dictamen de imparcialidad fueron proporcionados por BDO Ziv Haft Consulting and Management Ltd. (BDO). La diligencia debida técnica y las pruebas del producto corrieron a cargo de Exponent, Inc, una importante empresa multidisciplinar de consultoría científica y de ingeniería que cotiza en el NASDAQ. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuó como proveedor de diligencia debida legal para VSAC. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para VSAC. VSAC pagó a BDO unos honorarios por la diligencia debida de 45.000 dólares y unos honorarios de 35.000 dólares por la opinión de imparcialidad. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de información de VSAC y recibirá unos honorarios de 13.500 $ por sus servicios.

NewSight Imaging Ltd canceló la adquisición de Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 9 de diciembre de 2023.