Vital Energy, Inc. (NYSE:VTLE) firmó un acuerdo de compraventa para adquirir propiedades de petróleo y gas en Delaware Basin, incluyendo 21.450 acres netos en el condado de Reeves a Tall City Operations III LLC y Tall City Exploration III LLC por aproximadamente 440 millones de dólares el 13 de septiembre de 2023. VTLE pagará 300 millones de dólares en efectivo y emitirá aproximadamente 2,27 millones de acciones ordinarias, cada una de ellas sujeta a los ajustes del precio de compra y a los ajustes de cierre habituales. En transacciones relacionadas, Vital Energy, Inc. firmó un acuerdo de compraventa para adquirir propiedades petrolíferas y gasísticas en la cuenca de Delaware, incluidos 15.500 acres netos de Maple Energy Holdings, LLC por aproximadamente 210 millones de dólares y un acuerdo de compraventa para adquirir propiedades petrolíferas y gasísticas en la cuenca de Midland y Delaware, incluidos aproximadamente 15.900 acres netos ubicados en los condados de Midland, Reeves y Upton, participaciones en el capital de determinadas filiales y activos y contratos relacionados de Henry Resources, LLC, Henry Energy LP y Moriah Henry Partners LLC por una contraprestación que comprende aproximadamente 3.72 millones de acciones ordinarias de la empresa y aproximadamente 4,98 millones de acciones preferentes acumulativas obligatoriamente convertibles del 2,0% de la serie A de la empresa. Combinadas, las transacciones tienen una contraprestación total de aproximadamente 1.165 millones de dólares. Vital Energy financiará la contraprestación en efectivo con los empréstitos de su línea de crédito garantizada senior.

La transacción está sujeta a condiciones, entre las que se incluyen que se hayan concedido todas las aprobaciones de los organismos gubernamentales necesarias para las transacciones contempladas en virtud de la Ley HSR, o que haya expirado el periodo de espera necesario, o que se haya concedido la finalización anticipada del periodo de espera; que las acciones que constituyen la contraprestación en acciones hayan sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York. VTLE espera que la Adquisición de Tall City se cierre en el cuarto trimestre de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales. Se espera que las adquisiciones y el plan de desarrollo pro forma aumenten el flujo de caja libre de la empresa en 2024 en aproximadamente un 90%, a 80 dólares por barril de WTI. Se espera que las mejoras en la eficiencia del capital se reconozcan en 2024 y sean sostenibles en el futuro. Las transacciones combinadas tienen un precio atractivo de 2,9 veces el EBITDAX1 consolidado de los próximos 12 meses, a partir de las fechas de entrada en vigor.

Houlihan Lokey actúa como asesor financiero y KeyBanc Capital Markets Inc. como asesor financiero de VTLE en la transacción de Tall City. American Stock Transfer and Trust Company, LLC actúa como agente de transferencias de VTLE. Bryan Edward Loocke, Joclynn Marsh, Todd Way, Matt Dobbins, Becky Baker, David D'Alessandro, Missy Spohn, Evan Miller, James Longhofer y Thomas G. Zentner III de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Vital Energy, Inc. Kate Rainey Willson, Julian J. Seiguer, Ieuan Adrian List, Mark Dundon, Ryan D. Phelps, Adam D. Larson, Alia Y. Heintz y Christopher S.C. Heasley de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Tall City. Guggenheim Securities, LLC, Wells Fargo Securities, LLC y Citigroup actuaron como asesores financieros de Tall City. Akin Gump también actuó como asesor jurídico de VTLE.

Vital Energy, Inc. (NYSE:VTLE) completó la adquisición de propiedades de petróleo y gas en la cuenca de Delaware, incluyendo 21.450 acres netos en el condado de Reeves a Tall City Operations III LLC y Tall City Exploration III LLC por aproximadamente 350 millones el 6 de noviembre de 2023. La contraprestación final comprende (i) 279,46 millones de dólares pagaderos a Tall City en efectivo y (ii) aproximadamente 1,40 millones de acciones ordinarias nuestras.