Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-B L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C (Er) Scsp, Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-A L.P. y BSREP IV Brookfield L.P., gestionados por Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) celebraron un acuerdo definitivo para adquirir Watermark Lodging Trust, Inc. por 1.600 millones de dólares el 6 de mayo de 2022. Según el acuerdo, Brookfield adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Watermark por 6,768 dólares por acción de clase A y 6,699 dólares por acción de clase T en una transacción totalmente en efectivo valorada en 3.800 millones de dólares, incluyendo la asunción de la deuda y el capital preferente. De conformidad con los términos y condiciones del acuerdo de fusión, cada unidad de clase A de la Sociedad, distinta de las unidades de la Sociedad de clase A en poder de la empresa, que esté emitida y en circulación inmediatamente antes del momento en que entre en vigor la fusión de la Sociedad, se convertirá automáticamente en el derecho a recibir 6,768 dólares en efectivo, sin intereses, y se cancelará. En caso de rescisión del acuerdo, Watermark Lodging Trust, Inc. pagará una tasa de rescisión de 50 millones de dólares y Brookfield pagará una tasa de rescisión de 150 millones de dólares.

La finalización de la transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de Watermark. La transacción propuesta ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Watermark y se espera que se cierre en el cuarto trimestre de 2022. La junta especial de accionistas de Watermark Lodging Trust se celebrará el 9 de septiembre de 2022. A partir del 9 de septiembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Watermark Lodging Trust y se espera que se cierre en torno al 21 de octubre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC está actuando como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad para Watermark, Hodges Ward Elliott está actuando como asesor inmobiliario para Watermark y Kathleen L. Werner de Clifford Chance US LLP y Paul Hastings LLP están actuando como asesores legales. Warren S. de Wied y Laurinda Martins de Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP están actuando como asesores legales de Brookfield, y Citigroup, Bank of America, JP Morgan y Wells Fargo están actuando como asesores financieros y proporcionando financiación para la transacción. DST Systems, Inc. actuó como agente de transferencias para Watermark Lodging Trust. Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. actuó como solicitante de poderes para Watermark y se le pagarán unos honorarios de 106.000 dólares. Según los términos de su carta de compromiso, como compensación por sus servicios relacionados con la fusión, Watermark ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios de hasta aproximadamente 37 millones de dólares en total, 4 millones de los cuales fueron pagaderos al anunciarse la fusión y hasta aproximadamente 33 millones de los cuales dependen de la consumación de la fusión.

Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-B L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C L.P., Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-C (Er) Scsp, Brookfield Strategic Real Estate Partners IV-A L.P. y BSREP IV Brookfield L.P., gestionados por Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) completaron la adquisición de Watermark Lodging Trust, Inc. el 21 de octubre de 2022.