Wag Labs, Inc. acordó adquirir CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) a un grupo de accionistas por aproximadamente 300 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 2 de febrero de 2022. ¡Los actuales accionistas de Wag Labs tendrán 31,1 millones de acciones ordinarias de la nueva Wag! La transacción implica un valor empresarial para Wag! de aproximadamente 350 millones de dólares y cuenta con el apoyo de nuevos inversores y de varios de sus inversores actuales. Además, CHW ha obtenido compromisos por 30 millones de dólares en financiación de deuda en relación con la transacción. Suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas de CHW, la transacción aportará aproximadamente 175 millones de dólares en ingresos brutos en efectivo a la empresa combinada, lo que permitirá a Wag! acelerar sus iniciativas de crecimiento de forma orgánica y consolidar aún más el mercado de bienestar y servicios para mascotas a través de fusiones y adquisiciones oportunistas. En relación con la celebración del acuerdo de combinación de negocios, CHW celebró un acuerdo de suscripción con un comprador institucional cualificado, según el cual, entre otras cosas, el inversor PIPE acordó comprar un total de 500.000 acciones ordinarias tras la domesticación e inmediatamente antes del cierre a un precio de compra en efectivo de 10 dólares por acción, lo que supuso unos ingresos totales de 5 millones de dólares. ¡Tras el cierre de la transacción, se espera que la empresa combinada pase a llamarse “Wag! Group Co.” y las acciones ordinarias y los warrants de la empresa combinada comenzarán a cotizar en el Nasdaq con el nuevo símbolo de pizarra, “PET” y “PETW”, respectivamente. ¡Tras la finalización de la combinación de negocios, se espera que los accionistas públicos de CHW posean aproximadamente el 27,9%, el inversor PIPE poseerá aproximadamente el 1,1% mientras que CHW Acquisition Sponsor LLC poseerá aproximadamente el 5,0% y los accionistas continuos de Wag! ¡Se espera que los accionistas posean aproximadamente el 65,4% de las acciones ordinarias en circulación de la nueva Wag! El negocio de la compañía combinada continuará operando a través de Wag. El acuerdo de combinación de negocios puede ser terminado bajo ciertas circunstancias.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de CHW; la expiración o terminación de cualquier periodo de espera aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, según su modificación, y la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias adicionales; la cantidad de efectivo disponible que no sea inferior a 30 millones de dólares al cierre; ¡que CHW cuente con al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles después de dar efecto al reembolso de las acciones públicas por parte de los accionistas públicos de CHW; que se haya completado el cierre de la domesticación; la dimisión o destitución de ciertos funcionarios y directores de CHW; la efectividad de la declaración de registro y la cotización de las acciones comunes de New Wag! que se emitirá en la combinación de negocios en el mercado de capitales Nasdaq. Los Consejos de Administración de Wag! y CHW han aprobado por unanimidad esta transacción. La Junta de CHW recomienda que los accionistas voten a favor de la fusión. En relación con la combinación empresarial propuesta, CHW presentará una declaración de registro en el formulario S-4 ante la Comisión de Valores y Bolsa. El 12 de julio de 2022, CHW anunció que su declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión de Valores de Estados Unidos. La junta de accionistas de CHW está programada para el 28 de julio de 2022. El 28 de julio de 2022, los accionistas de CHW Acquisition Corporation votaron para aprobar su propuesta de combinación de negocios con Wag Labs, Inc. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 10 de marzo de 2022, se espera que la combinación de negocios se complete para el tercer trimestre de 2022. A partir del 16 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 10 de mayo de 2022, se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. La fecha exterior para la consumación de la combinación de negocios es el 8 de agosto de 2022.

Ari Edelman, Harold Davidson, Eric Klee, Samantha Koplik, Timothy S. Shuman, John Robert, Michelle Strowhiro, Erin Turley, Ty Carson, Michael Halsband, Michael Byrne, Sarah Bro, David Saunders y Daphne Trotter de McDermott Will & Emery LLP actuaron como asesores legales y proveedores de diligencia debida de CHW. Charles Allen, Adam Brenneman, Daniel Ilan, Audry Casusol, Meyer Fedida, Meme Peponis, Steve Kaiser, James E. Langston de Cleary Gottlieb actuaron como asesores legales y proveedor de diligencia debida de Wag Labs. Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes para CHW con unos honorarios de servicio de 10.000 dólares. Chardan Capital Markets, LLC actuó como asesor financiero de CHW. Oppenheimer & Co. Inc. actuó como asesor financiero de Wag Labs. Reed Smith LLP actuó como proveedor de diligencias para CHW. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencia para CHW.

Wag Labs, Inc. completó la adquisición de CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 9 de agosto de 2022. Las acciones ordinarias y las garantías de Wag Labs cotizarán en el Nasdaq bajo los símbolos “PET” y “PETWW” el 10 de agosto de 2022. El director general de Wag Labs, Garrett Smallwood, y el actual equipo directivo de Wag Labs seguirán dirigiendo la entidad combinada.