Ali Group S.r.l. hizo una propuesta para adquirir Welbilt, Inc. (NYSE:WBT) a The Vanguard Group, Inc., Invesco Ltd. (NYSE:IVZ). (NYSE:IVZ), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Carl C. Icahn y otros por 3.400 millones de dólares el 25 de mayo de 2021. Ali Group S.r.l. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Welbilt, Inc. a The Vanguard Group, Inc., Invesco Ltd., BlackRock, Inc., Carl C. Icahn y otros el 14 de julio de 2021. Ali Group adquiriría todas las acciones ordinarias en circulación de Welbilt por 23 dólares por acción en efectivo. El 5 de julio de 2021, Ali Group presentó una propuesta definitiva al Consejo de Administración de Welbilt, Inc. para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Welbilt por 24 dólares por acción en efectivo. Welbilt ha notificado a Middleby su intención de rescindir el acuerdo de fusión de Middleby con Welbilt. Ali Group dispone de una importante cantidad de efectivo y ha recibido una carta de alta confianza de Goldman Sachs International para una nueva financiación que permita financiar la transacción propuesta. Goldman Sachs y Mediobanca han suscrito compromisos de financiación de la deuda para financiar una parte de la contraprestación de la fusión, que consiste en un importe principal agregado de cada uno de los siguientes: (i) una línea de crédito a plazo A garantizada senior de 1.250 millones de dólares, (ii) una línea de crédito B garantizada senior de 2.250 millones de dólares, (iii) una línea de crédito rotativo garantizada senior de 250 millones de dólares y (iv) una línea de crédito puente garantizada senior de 750 millones de dólares, cada una de ellas sujeta a los términos y condiciones de la carta de compromiso de deuda suscrita simultáneamente con el Acuerdo de Fusión (la “Financiación de la deuda”). Ali Group pagará a Ali Group una comisión de rescisión reducida de 124 a 110 millones de dólares.

El cierre de la transacción estaría sujeto a la aprobación de los accionistas de Welbilt, a la recepción de otras aprobaciones reglamentarias, a la expiración o a la terminación anticipada del período de espera en virtud de la Ley HSR y a otras condiciones de cierre habituales. La propuesta es vinculante para Ali Group y puede ser aceptada por Welbilt antes de la fecha de vencimiento del 14 de julio de 2021. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de Welbilt y Ali Group. A 30 de septiembre de 2021, la transacción fue aprobada por los accionistas de Welbilt. A partir del 10 de marzo de 2022, la Autoridad de la Competencia y los Mercados (CMA) comienza su investigación de fase 1 en relación con la transacción. La investigación formal de la CMA ha determinado que la eliminación de Welbilt como competidor independiente podría dar lugar a precios más altos o a un servicio de menor calidad para el sector de la hostelería y, en última instancia, para los clientes. El 9 de junio de 2022, la Autoridad de la Competencia y los Mercados estaba estudiando una oferta de Ali Group para vender el negocio global de máquinas de hielo de Welbilt, en un movimiento para evitar que la Fase 2 de la investigación de la CMA durara varios meses más. Ali Group y Welbilt tenían ahora hasta el 16 de junio de 2022 para ofrecer formalmente compromisos que podría aceptar. Si no se ofrecieran tales compromisos, la CMA remitiría entonces la fusión para una investigación de fase 2. La operación está sujeta a la revisión de varias autoridades de la competencia y la CMA ha colaborado estrechamente con otros organismos, incluso en relación con el remedio propuesto, a lo largo de su investigación. Desde el 17 de junio de 2022, la Comisión Europea ha aprobado la transacción, de acuerdo con el Reglamento de Fusiones de la UE. La decisión de la Comisión está condicionada al pleno cumplimiento de los compromisos. Al 11 de julio de 2022, la transacción ha recibido la aprobación reglamentaria requerida de la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido. Se espera que la transacción se cierre a principios de 2022. Las empresas esperan completar la venta de Manitowoc Ice a principios de 2022 y cerrar la adquisición de Welbilt por parte de Ali Group poco después. A partir del 14 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre en torno al 28 de julio de 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero de Ali Group, y Mark Kelly, Justin Howard y Dennis Garris de Alston & Bird están actuando como asesores legales. Daniel Blank, Tom Miles, Joe Kistler y Ben Teasdale de Morgan Stanley & Co. LLC han actuado como asesores financieros mientras que Barbara L. Becker, Saee Muzumdar, Barbara L. Becker y Boris Dolgonos de Gibson, Dunn & Crutcher LLP han actuado como asesores legales de Welbilt Inc. Caroline Gottschalk de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesora legal y Morgan Stanley como proveedor de opiniones de imparcialidad para Welbilt, Inc. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. actuó como asesor financiero de Ali Group S.r.l. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Welbilt. Welbilt estima que pagará a D.F. King unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares, además del reembolso de los gastos, por estos servicios. Welbilt ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios de aproximadamente 48 millones de dólares, 3 millones de los cuales serán pagaderos tras la entrega de la opinión de imparcialidad de Morgan Stanley al Consejo de Welbilt con respecto a la imparcialidad de la Contraprestación de la Fusión.

Ali Group S.r.l. completó la adquisición de Welbilt, Inc. (NYSE:WBT) a The Vanguard Group, Inc., Invesco Ltd. (NYSE:IVZ) (NYSE:IVZ), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Carl C. Icahn y otros el 28 de julio de 2022. Con la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de Welbilt han dejado de cotizar al cierre de la negociación del 28 de julio de 2022 y ya no cotizan en la Bolsa de Nueva York. También en relación con la Fusión y según lo contemplado en el Acuerdo de Fusión, tras la consumación de la Fusión, Filippo Berti se convirtió en el Presidente, Presidente y Director Ejecutivo y Bradford D. Willis se convirtió en el Director Financiero, Tesorero y Secretario de la Compañía. William C. Johnson (presidente y director ejecutivo), Martin D. Agard (vicepresidente ejecutivo y director financiero), Joel H. Horn (vicepresidente ejecutivo, asesor jurídico y secretario corporativo) y Jennifer Gudenkauf (vicepresidenta ejecutiva y directora de recursos humanos) fueron cesados como directivos de la empresa.