TerraZero Technologies Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) en una transacción de fusión inversa por 12,9 millones de dólares canadienses el 21 de septiembre de 2022. TerraZero Technologies Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) en una transacción de fusión inversa el 1 de febrero de 2023. Según los términos de la transacción, Whatcom propone adquirir de los accionistas de TerraZero todos los valores emitidos y en circulación de TerraZero a cambio de valores de Whatcom. En contraprestación, tras el cierre, Whatcom emitirá una acción ordinaria de Whatcom posterior a la consolidación por cada acción ordinaria de TerraZero, y una acción ordinaria de Whatcom posterior a la consolidación por cada acción preferente de la serie A1 de TerraZero. Las partes prevén que se emitirá un total de 52.947.539 acciones posteriores a la consolidación para los accionistas de TerraZero. En relación con el cierre, TerraZero puede completar una financiación de capital mediante colocación privada, para recaudar ingresos brutos de hasta 2 millones de dólares canadienses. De conformidad con el Acuerdo Definitivo, al cierre de la Transacción propuesta, se espera que (i) Whatcom consolidará (la "Consolidación") todas las acciones ordinarias de la Corporación emitidas y en circulación en ese momento (las "Acciones de Whatcom") sobre la base de una Acción de Whatcom post-consolidación por cada 3.5 Acciones Whatcom (dichas Acciones Whatcom post-consolidación las "Acciones Emisoras Resultantes"); (ii) Todas las acciones preferentes emitidas y en circulación en el capital de TZ se convertirán en acciones ordinarias en el capital de TZ de conformidad con los documentos constitutivos de TZ; (iii) TZ y 1396032 B.C. Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Whatcom, se fusionarán en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) (la "Amalgamación") y continuarán como una sola corporación llamada TZ Technologies Operating Corp. ("Amalco"), que será una subsidiaria de propiedad total de Whatcom; (iv) Whatcom cambiará su nombre a TerraZero Technologies Inc, (tras el cierre, el "Emisor resultante"); (v) Los titulares de las acciones ordinarias en el capital de TZ recibirán una Acción del Emisor Resultante por cada acción de TZ, y las acciones de TZ serán canceladas; y (vi) Cada opción, warrant y broker warrant en circulación ejercitable para adquirir acciones en el capital de TZ se canjeará por una opción, warrant o broker warrant de sustitución, según proceda, ejercitable al precio equivalente para adquirir una Acción del Emisor Resultante. Será condición para el cierre que Whatcom, haya consolidado sus acciones ordinarias sobre la base de una (1) nueva acción ordinaria por cada tres y media (3,5) acciones ordinarias existentes. Una vez completada la transacción, la entidad combinada (el "Emisor Resultante") continuará con el negocio de TerraZero. Sujeto a la aprobación de la Bolsa, a la finalización de la transacción, actualmente se prevé que el Consejo de Administración del Emisor Resultante estará compuesto por cinco (5) directores: Dan Reitzik, Fundador, Consejero Delegado y Director, TerraZero; Ryan Cheung, Director Financiero, Secretario Corporativo y Director, TerraZero; Lance Morginn, Director, TerraZero; y, se prevé que el Emisor Resultante también nombrará a dos directores independientes adicionales.

La transacción está sujeta a todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones reglamentarios y de terceros necesarios; la finalización de la diligencia debida; la aprobación del Consejo de Administración de cada una de Whatcom y TerraZero; la firma del Acuerdo Definitivo; la aprobación de los accionistas de TerraZero; la finalización de la colocación privada (Financiación); y, la finalización por parte de Whatcom de la consolidación. La Transacción debía completarse antes del 31 de mayo de 2023.

TerraZero Technologies Inc. canceló la adquisición de Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) en una transacción de fusión inversa el 6 de junio de 2023.