Zuffa, LLC firmó un acuerdo para adquirir World Wrestling Entertainment, Inc. (NYSE:WWE) a Vincent McMahon el 2 de abril de 2023. La transacción valora WWE en un valor empresarial de 9.300 millones de dólares. Ariel Emanuel continuará en su cargo de Consejero Delegado de Endeavor. Vincent K. McMahon, que se espera que continúe como Presidente Ejecutivo del Consejo, Mark Shapiro (Presidente y Director de Operaciones), que se espera que continúe también en su papel de Presidente y como Director de Operaciones de Endeavor; Andrew Schleimer (Director Financiero), que se espera que continúe también en su papel de Director Financiero Adjunto de Endeavor; y Seth Krauss (Director Jurídico), que se espera que continúe también en su papel de Director Jurídico de Endeavor. Se espera que Dana White continúe en su papel de Presidente de la UFC, y que Nick Khan sea el Presidente de la WWE. Si el Endeavor rescinde el acuerdo después de que el consejo de administración de la WWE realice un Cambio de Recomendación Adverso, la WWE deberá pagar al Endeavor (o a quien éste designe) una indemnización por rescisión de 270 millones de dólares. Si Endeavor hubiera rescindido el acuerdo porque el Consentimiento Escrito no se hubiera entregado dentro del plazo establecido en el Acuerdo de Transacción, WWE habría tenido que pagar a Endeavor (o a su designado) una comisión de rescisión de 90 millones de dólares.

La Transacción está sujeta a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones habituales, incluyendo, entre otras, (i) el voto afirmativo de los tenedores con mayoría del poder de voto de las Acciones Comunes de WWE a favor de la adopción del acuerdo de Transacción, (ii) la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, (iii) la obtención de otras aprobaciones reglamentarias aplicables, (iv) la ausencia de cualquier orden o requisito legal que prohíba, restrinja o impida de otro modo la consumación de las Transacciones, (v) la efectividad de la declaración de registro de New PubCo?s registration statement on Form S-4 to be prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the ? SEC ?) por WWE, y la ausencia de cualquier orden de suspensión u otro procedimiento que suspenda o amenace de otro modo dicha efectividad, (vi) el registro, y la autorización de cotización en la Bolsa de Nueva York, de las Acciones Ordinarias de Clase A de New PubCo, (vii) el envío de la declaración informativa contemplada por la Regla 14c-2 de la Ley de Bolsa por WWE a los accionistas de WWE, y el transcurso de al menos 20 días naturales a partir de la fecha de finalización de dicho envío, (viii) la consumación de la Reorganización Previa al Cierre, (ix) la entrega por parte de la Empresa a WWE de determinados estados financieros auditados requeridos de HoldCo, y que el nivel de ingresos de explotación reflejado en dichos estados financieros no sea inferior al noventa y dos coma cinco por ciento (92.5%) de los ingresos de explotación reflejados en los estados financieros de HoldCo para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, (x) la entrega por cada una de la Empresa y WWE a la otra parte de contrapartes debidamente ejecutadas de los acuerdos auxiliares aplicables que deben entregarse al Cierre y (xi) condiciones habituales relativas a la exactitud de las declaraciones y garantías y al cumplimiento material por las partes de sus respectivas obligaciones en virtud del acuerdo de transacción. La consumación de las Transacciones no está sujeta a una condición de financiación ni a la aprobación de los accionistas del Grupo Endeavor Holdings. Según los términos de la transacción, los actuales accionistas de WWE aportarán todo el capital social existente a la nueva entidad que será la sociedad matriz de UFC y WWE y que pretende cotizar en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "TKO". La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Comité Ejecutivo del Consejo de Administración de Endeavor y por el Consejo de Administración de WWE. Se espera que las transacciones se cierren en la segunda mitad de 2023. A partir del 7 de septiembre de 2023, se espera que la transacción se cierre el 12 de septiembre de 2023.

Moelis & Company LLC, J.P. Morgan Securities y Raine Securities actuaron como asesores financieros y proveedores de fairness opinion de WWE. Justin Hamill, Michael Anastasio, Jonathan Solomon, Ian Nussbaum, Rick Offsay y Morgan Brubaker, Marc Jaffe y Benjamin Cohen, Joshua Tinkelman, Reza Mojtabaee-Zamani, Seniz Yakut, Alan Kimball, Austin Ozawa y Erin Murphy de Latham & Watkins actuaron como asesores jurídicos de Endeavor. Jonathan Davis, P.C., Scott A. Barshay, Kyle T. Seifried de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison actuaron como asesores jurídicos de World Wrestling Entertainment. Morgan Stanley & Co. LLC y Goldman Sachs & Co. actuaron como asesores financieros de Endeavor. Edward J. Lee, Jonathan L. Davis, Chelsea N. Darnell, Shaun J. Mathew, Jimin He, Evan Johnson, Sumer Marquette, Alex Adamis, Arjun Karthikeyan, Dean S. Shulman, Vivek Ratnam, Sandra C. Goldstein, Stefan Atkinson, Haley S. Stern, Scott D. Price, Jack Stratton, Katherine C. Nemeth, Andrea Agathoklis Murino, Matthew S. Wheatley, Paula Riedel, Joshua N. Korff, Jack Coles, Jean Y. Hyun, Jennifer L. Lee, Lucy Mahon, Michelle Kilkenney, Carolyn L. Aiken, Claire Rokita, Seth Traxler, Matthew S. Lovell, Bijan Motiwalla; Ben Kovach y Jeffrey J. Seroogy de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Vincent McMahon. Stephen Amdur, Ari M. Berman, David Oliwenstein, Stanton D. Wong y Nate Cartmell, de Pillsbury, representan a Raine Group.

Zuffa, LLC completó la adquisición de World Wrestling Entertainment, Inc. (NYSE:WWE) a Vincent McMahon el 12 de septiembre de 2023.