ZyVersa Therapeutics, Inc. ejecutó una hoja de términos confidenciales no vinculantes para adquirir Larkspur Health Acquisition Corp. de Larkspur Health LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners Corp. y otros en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 190 millones de dólares el 3 de febrero de 2022. ZyVersa Therapeutics, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Larkspur Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:LSPR) de Larkspur Health LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners Corp. y otros en una transacción de fusión inversa el 20 de julio de 2022. La empresa combinada tendrá una valoración empresarial pro forma estimada de aproximadamente 108,92 millones de dólares. Se espera que los ingresos en efectivo de las transacciones contempladas por el Acuerdo de Combinación de Negocios (las "Transacciones") consistan en hasta aproximadamente 77,67 millones de dólares en efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Larkspur (antes de cualquier reembolso por parte de los accionistas públicos de Larkspur y el pago de ciertos gastos) y aproximadamente 7,00 millones de dólares atribuibles a una inversión privada anclada por nuevos inversores institucionales (la "Inversión PIPE"). Una vez completadas, ZyVersa Therapeutics se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa. Tras el cierre de las transacciones y suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas públicos de Larkspur, los actuales accionistas de ZyVersa conservarán el 100% de su participación en el capital y poseerán aproximadamente el 44,20% de la empresa combinada pro forma. Se espera que la empresa combinada se denomine ZyVersa Therapeutics, Inc, que seguirá operando bajo el equipo directivo de ZyVersa, dirigido por Stephen C. Glover, cofundador, director ejecutivo y presidente. Se prevé que las acciones ordinarias de la empresa combinada coticen en el NASDAQ con el símbolo "ZVSA". Se espera que los ingresos de la inversión PIPE se utilicen como capital circulante y para avanzar en la evaluación clínica de VAR 200 y hacer progresar IC 100 hacia la clínica.

La transacción está sujeta, entre otras condiciones de cierre habituales, a la aprobación por parte de los accionistas de Larkspur, y de los accionistas de ZyVersa, a que se hayan completado todas las presentaciones requeridas en virtud de la Ley HSR y cualquier período de espera aplicable , a que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva en virtud de la Ley de Valores, o bien a que el SPAC tenga al menos 5.000 $,001 de activos netos tangibles tras el ejercicio de los Derechos de Reembolso de conformidad con los Documentos de Organización de la SPAC y después de dar efecto a la Colocación Privada o las Acciones Clase A de la SPAC no constituirán openny stocko, se habrán consumado la Colocación Privada y las demás transacciones contempladas en el Contrato de Adquisición de Valores, La Sociedad habrá (i) entregado a la SPAC todas las notificaciones a los terceros y obtenido los consentimientos, aprobaciones y renuncias de los terceros. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de ZyVersa como de Larkspur. Desde el 14 de noviembre de 2022, la declaración de apoderamiento/registro de Larkspur en el formulario S-4 presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. ha sido declarada efectiva. La junta especial de accionistas de Larkspur está prevista para el 8 de diciembre de 2022. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Larkspur el 8 de diciembre de 2022. Se espera que el cierre de la transacción se produzca en el cuarto trimestre de 2022.

The Benchmark Company LLC y Noble Capital Markets, Inc. actúan como asesores financieros de ZyVersa, y Michael Lerner Steven Skolnick de Lowenstein Sandler LLP actúa como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de ZyVersa. A.G.P./Alliance Global Partners, a la que Manatt, Phelps & Phillips, LLP está prestando sus servicios como asesor jurídico, está actuando como asesor financiero exclusivo de Larkspur. Stuart C. Rogers y Matthew W. Mamak de Alston & Bird LLP están actuando como asesores jurídicos de Larkspur. Morrow Sodali actuó como agente de información de Larkspur Health. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Larkspur Health. Cassel Salpeter recibió unos honorarios de 140.000 dólares por emitir su dictamen, ninguna parte de los cuales estaba supeditada a la realización de la Combinación de Negocios. Noble Capital Markets, Inc. proveedor de diligencia debida de ZyVersa. McDermott Will & Emery LLP actuó como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de Larkspur Health.

ZyVersa Therapeutics, Inc. completó la adquisición de Larkspur Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:LSPR) a Larkspur Health LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners Corp. y otros en una transacción de fusión inversa el 12 de diciembre de 2022.