CIBanco Consultoría Internacional Banco S : CIB/3079 KKR2PI18D_ SUSCRIPCION DE LLAMADA DE CAPITAL

AVISO DE LLAMADA DE CAPITAL

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE PROYECTOS DE INVERSIÓN "KKR2PI 18D"

KKR de México, S.C.	CIBanco, S.A., Institución de Banca
	Múltiple
FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR	FIDUCIARIO

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable número CIB/3079 (según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento, el "Contrato de Fideicomiso") de fecha 13 de septiembre de 2018, celebrado entre KKR de México, S.C. como fideicomitente, como administrador (en dicha capacidad, el "Administrador"), y como fideicomisario en segundo lugar; CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario (el "Fiduciario"); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores, en virtud del cual, entre otras, se realizó la emisión inicial de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, bajo el esquema de llamadas de capital identificados con clave de pizarra "KKR2PI 18D" (los "Certificados"). Los términos que inician con mayúscula y no se definen en el presente aviso tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con la Cláusula 7.1del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo una primera llamada de capital (la "Primera Llamada de Capital") en virtud de la cual realizará una primera emisión adicional de Certificados por un monto total de hasta USD$12,000,000.00 Dólares (la "Primera Emisión Adicional") con la finalidad de destinar los fondos obtenidos a inversiones previamente aprobadas o para cualquier otro fin, según sea determinado por el Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso.

En virtud de lo anterior, se informa al público inversionista las características de la Primera Emisión Adicional:

FECHA DE EMISIÓN ADICIONAL: Número de Llamada de Capital: Fecha de Inicio de Llamada de Capital: Fecha Ex-Derecho:

Fecha de Registro:

Fecha Límite de Suscripción:

Fecha de Liquidación de los Certificados:

Compromiso correspondiente a cada Certificado en circulación previo a la Primera Emisión Adicional:1 Precio de suscripción de los Certificados de la

31 de mayo de 2021. Primera.

17 de mayo de 2021.

25 de mayo de 2021.

26 de mayo de 2021.

27 de mayo de 2021.

31 de mayo de 2021; en el entendido que, considerando que (i) la presente Emisión Adicional deberá ser fondeada en Dólares conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, y (ii) dicha fecha es un día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en Estados Unidos de América están autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados, la liquidación de los Certificados objeto de la presente Emisión Adicional podrá realizarse el Día Hábil inmediato siguiente, es decir, el 1 de junio de 2021.

0.24

El precio de suscripción de los Certificados es de

• Número de Certificados que se compromete a adquirir un Tenedor por cada Certificado en circulación, previo a la Primera Emisión Adicional.

Primera Emisión Adicional:

Número de Certificados Adicionales correspondientes a la Primera Emisión Adicional: Monto de la Primera Emisión Adicional de Certificados:

Número Total de Certificados emitidos (considerando la Emisión Inicial y la Primera Emisión Adicional):

Monto total emitido (considerando la Emisión Inicial y la Primera Emisión Adicional):

Destino de los recursos de la Primera Emisión Adicional:

USD$50.00 Dólares por Certificado.

Hasta 240,000 Certificados.

Hasta USD$12,000,000.00 Dólares.

Hasta 1,240,000 Certificados.

Hasta USD$112,000,000.00 Dólares.

Los recursos obtenidos de la Primera Llamada de Capital de los Certificados serán destinados a la realización de inversiones en Vehículos de Inversión KKR que cumplan con los Lineamientos de Inversión aplicables a los Certificados conforme al Contrato de Fideicomiso.

RESUMEN DE LAS MEDIDAS A ADOPTARSE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LOS TENEDORES

RESPECTO DE LA PRIMERA EMISIÓN ADICIONAL

Si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados que se emitan en una Emisión Adicional conforme a una Llamada de Capital, dicho Tenedor se verá sujeto a una dilución punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados que tendrá después de la Emisión Adicional respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados conforme a sus Compromisos por Certificado respectivos. Es decir, el porcentaje que representen los Certificados en circulación de los que sea titular un Tenedor que no cumplió con una Llamada de Capital antes de la Emisión Adicional respectiva, disminuirá después de dicha Emisión Adicional más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de dicha Emisión Adicional conforme a sus Compromisos por Certificado respectivos, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí suscribieron y pagaron los Certificados que se emitieron en la Emisión Adicional respectiva. Dicha dilución punitiva para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que sí lo hagan, se verá reflejada:

1. en las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados, ya que dichas Distribuciones a los Tenedores o pagos se realizarán en base al número de Certificados en circulación que tengan dichos Tenedores al momento en que se lleven a cabo;
2. en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores (incluyendo, sin limitación, el derecho a nombrar miembros del Comité Técnico), ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;
3. en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados en circulación al momento de designación o al momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y
4. en el derecho a suscribir Certificados que se emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados de los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial; y
5. en todas las demás instancias del Contrato de Fideicomiso en donde se determinen derechos u obligaciones con base en el número de Certificados que tenga un Tenedor.

Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Administrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener en contra de los Tenedores por la falta de cumplimiento con una Llamada de Capital conforme a la Ley Aplicable.