SUSE, cuyo software ayuda a las grandes empresas a gestionar servidores, afirmó en su informe anual de 2022 que para garantizar que las ventas estaban "debidamente autorizadas" había creado un "deal desk", un departamento utilizado habitualmente por las empresas de software para examinar los términos comerciales y contractuales.
Fundada en 1992, SUSE cotizaba en bolsa desde 2021 y la creación de un deal desk la alineaba con otras empresas cotizadas del sector.
"SUSE puede entrar en acuerdos de alto riesgo o comercialmente inapropiados si no ejerce un control efectivo sobre la organización de ventas", señaló en el informe. La empresa señaló que "'Gobierno comercial' es un riesgo recientemente identificado este año" y un mapa de calor en el informe clasificaba el riesgo como "posible" y su impacto en el negocio como "alto".
Reuters no pudo establecer qué motivó esa advertencia.
Nueve documentos de la empresa vistos por Reuters relacionados con dos de las recientes ventas de SUSE, así como entrevistas con tres personas con conocimiento de las transacciones, arrojan luz sobre algunos ejemplos de la toma de decisiones de la empresa en su intento de reforzar los controles comerciales.
Los abogados de SUSE afirmaron en una carta enviada a Reuters el 22 de septiembre que la creación de la mesa de operaciones no era "más que un ejercicio natural de madurez de gobierno, emprendido por una empresa cotizada joven y con escala".
El accionista mayoritario de SUSE, EQT, ofreció en agosto la privatización de la empresa de software después de que ésta recortara drásticamente sus objetivos de ventas este año, su consejero delegado y su director financiero se marcharan y sus acciones se desplomaran. SUSE celebró una junta extraordinaria el 13 de noviembre en la que los accionistas aprobaron retirar las acciones de la bolsa.
"Los retos de ejecución y varios cambios durante los últimos doce meses han afectado a los resultados operativos de SUSE y a su valoración en el mercado", afirmó EQT en un comunicado sobre la oferta pública en agosto. Añadió que abandonar el mercado público de valores aliviaría la presión de las "exigencias a corto plazo" sobre la nueva dirección. EQT declinó hacer comentarios para este artículo.
Su oferta por las acciones de SUSE, que cotizaban en Frankfurt, valoraba SUSE en 2.720 millones de euros (3.000 millones de dólares), aproximadamente un 47% por debajo del nivel de la OPV de 2021. Las acciones de SUSE cotizaban por última vez a 10,89 euros el 13 de noviembre antes de la exclusión de bolsa, según la bolsa Deutsche Boerse, un 64% por debajo del precio de su OPV.
Los ingresos de SUSE en el ejercicio financiero hasta el 31 de octubre de 2022 fueron de 653 millones de dólares. Su informe anual de 2022, presentado el 19 de enero, decía que la mesa de operaciones debía revisar cualquier operación superior a 500.000 dólares. Los abogados de la ex consejera delegada de SUSE, Melissa Di Donato, que dimitió el 21 de marzo, dijeron a Reuters que el deal desk se creó tras una decisión conjunta del equipo ejecutivo y el consejo de la empresa.
Según cuatro documentos revisados por Reuters y dos de las personas con conocimiento de la situación, Di Donato dio luz verde a los términos comerciales de una venta de aproximadamente 1,4 millones de dólares a la empresa sudafricana de servicios públicos Eskom a finales de enero, pasando por alto el escrutinio de la mesa de operaciones con el fin de acelerar el proceso, menos de dos semanas después de que SUSE dijera a los inversores que la mesa ayudaría a mejorar los controles.
El 30 de enero, después de que se hubieran acordado las condiciones comerciales del acuerdo con Eskom, un alto ejecutivo de SUSE dijo en un correo electrónico a otros funcionarios de la empresa que las condiciones no se habían presentado a la mesa de contratación.
A finales de febrero, un ejecutivo dijo a sus colegas en un correo electrónico que la venta no había sido examinada por el deal desk antes de ser acordada, pero que el equipo revisaría los términos para familiarizarse con la transacción, según los documentos y dos personas con conocimiento de la transacción.
El acuerdo seguiría registrándose en los sistemas de SUSE como aprobado por Di Donato sin el visto bueno de la mesa de operaciones, dijo el ejecutivo. Reuters no pudo determinar si esto se llevó a cabo. En los documentos revisados por la agencia de noticias no había ninguna sugerencia de que los términos del acuerdo plantearan problemas.
Un abogado de Di Donato dijo en la carta a Reuters que era "muy engañoso" sugerir que ella había alcanzado el acuerdo con Eskom sin someterlo a la aprobación de la mesa de negociación: "el deal desk estaba al corriente del acuerdo. No se saltó nada". Los abogados de SUSE no abordaron directamente si se había saltado la aprobación de la deal desk en la transacción de Eskom.
Un portavoz de Eskom no hizo comentarios sobre la diligencia debida de SUSE, pero dijo que "los procesos establecidos y las estructuras de gobierno de Eskom se respetaron durante esta adquisición."
ACUERDO CON DESCUENTO
Como parte de los nuevos riesgos identificados en el informe anual, SUSE advirtió en enero que: "la presión de final de trimestre puede exacerbar el riesgo, ya que el personal de ventas intenta conseguir acuerdos con descuento".
Los documentos revisados por Reuters muestran los esfuerzos realizados por SUSE para cerrar un acuerdo: en diciembre de 2022, SUSE descontó una venta al Bank of New York Mellon en más de un 90% del precio de cotización.
El crecimiento de las ventas de SUSE se estaba ralentizando en ese momento. Di Donato acordó ofrecer a BNY Mellon el descuento en un paquete de servicios que originalmente figuraba en varios millones de dólares, según correos electrónicos y una persona familiarizada con la transacción. Reuters no pudo determinar cuál era la oferta original de SUSE.
En virtud del acuerdo de descuento, se ofreció a BNY Mellon un paquete de un año que incluía el servicio Platinum de SUSE y 10.000 "nodos", según los documentos y una de las personas.
Los abogados de Di Donato dijeron que "el alcance, los servicios y el tamaño del acuerdo con BNY Mellon cambiaron con respecto a lo que se ofrecía originalmente y, por lo tanto, el precio final cambió en consecuencia". El abogado de Di Donato añadió que "no formaba parte de sus responsabilidades como consejera delegada de SUSE hacer un seguimiento de los descuentos en los acuerdos" y que "el descuento se aprobó en colaboración con otras personas".
Un portavoz de BNY Mellon declinó hacer comentarios sobre el acuerdo.
Los abogados de SUSE no hicieron comentarios sobre los términos del acuerdo, alegando que era confidencial. Reuters no pudo determinar si la operación había sido examinada por la mesa de operaciones ni cuántas operaciones habían pasado por la unidad.
Sin referirse a SUSE en concreto, Christian Strenger, director del Instituto de Gobierno Corporativo (CGI) de la Escuela de Finanzas y Gestión de Fráncfort, dijo que las empresas de servicios relacionados con el software, en particular, tienen presión para cumplir los objetivos de rendimiento trimestrales y anuales, ya que a menudo dependen de grandes ventas individuales.
Los abogados de Di Donato dijeron que las presiones de fin de trimestre afectan a todas las empresas: "Nuestro cliente nunca ha obligado a un equipo de ventas a cerrar un acuerdo que no fuera bueno para el negocio".
SUSE y la empresa matriz de Reuters, Thomson Reuters, están inmersas en un litigio por el uso de productos de software de SUSE. SUSE afirma que Thomson Reuters incumplió las condiciones que supuestamente regían su uso de los productos de software de SUSE.
(1 dólar = 0,9096 euros)
