Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. (acOkada Manila") celebró un acuerdo de fusión para adquirir 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) a un grupo de accionistas por 2.400 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 15 de octubre de 2021. La transacción valora a OMI en un valor empresarial de 2.600 millones de dólares y un valor patrimonial de 2.500 millones de dólares. Universal Entertainment Corporation, empresa matriz de Okada Manilaacos y actual propietaria del 100% de su capital, conservará todas sus participaciones actuales en Okada Manila en la nueva empresa cotizada en bolsa. Universal Entertainment Corp. rodará el 100% de su capital en la transacción y se espera que posea aproximadamente 250 millones de acciones, lo que representa el 87,9%, mientras que los accionistas públicos de 26 Capital poseerán el 9,7% de la empresa combinada al cierre, suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas de 26 Capital Acquisition Corp. Tras el cierre de la transacción, la empresa pública tendrá sus acciones ordinarias cotizadas en el Nasdaq a través de un programa de American Depository Receipt. Tras el cierre previsto de la fusión, Okada Manila seguirá estando dirigida por el presidente Byron Yip, el director financiero Hans Van Der Sande y su equipo directivo de primera clase compuesto por Kenshi Asano, presidente de UE Resorts International, Inc. (UERI) y Toji Takeuchi, director ejecutivo y jefe de la división de planificación corporativa de UE y miembro del consejo de UERI. El Consejo de Administración estará compuesto por 7 miembros con al menos dos Consejeros Independientes. La operación puede aportar hasta 275 millones de dólares en efectivo al negocio. Como el negocio sigue evolucionando, era conveniente cambiar el nombre. La empresa ha decidido cambiar el nombre de Okada Manila International, Inc. a UE Resorts International, Inc. para concentrar nuestros esfuerzos combinados para el futuro crecimiento y desarrollo de Okada Manila y nuestras ambiciones de establecer una presencia en otros países del mundo. Tras el cierre de la serie de transacciones, OMI cotizará en el NASDAQ estadounidense y 26 Capital dejará de cotizar en bolsa.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de 26 Capital, el Form F-4 y el Form F-6Âhayan entrado en vigor, la Reorganización, incluida la recepción de cualquier aprobación del BSP y de cualquier otra Autoridad Gubernamental requerida en relación con la misma, se haya completado, las aprobaciones regulatorias de EE.UU., las acciones ordinarias de OMI y los warrants de OMI hayan sido aprobados para su cotización en el Nasdaq, el dividendo de suscripción haya sido declarado y distribuido, la finalización de la reorganización y otras condiciones de cierre habituales. Los consejos de administración tanto de 26 Capital Acquisition Corp. como de Okada Manila han aprobado por unanimidad la transacción propuesta y recomiendan la aprobación del acuerdo de fusión y adquisición de acciones y los asuntos relacionados por parte de los accionistas de 26 Capital. El 2 de junio de 2022 entró en vigor una declaración de registro en el formulario F-4 presentado ante la SEC de EE.UU. para la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. A partir del 10 de junio de 2022, el Consejo de Administración de Universal Entertainment resolvió cambiar el plazo de la transacción del 30 de junio de 2022 al 30 de septiembre de 2022. A partir del 30 de septiembre de 2022, el Consejo de Administración ha resuelto ampliar el plazo del Acuerdo de Fusión y la fecha lÃmite se ha cambiado del 30 de septiembre de 2022 al 30 de septiembre de 2023.  La reunión anual de accionistas de 26 Capital Acquisition Corp se celebrará el 14 de diciembre de 2022 para aprobar la transacción. Tanto TRA como 26 Capital desean renunciar a su derecho a rescindir el Acuerdo de Fusión y Adquisición de Acciones de conformidad con la Sección 8.1(d) del mismo hasta el 1 de octubre de 2023.

Ryutaro Oka, Akifusa Takada, Derek Liu, Michelle Heisner y Steven Canner de Baker McKenzie LLP y James Grandolfo y James Grandolfo de Milbank LLP actuaron como asesores legales de Universal Entertainment Corporation y Okada Manila. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Jeffrey Symons, F. Xavier Kowalski, John Mahon; Douglas Mintz, Gregory Kinzelman, Mario Kranjac, Abby Castaldi, Joseph Reich, Hannah Hollingsworth, Edward Sadtler y Edward Nasti de Schulte Roth & Zabel actuaron como asesores jurídicos de 26 Capital Acquisition Corp. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente apoderado de 26 Capital por unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Universal Entertainment.

Tiger Resorts, Leisure and Entertainment Inc. canceló la adquisición de 26 Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADER) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 30 de junio de 2023.