United Gear & Assembly, Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM:AEHA) (AHAC) de Aesther Healthcare Sponsor, LLC y otros por 1.000 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 26 de mayo de 2022. Como parte de la contraprestación, Aesther pagará 20 millones de dólares en efectivo y 33.000.000 de acciones ordinarias. Además, el accionista de United Gear también tendrá un derecho contingente a recibir hasta 65.000.000 de acciones ordinarias adicionales de Aesther, tras el cierre, en función del EBITDA ajustado de la sociedad superviviente de la fusión durante los ejercicios fiscales que finalicen el 31 de agosto de 2023, 2024 y 2025. Tras el cierre de la transacción, United Gear será una filial de propiedad absoluta de Aesther. Además, Aesther cambiará su nombre por el de EVGT LTD y se espera que sus acciones ordinarias y warrants coticen en el Nasdaq, bajo los símbolos “EVGT” y “EVGTW,” respectivamente, al cierre de la transacción. United Gear estará dirigida por el presidente de United Stars, Roger West, como presidente ejecutivo, y por Todd Romanoski como presidente y director general. Las partes también acordaron tomar todas las medidas necesarias para que, a partir del cierre, el consejo de administración de la entidad fusionada esté formado por siete personas. Cuatro de los miembros de la junta directiva posterior al cierre serán personas designadas por United Gear antes del cierre y tres de los miembros de la junta directiva posterior al cierre (todos los cuales serán directores independientes) serán designados mutuamente por Aesther y United Gear. Las partes también acordaron tomar todas las medidas necesarias, incluida la de hacer dimitir a los directores ejecutivos de AHAC, de modo que las personas que actúen como director ejecutivo y director financiero, respectivamente, de AHAC inmediatamente después del Cierre serán las mismas personas que las de United Gear inmediatamente antes del Cierre.

La transacción requiere la aprobación de los accionistas de Aesther y United Gear, la expiración de cualquier período de espera aplicable en virtud de cualquier ley antimonopolio, la recepción de los consentimientos requeridos de las autoridades gubernamentales, la recepción de los consentimientos especificados requeridos de otras terceras partes, que AHAC tenga activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares, que la Declaración de Representación haya recibido los comentarios de la SEC, que United Gear haya suscrito la Línea de Crédito, que AHAC haya obtenido una opinión de equidad, que AHAC haya recibido un Acuerdo de No Competencia habitual y un Acuerdo de Bloqueo ejecutado y otras condiciones. Los consejos de administración de Aesther y United Gear han aprobado el acuerdo de fusión. La fecha exterior de la transacción es el 17 de diciembre de 2022.

Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP actúa como asesor legal de Aesther y Joseph T. Ceithaml de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP actúa como asesor legal de United Gear. EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC, está actuando como asesor de mercados de capitales de Aesther. Colonnade Securities LLC está actuando como asesor financiero de United Stars. Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuó como asesor legal de Aesther Healthcare Sponsor, LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de Aesther. The Mentor Group, Inc. actuó como proveedor de opiniones de equidad para Aesther Healthcare Acquisition Corp.

United Gear & Assembly, Inc. completó la adquisición de Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM:AEHA) (AHAC) a Aesther Healthcare Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 18 de julio de 2022. El acuerdo de fusión se ha terminado por acuerdo mutuo de ambas partes.