AFP Integra : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA

Lima, 3 de noviembre de 2022

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

Asunto: HECHO DE IMPORTANCIA

Referencia: Oficio N° 5462-2022-SMV/11.1

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo establecido por el artículo 27.2 del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01 (el "Reglamento de Hechos de Importancia") y en atención al requerimiento del Oficio de la referencia, informamos lo siguiente:

Por la presente nos dirigimos a ustedes en relación al Oficio N° 5462-2022-SMV/11.1 mediante el cual se refieren a (i) el Hecho de Importancia difundido por AFP Integra el 25 de mayo de 2022 por el cual informamos, entre otros, que en tanto Grupo Gilinski había adquirido más del 25% de participación indirecta en AFP Integra, conforme a los artículos 4 y 6 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF-94.10 y sus modificatorias (el "Reglamento de OPA"), correspondía que realice una oferta pública posterior ("OPA"); y (ii) el escrito presentado por AFP Integra el 26 de agosto de 2022 a la SMV dando respuesta al Oficio N° 4158-2022-SMV/11.1 remitido por la SMV (el "Oficio 4158"), mediante el cual indicamos que la totalidad de los accionistas con derecho a voto de AFP Integra manifestaron expresamente y por escrito que están de acuerdo con que la adquisición de Grupo Gilinski no genere la obligación de formular una OPA.

Al respecto, a continuación, damos respuesta a los requerimientos que nos fueron notificados mediante el Oficio de la referencia:

(i) El porcentaje exacto que el Grupo Gilinski adquirió, de manera indirecta, en AFP Integra culminadas las primera y segunda OPA sobre Grupo de Inversiones Suramericana S.A. y sobre Grupo Nutresa S.A es de 29.674%, superando el umbral de 25% de participación indirecta en AFP Integra. Cabe mencionar que posteriormente se realizó una tercera OPA, la misma que fue informada oportunamente mediante Hecho de Importancia de fecha 11 de mayo de 2022.

(ii) Tal como lo indicamos en el escrito de fecha 26 de agosto de 2022 en respuesta al Oficio 4158, hemos recibido las comunicaciones de los accionistas de AFP Integra por las cuales manifestaron expresamente y por escrito estar de acuerdo en que la adquisición por parte de Grupo Gilinski de participación indirecta en AFP Integra no genere la obligación de formular OPA, y que, conforme a lo establecido en el literal a) del artículo 10 del Reglamento de OPA, no será obligatorio que se formule OPA posterior.

En relación al requerimiento de explicar las razones por las cuales no se comunicó como hecho de importancia dicha información, debemos indicar que dicha información fue remitida a la SMV en respuesta al Oficio 4158, mediante el cual se nos solicitaron nuestros comentarios y alcances respecto a las comunicaciones recibidas de las empresas del Grupo Gilinski. En el referido Oficio 4158, la Intendencia General de Supervisión de Conductas nos requirió expresamente que los comentarios y alcances solicitados mediante dicho oficio sean remitidos "a través de la ruta de «Peticiones Generales» en el sistema MVNet, ingresando el expediente de la referencia" y fue así como efectivamente remitimos dicha información a la SMV en cumplimiento de lo ordenado por el Oficio 4158. Conforme al Manual del Sistema MVNet, la opción de Peticiones Generales corresponde a aquella opción mediante la cual las empresas pueden preparar información de carácter general que será remitida a la SMV, es decir, no es información que se hace pública.

Cabe indicar que el Oficio 4158, a diferencia del Oficio de la referencia, no hacía mención al artículo 27, numerales 27.1 y 27.2, del Reglamento de Hechos de Importancia, según el cual la SMV podrá requerir al Emisor que aclare, precise, complemente, rectifique o modifique la información difundida como hecho de importancia y que dicha respuesta deberá difundirse a través del MVNet como hecho de importancia.

Conforme al requerimiento del Oficio de la referencia, se adjunta a la presente comunicación una copia del Oficio N°5462-2022-SMV/11.1.

Sin otro en particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

Annelie Beaumont

Representante Bursátil Suplente