AFP Integra : Otros Hechos De Importancia

PERÚ

Ministerio de Economía y Finanzas

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"Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional"

"Año del Bicentenario de Congreso de la República del Perú"

Miraflores, 26 de octubre de 2022

OFICIO Nº 5462-2022-SMV/11.1

Señor

Aldo Ferrini Cassinelli Gerente General AFP Integra Av. Canaval y Moreyra 522, Piso 6

San Isidro.-

Ref.: Expediente Nº2022017759

Me dirijo a usted con relación a lo siguiente: (i) Hecho de importancia del 25 de mayo de 2022[footnoteRef:1], mediante el cual AFP Integra informó, entre otros, que en tanto «Grupo Gilinski»[footnoteRef:2] había adquirido más del 25% de participación indirecta en AFP Integra, conforme a lo establecido en los artículos 4 y 6 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF-94.10 y sus modificatorias (en adelante, Reglamento de OPA), sí correspondía que realice una oferta pública de adquisición (OPA) posterior sobre las acciones representativas del capital social de AFP Integra; y, (ii) Escrito presentado el 26 de agosto de 2022[footnoteRef:3] a la Superintendencia del Mercado de Valores, mediante el cual por AFP Integra informó que «la totalidad de los accionistas con derecho a voto de AFP Integra han manifestado expresamente y por escrito que están de acuerdo en que la Adquisición no genere la obligación de formular una OPA. En ese sentido, conforme a lo establecido en el literal a) del artículo 10 del Reglamento de OPA, no será obligatorio que se formule una OPA posterior». [1: Expediente N° 2022022524. Enlace: https://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/documento.aspx?vidDoc={D0BEFD80-0000-CD16-9276-7A4E158FC44C} ] [2: Mediante las sociedades «Nugil S.A.S.» y «JGDB Holding S.A.S.», ambas bajo control del Sr. Jaime Gilinski Bacal. ] [3: Expediente N° 2022017759.]

Al respecto, en el marco del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias, y del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01 y sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento HI), se requiere a su representada para que, proceda a informar por la vía correspondiente a los hechos de importancia, lo siguiente:

(i) Considerando que el 20 de enero de 2022[footnoteRef:4] -como consecuencia de los resultados de las primeras OPA sobre Grupo de Inversiones Suramericana S.A. y sobre Grupo Nutresa S.A.- el «Grupo Gilinski» superó el umbral de 25% de participación indirecta en AFP Integra, se debe señalar el porcentaje exacto que el «Grupo Gilinski» adquirió, de manera indirecta, en AFP Integra culminada las mismas. [4: En el Aviso de la Tercera Oferta Pública de Adquisición de Acciones Ordinarias de Sura, numeral 3, se indicó: «Bajo la oferta pública de adquisición de acciones del Emisor lanzada por el Oferente, cuyo periodo de aceptaciones estuvo comprendido entre el 24 de diciembre de 2021 y el 11 de enero de 2022 (la "Primera OPA de Grupo Sura"), el 19 de enero de 2022, fecha de cumplimiento de la operación, el Oferente (…) actualmente es propietario de 118.168.821 acciones ordinarias del Emisor equivalentes al 25,32% de las acciones ordinarias del Emisor (…)». En el Aviso de la Tercera Oferta Pública de Adquisición de Acciones Ordinarias de Nutresa, numeral 3, se indicó: «Bajo la oferta pública de adquisición de acciones del Emisor lanzada por el Oferente, cuyo periodo de aceptaciones estuvo comprendido entre el 29 de noviembre de 2021 y el 12 de enero de 2022 (la "Primera OPA de Grupo Nutresa") el 20 de enero de 2022, fecha de cumplimiento de la operación, el Oferente (…) actualmente es propietario de 126.798.985 acciones ordinarias del Emisor equivalentes al 27,70% de las acciones ordinarias del Emisor (…)». ]

(ii) Según lo indicado por AFP Integra en el escrito del 26 de agosto de 2022, se debe informar que la totalidad de los accionistas con derecho a voto de AFP Integra manifestaron expresamente y por escrito estar de acuerdo en que la adquisición por parte de «Grupo Gilinski» de participación indirecta en AFP Integra no genere la obligación de formular una OPA y que, conforme a lo establecido en el literal a) del artículo 10 del Reglamento de OPA, no será obligatorio que se formule una OPA posterior; más aún cuando en el hecho de importancia del 25 de mayo de 2022 su representada señaló que sí correspondía que el «Grupo Gilinski» realice OPA posterior sobre las acciones representativas del capital social de AFP Integra.

Asimismo, se debe explicar las razones por las cuales -hasta la fecha- no comunicó como hecho de importancia dicha información.

El presente requerimiento se realiza al amparo de la facultad de supervisión contemplada en el artículo 27, numerales 27.1 y 27.2, del Reglamento HI y deberá ser atendido en un plazo máximo de dos (02) días hábiles, contado a partir del día hábil siguiente de la notificación del presente oficio, por la ruta correspondiente a «Hechos de Importancia» del Sistema MVNet, debiendo incluir en su comunicación una copia del presente oficio.

Sin otro particular, quedo de usted.

Atentamente,

Elsa Ginocchio Láinez Lozada

Intendente General (e)

Intendencia General de Supervisión de Conductas

elt/hao

jvb/BMP

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