Aftermath Silver Ltd. (OTCPK:FLMZ.F) celebró una carta de intención no vinculante para adquirir Minera Mandalay Limitada de Mandalay Resources Corporation (TSX:MND) por 11,6 millones de dólares canadienses el 1 de agosto de 2018. El 8 de noviembre de 2019, Aftermath Silver Ltd., celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir Minera Mandalay Limitada de Mandalay Resources Corporation por 7,5 millones de dólares canadienses. De acuerdo con los términos de la transacción, Aftermath pagará 1 millón de CAD en efectivo al cierre, 1,25 millones de CAD en efectivo a más tardar 18 meses después de la fecha de cierre, 15 millones en efectivo al producirse el primero de ellos: (i) la finalización de un informe técnico NI 43-101 de un recurso mineral de no menos de 50M de onzas equivalentes de plata, (ii) un estudio de viabilidad NI 43-101 y (iii) 18 meses a partir de la fecha de concesión de la Decisión de Evaluación Ambiental asociada al proceso de evaluación ambiental que está actualmente en curso para la ejecución de una campaña de perforación en el Proyecto. Los 7,8 millones de dólares canadienses restantes son pagaderos en efectivo o en acciones de Aftermath a más tardar el 30 de noviembre de 2019. Aftermath también asumirá las obligaciones contingentes de pago de acciones y de entrega de plata existentes de Mandalay con respecto al Proyecto según los términos de un acuerdo de compra de acciones fechado el 19 de diciembre de 2013 entre Silver Standard Resources Inc, Silver Standard Ventures Inc, Mandalay y Mandalay Resources (Chile) SPA y otras regalías existentes. Aftermath y Mandalay celebrarán un acuerdo de derechos de los inversores según el cual Mandalay tendrá derecho a participar en futuras ofertas de acciones de Aftermath para mantener su participación proporcional y, mientras Mandalay posea al menos el 10% de las acciones en circulación de Aftermath, a nombrar a un miembro del Consejo de Administración de Aftermath. El 15 de enero de 2019, los términos del acuerdo se revisaron a 8 millones de dólares canadienses, la contraprestación se pagará como 1 millón de dólares canadienses en o antes del 28 de febrero de 2019, 1 millón de dólares canadienses se pagará en o antes de septiembre de 2020, 5,5 millones de dólares canadienses en o antes del 28 de febrero de 2021, que se pagarán, a opción de Mandalay, en acciones de Aftermath de hasta un valor de 2,8 millones de dólares canadienses, y el saldo en efectivo; siempre que en ningún caso el número de acciones de Aftermath emitidas represente más del 49% de las acciones en circulación de Aftermath después de dicho pago. La empresa, mediante un pago adicional de 0,5 millones de dólares canadienses, tendrá derecho a variar el pago del 28 de febrero de 2021 pagando 3 millones de dólares canadienses el 28 de febrero de 2021 o antes, y un pago adicional de 3 millones de dólares canadienses el 28 de febrero de 2022 o antes. Aftermath financiará la transacción con una colocación privada de 7 millones de CAD. Aftermath organizó una colocación privada sin intermediarios de hasta 23,8 millones de acciones a un precio de 0,105 CAD por acción. Aftermath tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la colocación privada para la adquisición y exploración de los proyectos de plata-oro Challacollo y Cachinal en Chile. El 27 de junio de 2019, los términos de la operación fueron revisados a 8 millones de dólares canadienses, la contraprestación se pagará como 0,5 millones de dólares canadienses en o antes del 31 de julio de 2019, 0,5 millones de dólares canadienses en o antes del 31 de diciembre de 2019, 1 millón de dólares canadienses en o antes del 31 de diciembre de 2020, 55 millones de dólares canadienses el 31 de diciembre de 2021 o antes, que se pagarán, a elección de Mandalay, en acciones de Aftermath por un valor máximo de 2,8 millones de dólares canadienses, y el resto en efectivo; siempre que en ningún caso el número de acciones de Aftermath emitidas represente más del 49% de las acciones en circulación de Aftermath tras dicho pago. A partir del 12 de noviembre de 2019, Aftermath pagará 0,5 millones de dólares canadienses en los 7 días siguientes a la aceptación del canje, otros 0,5 millones de dólares canadienses el 31 de diciembre de 2019 o antes, 1 millón de dólares canadienses el 31 de diciembre de 2020 o antes, y 5,5 millones de dólares canadienses el 30 de abril de 2021 o antes, mientras que Mandalay se quedará con un canon del 3% de retorno neto de la fundición sobre la producción, hasta un máximo de 3 millones de dólares canadienses. Aftermath tiene el derecho de variar el pago del 30 de abril de 2021 realizando un pago total de 6 millones de CAD, la mitad de los cuales puede pagarse en acciones de Aftermath, de forma que el pago final se realice el 30 de abril de 2022 o antes. El 13 de mayo de 2021, Aftermath Silver pagó 1,5 millones de CAD en efectivo el 19 de abril de 2021 y emitió 2,1 millones de acciones el 5 de mayo de 2021. Al optar por emitir acciones por una parte de este pago, Aftermath podrá destinar 1,5 millones de CAD adicionales a sus programas de exploración en 2021. Aftermath cuenta ahora con aproximadamente 12,5 millones de CAD en su tesorería y está bien financiada para avanzar en sus programas de exploración y desarrollo de 2021. El pago final de 3 millones de CAD para obtener el 100% del Challacollo vence ahora el 30 de abril de 2022. Se espera que la transacción se complete antes del 30 de abril de 2022. La transacción está sujeta a la ejecución de un acuerdo definitivo, a la aprobación de los accionistas de Aftermath, a la aprobación de la TSX Venture Exchange y a la recepción de todos los consentimientos necesarios de terceros. Al 12 de noviembre de 2019, la transacción ha sido aprobada por la TSX Venture Exchange.

Aftermath Silver Ltd. (OTCPK:FLMZ.F) completó la adquisición de Minera Mandalay Limitada a Mandalay Resources Corporation (TSX:MND) el 10 de agosto de 2022.