Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) ejecutó una hoja de términos no vinculante para adquirir MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) en una transacción de fusión inversa el 29 de abril de 2022. Tingo, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir MICT, Inc. por aproximadamente 280 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 9 de mayo de 2022. El 14 de junio de 2022, las partes celebraron un Acuerdo y Plan de Fusión Modificado y Reformulado. Tingo, Inc. modificó y reformuló su Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir MICT. Los accionistas de Tingo recibirán nuevas acciones ordinarias de MICT en una cantidad equivalente a aproximadamente el 77,5% en la empresa combinada, y los actuales accionistas de MICT poseerán aproximadamente el 22,5% sobre una base totalmente diluida tras el cierre, con un valor de grupo combinado estimado en 4.090 millones de dólares. Como parte de la nueva estructura de la transacción en tres fases, MICT emitirá (i) acciones ordinarias de MICT, que representan el 19,9% de sus acciones ordinarias en circulación; (ii) acciones de una nueva serie A de acciones preferentes convertibles, que se convertirán en un 20.1% de las acciones ordinarias de MICT emitidas y en circulación, tras recibir la aprobación de los accionistas de MICT; y (iii) acciones de una nueva Serie B de acciones preferentes convertibles, que se convertirán en un 35% adicional de las acciones ordinarias de MICT emitidas y en circulación, tras recibir la aprobación de los accionistas de MICT y la aprobación del cambio de control del Nasdaq. MICT emitirá 25.783.675 acciones, 2.604,28 acciones preferentes de la serie A convertibles en 26.042.808 acciones y 46.643,83 acciones preferentes de la serie B convertibles en 466.438.345 acciones. Como parte del Acuerdo Modificado, el Representante del Comprador, el Representante del Vendedor y un agente de custodia de mutuo acuerdo celebrarán un acuerdo de custodia, por el que una cantidad igual al 5% del número total de Acciones Ordinarias de MICT, Acciones Preferentes de la Serie A y Acciones Preferentes de la Serie B transferidas como parte de la contraprestación por la Combinación de Negocios (la "Propiedad en custodia") se mantendrá en custodia durante un período de hasta dos años después del Cierre de la Combinación de Negocios. El Acuerdo Modificado establece que el Consejo de MICT posterior al cierre estará formado por seis miembros, cuatro de ellos designados por MICT y dos por Tingo. En el caso de que se completen los tres pasos, Tingo poseería el 75% de las acciones ordinarias de MICT. Una vez completada la Fusión, MICT probablemente cambiará su nombre corporativo de MICT, Inc. a un nombre que refleje el modelo de negocio agrofinanciero de Tingo como motor de ingresos predominante de las empresas combinadas. MICT, Inc. pagará a Tingo, Inc. una cuota de rescisión equivalente a 5 millones de dólares. Como resultado de la fusión, Dozy Mmobuosi se convertirá en director general de MICT (que se espera que pase a llamarse oTingo Inc.o), y los directivos de Tingo serán nombrados en puestos similares dentro de MICT. Dozy Mmobuosi, que seguirá siendo el Director General de Tingo Mobile. Darren Mercer, actual director general de MICT, se convertirá en vicepresidente ejecutivo y director general de Pacific-Asia. El Acuerdo de Fusión Modificado establece que el Consejo de Administración de MICT tras el cierre estará formado por siete miembros, cinco designados por Tingo y dos por MICT.

La transacción está sujeta a la satisfacción de las autoridades reguladoras; a las condiciones de cierre, incluida la aprobación de los accionistas de ambas empresas; y a la finalización de la diligencia debida por parte de ambas empresas. La realización de la fusión está sujeta a la satisfacción de la expiración de todos los periodos de espera aplicables en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott Rodino de 1976, en su versión modificada, la ley de Delaware, la ley de Nevada, la Ley de Intercambio de Valores de 1934 o cualquier otra autoridad gubernamental pertinente, la efectividad de una Declaración de Registro en el Formulario S-4 que registre las acciones comunes de contraprestación recibidas por los accionistas de Tingo en virtud de la fusión, la entrega por parte de Tingo de un acuerdo de empleo suscrito, la ejecución del Acuerdo de Depósito en Garantía y el Acuerdo de Bloqueo. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por los Consejos de Administración de Tingo y MICT. El Consejo de Administración de Tingo recomendó que los accionistas de la empresa aprobaran la fusión. A partir del 15 de junio de 2022, MICT ha completado un exhaustivo y extenso ejercicio de diligencia debida sobre Tingo y sus filiales por parte de asesores de primera línea. A partir del 9 de noviembre de 2022, los accionistas de Tingo han aprobado la operación. A partir del 28 de noviembre de 2022, MICT, Inc. ha solicitado la retirada de la declaración de registro en el formulario S-4, porque las partes de la transacción decidieron reestructurar la operación y ya no es necesario un S-4 para registrar las acciones. Se espera que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre de 2022. A partir del 13 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A partir del 9 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en torno al 30 de noviembre de 2022.

Ernst & Young actuó como contable y proveedor de diligencia debida financiera y fiscal, Richard I. Anslow de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuó como proveedor de diligencia debida corporativa y de valores, Houlihan Lokey Capital, Inc. actuó como asesor financiero con unos honorarios de servicio de 400.000 dólares, proveedor de opinión de equidad con unos honorarios de servicio de 850.000 dólares y proveedor de diligencia debida y Dentons ACAS-Law actuó como asesor legal y proveedor de diligencia debida legal, operativa, corporativa y local de MICT. Aaron Dixon de Alston & Bird LLP actuó como asesor de Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. actuó como agente de transferencias y Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 15.000 dólares para MICT. Action Stock Transfer Corporation actuó como agente de transferencias para Tingo. Worldwide Stock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias para MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) completó la adquisición de MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) en una transacción de fusión inversa el 1 de diciembre de 2022. Como parte de la finalización, la adquisición fortalece notablemente nuestro balance y nos hace inmediatamente significativamente rentables y esperamos reportar ganancias sustanciales para el cuarto trimestre de 2022, seguido por un crecimiento material trimestre tras trimestre tanto en los ingresos como en la rentabilidad en 2023 y más allá.