Alantra Partners S A : Informe que formula el Consejo de Administración a efectos informativos sobre las modificaciones aprobadas al Reglamento del Consejo de Administración con el fin de adaptarlo a la nueva normativa en materia de operaciones vinculadas, y nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración. Ver PDF

INFORME JUSTIFICATIVO QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALANTRA PARTNERS, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1. Objeto del informe

El Consejo de Administración de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad" o "Alantra"), previa propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), ha acordado en su reunión de 22 de marzo de 2022 aprobar la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 528 LSC, se informará en la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, convocada para su celebración el 27 y 28 de abril de 2022, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración. Además, se pondrá a disposición de los accionistas este informe con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, actualizado con los cambios aprobados, se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.alantra.com) y estará disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) una vez las modificaciones propuestas hayan quedado inscritas en el Registro Mercantil de Madrid.

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC, este Informe será publicado de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. Justificación de las modificaciones introducidas

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado modificar el Reglamento con el fin de trasladar las modificaciones introducidas en la LSC en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021").

En particular, en lo que respecta al nuevo régimen de operaciones vinculadas, el Reglamento ha sido modificado para introducir y reflejar el nuevo sistema de aprobación de las operaciones entre partes vinculadas del Grupo Alantra susceptibles de conflicto de interés cuya aprobación corresponda al Consejo en virtud de la normativa aplicable, así como las funciones que atañen a la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos en relación con el control y supervisión de la aprobación de estas operaciones.

3. Información sobre los artículos del Reglamento objeto de modificación

A continuación se detallan los artículos del Reglamento cuya modificación ha sido aprobada por el Consejo de Administración, así como una explicación de cada una de las modificaciones:

1. Modificación del Artículo 5 (Competencias del Consejo)
   El Consejo ha acordado modificar el Artículo 5 del Reglamento para actualizar la función del Consejo en materia de aprobación de operaciones vinculadas.
   La nueva redacción del Artículo 5 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 3 del presente informe.

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1. Modificación del Artículo 15 (Comisión de Auditoría y Control de Riesgos. Composición, competencias y funcionamiento)
   El Consejo ha acordado modificar el Artículo 15 del Reglamento para actualizar las competencias de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos en el proceso de aprobación de las operaciones entre partes vinculadas.
   La nueva redacción del Artículo 15 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 3 del presente informe.
2. Modificación del Artículo 28 (Personas vinculadas)
   El Consejo ha acordado modificar el Artículo 28 del Reglamento para actualizar la definición de personas vinculadas a los consejeros de la Sociedad.

La nueva redacción del Artículo 28 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 3 del presente informe.

4. Propuesta de redacción de los artículos 5, 15, y 28 del Reglamento del Consejo de Administración de Alantra

Los artículos 5, 15, 28 y 28 del Reglamento del Consejo de Administración han pasado a tener la siguiente redacción:

"Artículo 5: Competencias del Consejo

1. Salvo en las materias legal o estatutariamente reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, siendo de su competencia las funciones que le atribuye la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos y, en particular, las siguientes:

• La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad.
• La convocatoria de la Junta General y la elaboración del Orden del Día y las propuestas de acuerdo, así como la publicación de los anuncios relativos a la misma.
• El sometimiento a la aprobación de la Junta General de la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General.
• El sometimiento a la aprobación de la Junta General de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley, y la adopción de las decisiones relativas a su retribución dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha política.
• El sometimiento a la aprobación de la Junta General de las operaciones de adquisición o enajenación de activos esenciales y de aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
• La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones o comités que hubiera constituido y la actuación de los órganos delegados y de los altos directivos que hubiera designado.
• El nombramiento por cooptación y la propuesta a la Junta General del nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros, previo informe o a propuesta, según corresponda, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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• El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• La designación de los cargos del Consejo, así como los miembros y, en su caso, los cargos de las comisiones que se constituyan en su seno.
• La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad previstas en la ley (salvo cuando la decisión sobre dicha autorización o dispensa corresponda legalmente a la Junta General).
• El establecimiento de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
• La aprobación del plan estratégico o de negocio, así como de los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y de financiación, y la política de responsabilidad social corporativa.
• La aprobación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad y la aprobación de las inversiones u operaciones de cualquier otra índole que por su elevada cuantía o especiales características tengan especial riesgo fiscal (salvo que la aprobación de estas últimas sea competencia de la Junta General).
• La política de dividendos, así como la de acciones propias y, en especial, sus límites en el marco de la autorización de la Junta General.
• La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que, en su caso, sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
• La revisión y la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente la Sociedad.
• La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos, de las operaciones vinculadas en los términos previstos en la ley.
• La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y, en su caso, su grupo.
• La aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros y cualquier otro que sea exigido por la legislación vigente en cada momento.

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1. • La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
   • Las facultades que la Junta General le hubiera delegado, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
2. Con carácter general, no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o institucionalmente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
   No obstante lo anterior, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la ley lo permita, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
3. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensará el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guiará por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Sociedad.
   En este sentido, el Consejo de Administración en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procurará conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
4. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.
5. El Consejo de Administración velará igualmente para que ninguna persona o grupo reducido de personas tenga un poder de decisión dentro de la Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún accionista reciba un trato de privilegio respecto de los demás accionistas.
6. Asimismo, el Consejo en pleno procurará valorar regularmente:
7. • la calidad y eficiencia de su funcionamiento;
   • el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración; y
   • el funcionamiento y composición de sus comisiones (de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), partiendo de los informes que dichas comisiones le eleven.

Sobre la base del resultado de dicha evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo"

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"Artículo 15: Comisión de Auditoría y Control de Riesgos. Composición, competencias y funcionamiento

1. La Comisión de Auditoría y Control de Riesgos estará integrada por, al menos, tres consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración por un plazo de tres años, o, en su caso, hasta su cese como Consejero, siendo posible su reelección por uno o más periodos de igual duración. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos tendrán el carácter de independientes y se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
   En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.
   El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
   Actuarán como Secretario y, en su caso, Vicesecretario no miembros de la Comisión, respectivamente el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario del Consejo de Administración.
2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos desarrollará las siguientes funciones:
3. • Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
   • Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas que deban verificar las cuentas anuales responsabilizándose del proceso de selección, así como sus condiciones de contratación, y recabar regularmente de éstos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
   • Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
   • Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
     En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia con relación a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores externos o por las personas o entidades

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