Alexco Resource Corp. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir ATAC Resources Ltd. (TSXV:ATC) a Barrick Gold Corporation (TSX:ABX) y otros. (TSXV:ATC) de Barrick Gold Corporation (TSX:ABX) y otros el 17 de febrero de 2023. Alexco Resource Corp. firmó un acuerdo definitivo para adquirir ATAC Resources Ltd. a Barrick Gold Corporation y otros por 39 millones de dólares canadienses el 5 de abril de 2023. Según la transacción propuesta, Hecla adquiriría todas las acciones emitidas y en circulación de ATAC por 0,14 CAD por acción de ATAC, pagaderos en acciones ordinarias de Hecla. Los accionistas de ATAC también recibirán acciones de una nueva empresa de exploración ("Spinco") que poseerá todos los derechos e intereses de ATAC con respecto a los proyectos Idaho Creek, Catch, Rosy y PIL (los "Activos de Spinco"), así como el saldo de caja de ATAC tras la finalización de la transacción propuesta. En virtud del Acuerdo, los Accionistas de ATAC tendrán derecho a recibir, por cada Acción de ATAC que posean (i) la Contraprestación de Hecla, consistente en 0,0166 de una Acción de Hecla; y (ii) la Contraprestación de Cascadia, consistente en 0,100 de una Acción de Cascadia Minerals Ltd., por cada Acción de ATAC que posean. Share.

La realización de la transacción propuesta está sujeta, entre otras condiciones, a la finalización satisfactoria de la diligencia debida, al apoyo de voto de los accionistas clave, a la aprobación de los accionistas de ATAC y HECLA, a la aprobación de la cotización, al ejercicio de los Derechos de Disensión, al pago al Asesor Financiero del Consejo de ATAC y al Proveedor de la Opinión de Equidad del Comité Independiente de ATAC habrá sido realizado por ATAC y a la aprobación de la Bolsa TSX Venture. El Consejo y la Dirección de ATAC han aprobado unánimemente la transacción y opinan que la transacción propuesta redunda en beneficio de ATAC. El 17 de mayo de 2023, el Tribunal Supremo de Columbia Británica concedió una orden provisional (la "Orden Provisional") en relación con la adquisición propuesta. De acuerdo con la Orden Provisional, la Junta se celebrará el 23 de junio de 2023. A partir del 14 de marzo de 2023, ATAC ha ampliado el periodo de vigencia de la carta de intenciones del 15 de marzo de 2023 a la primera de las siguientes fechas (i) la fecha en que se ejecute un acuerdo definitivo, o (ii) el 14 de abril de 2023, para permitir una mayor diligencia debida. A 23 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de ATAC. El Acuerdo sigue estando sujeto a la aprobación final del Tribunal Supremo de Columbia Británica y al cumplimiento de otras condiciones habituales. La audiencia del Tribunal para la orden final de aprobación del Acuerdo está actualmente programada para el 28 de junio de 2023, y se espera que el cierre del Acuerdo se produzca poco después, en julio. A 10 de mayo de 2023, se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. A partir del 18 de mayo de 2023, el Acuerdo se cerrará a principios de julio de 2023.

Agentis Capital Mining Partners actuó como asesor financiero de ATAC. Neville McClure de Stikeman Elliott LLP actuó como asesor jurídico de ATAC. Gordon Chambers de Cassels Brock & Blackwell LLP actuó como asesor jurídico de Hecla Mining. El Comité Especial contrató a Fort Capital como asesor financiero. En relación con este compromiso, el Comité Especial solicitó que Fort Capital emitiera una opinión al Comité Especial en cuanto a la equidad, desde un punto de vista financiero. Computershare Investor Services Inc. actuó como depositario de ATAC.

Alexco Resource Corp. completó la adquisición de ATAC Resources Ltd. (TSXV:ATC). (TSXV:ATC) de Barrick Gold Corporation (TSX:ABX) y otros el 10 de julio de 2023.