All Iron Re I Socimi S A : Desinversión de un activo en Budapest (122 KB)

A BME GROWTH

Madrid, 27 de mayo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME GROWTH"), ALL IRON RE I SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") pone en conocimiento del Mercado la siguiente información:

Otra Información Relevante

La Sociedad informa que, con fecha 24 de mayo de 2024, ha alcanzado un acuerdo con el grupo Polat para desinvertir, en dos fases, su activo ubicado en Budapest por un importe total de 18,5 millones de euros.

En una primera fase, que tendrá lugar mediante la firma del referido acuerdo, la Sociedad, mediante su filial húngara, aportará el activo, valorado en 15 millones de euros, a una sociedad de nueva creación en la que el grupo Polat se comprometerá a inyectar 6 millones de euros. Además, el grupo Polat pagará a la Sociedad 4,5 millones de euros. Tras la ejecución de las referidas transacciones, la Sociedad y Polat serán propietarios del 50% del capital social de la sociedad de nueva creación, lo que supone una desinversión del 50% del activo por la Sociedad a una valoración inicial de 15 millones de euros.

La Sociedad ha acordado con Polat destinar el activo al desarrollo de un proyecto residencial para su posterior venta. La sociedad de nueva creación en la que participan al 50% la Sociedad y Polat se encargará de dicho desarrollo conjunto.

Se prevé asimismo, en una segunda fase, la venta del 50% restante del activo. En esta segunda fase se valorará el activo en 18,5 millones de euros. En concreto, en esta segunda fase, que tendrá lugar en el menor de los siguientes plazos (i) la fecha de finalización de la venta de todas las unidades residenciales del proyecto o (ii) el plazo de 3 años desde la primera disposición de la financiación a obtener por la sociedad de nueva creación que desarrollará el proyecto, Polat tiene la obligación de adquirir el 50% del capital sociedad de la sociedad de nueva creación titularidad de la Sociedad por un precio de hasta 14 millones de euros.

Una vez ejecutada la segunda fase de la transacción, la Sociedad habrá desinvertido la totalidad del activo por un importe total de hasta 18,5 millones de euros.

De cara a garantizar el segundo cobro en favor de la Sociedad de hasta 14 millones de euros, el acuerdo prevé una serie de mecanismos de garantía que incluyen, tanto un derecho de cobro preferente de los beneficios que genere la sociedad de nueva creación que desarrollará el proyecto en favor de la Sociedad, como una garantía corporativa aportada por Polat.

El cierre de la transacción está sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas, que se esperan completar a lo largo de los próximos meses.

Con esta operación, All Iron RE I Socimi completa la desinversión del activo ubicado en Budapest, con el objetivo de centrar su cartera en España.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020, se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

D. Ander Michelena Llorente

Secretario del Consejo de Administración de ALL IRON RE I SOCIMI, S.A.