All Iron Re I Socimi S A : Informe sobre estructura organizativa y sistema de control interno de la información (428 KB)

A BME GROWTH

Madrid, 21 de marzo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME GROWTH"), ALL IRON RE I SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") pone en conocimiento del Mercado la siguiente información:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad publica el Informe sobre estructura organizativa y sistema de control interno de la información con los que cuenta para el cumplimiento de las obligaciones de información que establece la normativa aplicable al segmento BME Growth de BME MTF Equity, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración con modificaciones mínimas respecto a la versión anterior, publicada mediante la correspondiente Otra Información Relevante el 27 de marzo de 2023.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

D. Ander Michelena Llorente

Secretario del Consejo de Administración de ALL IRON RE I SOCIMI, S.A.

ALL IRON RE I SOCIMI, S.A.

INFORME SOBRE ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y SISTEMA DE

CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN

Marzo de 2024

ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN
2. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
3. ENTORNO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD
4. EVALUACIÓN DE RIESGOS
5. SISTEMA DE CONTROL DE RIESGOS
6. SISTEMA DE GESTIÓN DOCUMENTAL
7. COMUNICACIÓN DEL PRESENTE INFORME

1

1. INTRODUCCIÓN

All IRON RE I Socimi, S.A., ("Sociedad") es una sociedad anónima constituida el 11 de octubre de 2017 y domiciliada en calle Monte Esquinza, 28, 4º izquierda, 28010 Madrid.

La Sociedad tiene el siguiente objeto social de acuerdo al artículo 2 de sus estatutos:

1. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.
2. La tenencia de participaciones en el capital de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario ("SOCIMIs") o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
3. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (la "Ley de SOCIMIs"), o la norma que la sustituya.
4. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades adicionales, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20% de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

A fin de cumplir su objetivo, la Sociedad define, entre otros elementos, un conjunto de estrategias, sistemas, procesos, políticas y procedimientos en el ámbito del control interno procurando garantizar:

• Un desempeño eficiente y rentable de la actividad, a medio y largo plazo, que asegure la utilización eficaz de los activos y recursos, la continuidad del negocio y de la propia Sociedad, a través de una gestión y control adecuados de los riesgos de la actividad, una

2

evaluación prudente y adecuada de los activos y la responsabilidad, así como de la implantación de mecanismos de protección contra usos no autorizados, intencionados

• o negligentes;

• La existencia de información financiera y de gestión completa, pertinente, fiable y oportuna, que apoye la toma de decisiones y los procesos de control, tanto a niveI interno como externo;
• El respeto por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como por las normas y los usos profesionales y deontológicos, las reglas internas y estatutarias, las reglas de conducta y de relación con las contrapartes, las orientaciones de los órganos sociales y las recomendaciones de las autoridades de supervisión, a fin de proteger la reputación de la institución y de evitar que esta sea objeto de sanciones.

Se exige a la Sociedad, especialmente a los miembros de los órganos directivos, que se comporten y actúen siempre ajustándose al principio de buena fe y con los más elevados estándares de diligencia, transparencia y lealtad.

En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado el reglamento interno de conducta en el ámbito del mercado de valores de la Sociedad (el "Reglamento Interno de Conducta") que ha sido publicado en la página web de la Sociedad (www.allironresocimi.com).

Tal y como se indica en el artículo 1 del Reglamento Interno de Conducta, el objetivo del mismo es regular las normas de conducta a observar por la Sociedad, su órgano de administración y demás personas sujetas en sus actuaciones relacionadas con los mercados de valores, conforme a lo previsto en el texto de la Ley del Mercado de Valores

Con el fin de alcanzar los objetivos antes mencionados, el sistema de control interno de la Sociedad tiene como base:

• Un ambiente de control adecuado donde se refleje la importancia del control interno y se establezca la estructura y disciplina de los elementos restantes que conforman el sistema de control interno.
• Un sólido sistema de gestión de riesgos que permita identificar, supervisar y controlar todos los riesgos que puedan influir en la estrategia y los objetivos definidos por la Sociedad, que asegure su cumplimiento y la toma de medidas necesarias para responder adecuadamente a desviaciones no deseadas.
• Un sistema de información y comunicación eficiente creado para garantizar la recepción, el tratamiento y el intercambio de datos relevantes, amplios y consistentes, en un plazo y una forma que permitan el desempeño eficaz y oportuno de la gestión y el control de la actividad y de los riesgos de la Sociedad.

El Consejo de Administración es el responsable de implantar y mantener un sistema de control interno adecuado y eficaz que respete estos principios y garantice el cumplimiento de los objetivos señalados anteriormente. Por tanto, es competencia del Consejo de Administración detallar los objetivos y principios que constituyen la base del sistema de control interno, incorporándolos en la estrategia y las políticas de la Sociedad.

3

2. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Estructura de Gobierno

Salvo en las materias competencia de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración es el órgano máximo de administración de la Sociedad y su principal responsabilidad es la gestión, representación y administración de los negocios de la misma de acuerdo a la legalidad vigente y a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento Interno de Conducta aprobado. El órgano de administración de la Sociedad está regulado en los artículos 23 a 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Además de las atribuciones mencionadas en el párrafo anterior, la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración es la de tener la dedicación adecuada que permita adoptar las medidas necesarias para la buena dirección y control de la Sociedad, lo que incluye, a efectos específicos del presente documento la supervisión y entendimiento de la información, entre otra, financiera reportada al mercado, a los accionistas y a los diferentes stakeholders (supervisores, entidades financieras, analistas, prensa y otros) así como el control interno de la Sociedad.

La composición actual del Consejo es de nueve miembros, siendo los mismos los siguientes y existiendo un puesto vacante:

• Ander Michelena Llorente (Secretario)
• Pedro Luis Uriarte Santamarina
• Jon Uriarte Uranga
• Ignacio Diezhandino Díaz de Isla
• Odre 2005, S.L.U., representada por Alfonso Raimundo Polo Soriano
• Glenbrock Investments, S.L., representada por Jesús Marcos Caño
• Fernando Miguel Martos Mackow
• Gassbona 2006, S.L., representada por Pedro Juan Iborra Vidal

Toda la actividad de supervisión de la información y operativa financiera de la Sociedad es desarrollada por All Iron RE Gestión, S.L. (la "Gestora"). Esto implica que la gran mayoría de los mecanismos de control relacionados con la información financiera van a estar coordinados por la Gestora, a pesar de que la responsabilidad final de los mismos corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad. Cabe señalar que la Gestora tiene el derecho de proponer el nombramiento de hasta dos miembros del Consejo de Administración, siendo actualmente Ander Michelena Llorente y Jon Uriarte Uranga tanto miembros de la Gestora como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Contrato de Gestión con la Gestora

El contrato de gestión suscrito con la Gestora establece los términos y condiciones bajo los que ésta prestará a la Sociedad los servicios que se relacionan a continuación de conformidad a la política de inversión.

La Gestora asume la responsabilidad de la gestión general diaria de los bienes inmuebles de la Sociedad y de informar al Consejo de Administración; así como de preparar e implantar el plan

4

de negocio y el presupuesto anual, y hacer todo lo posible por asegurarse de que la facturación de la Sociedad alcanza o supera el objetivo expuesto en tal plan de negocio.

La gestora debe proveer, en particular, los siguientes servicios a la Sociedad:

1. Apoyo en la definición de la estrategia y ejecución del plan de negocio
2. • Preparar y proporcionar al Consejo de Administración un borrador del plan de negocio que cubra un periodo anual desde la fecha del Contrato de Gestión y cualquier propuesta que esta pueda desear realizar para modificar el plan de negocio
   • Presentar recomendaciones a la Sociedad, de modo que la Sociedad pueda en última instancia decidir si conseguir, adquirir, ser titular, vender, mejorar, reestructurar, realizar un seguimiento, enajenar o realizar cualquier inversión de la que sea o vaya a ser titular la Sociedad, y manejar las inversiones propuestas existentes.
   • Actuar como agente de la Sociedad en la prestación de los servicios, y la realización de transacciones contractuales esenciales en virtud, y de conformidad con el Contrato de Gestión (con sujeción a los Asuntos Reservados descritos a continuación).
   • Asesorar a la Sociedad en la preparación, y proporcionar al equipo financiero toda la información relevante exigida para la revisión anual del plan de negocio y el presupuesto anual.
3. Búsqueda y ejecución de la adquisición de inversiones y gestión de la cartera de inmuebles
4. • Después de la aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad; (i) adquirir, tratar de mejorar, reestructurar, enajenar cualquier bien inmueble en nombre y por cuenta de la Sociedad utilizando los activos en efectivo de la Sociedad de conformidad con la Política de Inversión de la Sociedad; (ii) gestionar los bienes y los activos relacionados con los bienes de la Sociedad, en virtud y de conformidad con la estrategia de gestión de activos de la Sociedad;
   • 1. y celebrar cualquier contrato financiero en relación con la compra, adquisición, titularidad, intercambio, transmisión, venta o enajenación de cualquier bien o inversión relacionada con los bienes en España o en el extranjero de conformidad con las estrategias de desarrollo de la inversión y rotación de activos de la Sociedad. El gestor tendrá plena autorización para vincular a la Sociedad en relación con estas y delegar tal autorización en los términos aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.
   • Organizar el arrendamiento (y/o el nuevo arrendamiento) y/o el desarrollo inmobiliario de los bienes que la Sociedad haya adquirido y actuar como gestor de desarrollo en relación con cualquiera de tales desarrollos o mejoras de los bienes de conformidad con el plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
   • Estructurar todas las inversiones de modo que se permita a la Sociedad cumplir con los requisitos del régimen SOCIMI español en el momento de la inversión.

5

1. Gestión financiera de la Sociedad
2. • Coordinar con los proveedores de deuda, a nivel de activos o sociedades, para cumplir con las instrucciones recibidas del Consejo de Administración de la Sociedad.
   • Asesorar sobre la disposición y fuente adecuada de fondos a ser utilizados por la Sociedad a la hora de realizar distribuciones a los accionistas.
   • Se asegurará de que el equipo financiero de la Sociedad, con el apoyo del Gestor, prepare cada trimestre las cuentas de gestión y envíe tales cuentas de gestión trimestrales al Consejo de Administración dentro de 45 días desde el final de cada trimestre.
   • Se asegurará de que el equipo financiero de la Sociedad, con el apoyo del Gestor, prepare las cuentas de gestión semestrales y envíe tales cuentas de gestión semestrales al Consejo de Administración dentro de 60 días desde el final de tal semestre.
   • Con carácter semestral, el Gestor proporcionará a todos los accionistas datos de mercado de los resultados de la Sociedad de conformidad con los requisitos de transparencia de BME Growth o del mercado regulado o sistema multilateral de negociación en la Unión Europea en el que coticen las acciones de la Sociedad.
   • Se asegurará de que el equipo financiero de la Sociedad, con el apoyo del Gestor, prepare las cuentas anuales auditadas y el presupuesto anual. Las cuentas auditadas se prepararán en coordinación con el Consejo de Administración de la Sociedad y de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en España, y de conformidad con los requisitos normativos españoles aplicables a SOCIMIs.
3. Otros servicios administrativos y legales
4. • Procurar asesoramiento a la Sociedad de asesores de seguro de renombre respecto de los seguros apropiados para los bienes de la Sociedad y asegurarse de que tales seguros tal y como se aprueban por escrito por la Sociedad se implanten (a coste de la Sociedad).
   • Realizar un seguimiento acerca de que los equipos administrativos y financieros de la Sociedad actúan de conformidad con el Contrato de Gestión para asegurar que todas las obligaciones sobre los inmuebles se cumplen por la Sociedad y que se adoptan todos los pasos exigidos a tales efectos ante cualquier organismo público o entidad privada.
   • Seleccionar a los proveedores de servicio en nombre y representación de la Sociedad, y solicitar cualquier servicio profesional que la Sociedad pueda requerir, organizar o procurar la organización y proporcionar asesoramiento tal y como lo solicite la Sociedad en relación con el nombramiento de las partes que el Gestor y/o la Sociedad consideren necesarias para llevar a cabo los servicios de administración y otros servicios suplementarios relacionados con la Sociedad y sus actividades.

6

• Asesorar a la Sociedad en relación con cualquier acción discrecional de la que tenga conocimiento con respecto a las inversiones de la Sociedad incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los derechos de voto, y respecto a la fecha o fechas en las que tales derechos deben ejercerse o tal acción debe adoptarse.

La Gestora consultará y solicitará autorización del Consejo de Administración para cualquier asunto para el que el Gestor o sus consejeros, directivos, empleados y/o profesionales no tengan la delegación exigida, facultades, o que el Gestor considere que son asuntos para los que la contribución del Consejo de Administración se exige o resulta útil.

Asimismo, la Gestora debe llevar a cabo cualquier otra acción exigida para proporcionar los servicios a ser proporcionados por el Gestor en virtud del Contrato de Gestión.

7

3. ENTORNO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD

3.1 ESTABLECIMIENTO DE ESTRATEGIA Y OBJETIVOS

El Consejo de Administración de la Sociedad y la Gestora han establecido las líneas estratégicas de la actividad de la Sociedad a medio y largo plazo, con el fin último de consecución de los objetivos de la Sociedad y de maximizar la rentabilidad para los accionistas. A estos efectos, se ha definido una política de inversión y de reposición de activos de la Sociedad que está basada en los criterios de inversión y apalancamiento descritos a continuación y será concretada en cada plan de negocio y presupuesto que apruebe la Sociedad ("Política de Inversión") a propuesta del Gestor.

Algunos de los aspectos más significativos de esta política son:

• Tipología de activo: Las inversiones de la Sociedad estarán centradas, principalmente, en la adquisición directa o indirecta de inmuebles que sean aptos para la explotación de apartoteles, apartamentos turísticos, hostels u hoteles, requieran una gestión activa, y que encajen en el propósito de la Sociedad de crear una cartera de inmuebles para su arrendamiento a operadores que realicen su explotación (los "Alojamientos Urbanos").
• Tipo de alojamiento: Alojamientos Urbanos de gama alta, si bien la Sociedad podrá invertir en otro tipo de inmuebles que, no obstante, deberá ser complementaria o accesoria a los Alojamientos Urbanos.
• Distribución del valor: Al menos el 85% del valor bruto de los activos totales ("GAV") debe estar invertido en establecimientos destinados a la explotación de apartoteles, apartamentos turísticos u hostels.
• Geografía: Los establecimientos serán urbanos, ubicados principalmente en núcleos de ciudades primarias y secundarias con demanda turística y de negocios.
• Tamaño de la inversión: Cada activo, de forma individual, no podrá superar los 70 millones de euros de inversión en términos de GAV por parte de la Sociedad salvo que el Consejo de Administración acuerde lo contrario. Asimismo, la inversión máxima en CAPEX por activo no podrá superar los 20 millones de euros durante el periodo que el activo esté en la cartera de la Sociedad salvo autorización expresa del Consejo de Administración.

• Apalancamiento: El límite máximo de apalancamiento total de la Sociedad a nivel consolidado será el 65% del conjunto de la cartera de activos de la Sociedad.
• Contratos de Arrendamiento: Los contratos de arrendamiento de los Alojamientos Urbanos que suscriba la Sociedad para su explotación deberán ser (salvo excepciones justificadas) contratos de alquiler a largo plazo y obligado cumplimiento basados principalmente en rentas mínimas fijas revisables con el IPC más un porcentaje de renta variable.

3.2 CONDUCTA DE LA SOCIEDAD EN LOS MERCADOS DE VALORES

La Sociedad mantiene un Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores.

Este Régimen Interno de Conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores va dirigido a las Personas Sujetas y Personas Vinculadas, siendo consideradas:

8

Personas Sujetas

1. los miembros del Consejo de Administración de laSociedad;
2. los Altos Directivos de la Sociedad (junto con las personas señaladas en el apartado (i) anterior, "Personas con Responsabilidades de Dirección");
3. los directivos y empleados que se determinen, tanto de la Sociedad como de las sociedades del Grupo, y que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que tengan habitualmente acceso a la Información Privilegiada; y
4. cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del Consejo de Administración o el Responsable de Cumplimiento a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.

Personas Vinculadas

En relación con las Personas con Responsabilidades de Dirección, tendrán la consideración de Personas Vinculadas:

1. el cónyuge o persona considerada equivalente por la legislación nacional vigente;
2. los hijos a su cargo, conforme a la normativa aplicable;
3. cualquier otro familiar que hubiesen convivido con él desde un año antes de la fecha de realización de una operación;
4. cualquier persona jurídica, fideicomiso (trust) o asociación en el que la Persona con Responsabilidades de Dirección o las personas previstas en los apartados anteriores ocupe un cargo directivo; o que esté directa o indirectamente controlado por dicha persona; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de dicha persona; y
5. otras personas o entidades a las que se atribuya esta consideración en las disposiciones legales vigentes en cada momento o en la normativa interna de la Sociedad.

9