ALUULA Composites Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Bastion Square Partners Inc. (TSXV:BASQ.P) por 17,5 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 20 de diciembre de 2022. BSP adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de ALUULA a cambio del derecho de los accionistas de ALUULA a recibir acciones ordinarias de BSP. BSP emitirá a los accionistas de ALUULA el número de acciones ordinarias de BSP que equivalga a un valor por acción acorde con una valoración que sea múltiplo de los ingresos de ALUULA y Ocean Rodeo en los últimos 12 meses del periodo que finaliza el 31 de octubre de 2022. Según los términos de la transacción, BSP emitirá 175 millones de acciones ordinarias a un precio de emisión estimado de 0,12 CAD por acción por una contraprestación total de 21 millones de CAD. Todas las opciones sobre acciones de ALUULA en circulación y los préstamos de los accionistas por un importe de 1.983.002 CAD se convertirán en acciones de ALUULA antes de ser canjeadas por acciones de BSP. BSP llevará a cabo una colocación privada concurrente de 1,5 millones de CAD para financiar la transacción. Además del consejo de administración de la empresa, se prevé que al completarse la Transacción, Laurie Clarke será considerada una Insider según las leyes de valores aplicables, ya que poseerá más del 10% de las acciones emitidas y en circulación de la sociedad emisora resultante. Al cierre de la Transacción, BSP propone cambiar su nombre por el de "ALUULA Composites Inc." y buscará un nuevo símbolo bursátil que refleje el cambio de nombre. Para el año fiscal 2022, ALUULA Composites declaró unos ingresos de 2,8 millones de CAD, unas pérdidas netas de 0,48 millones de CAD y unos activos totales de 14,7 millones de CAD. Al cierre, se prevé que dos altos cargos del equipo de ALUULA, Richard Myerscough y Peter Berrang, se unan a Peter Gustavson, Hannes Blum y Briony Bayer en el consejo de administración de la empresa. Tras el cierre de la transacción, los consejeros y directivos del emisor resultante serán los siguientes Richard Myerscough - Director y Consejero Delegado; Peter Berrang - Director; Peter Gustavson - Director; Hannes Blum - Director; Briony Bayer - Directora; Jeremy South - Director; Peter Dorrius - Director Financiero y Secretario Corporativo; y John Zimmerman - Director de Operaciones y Presidente.

El cierre está condicionado, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias, corporativas y de terceros requeridas, incluida la aprobación de la Bolsa, la finalización de la Financiación Concurrente y, si así lo requiere la Bolsa, la presentación de un informe de patrocinio ante la Bolsa. La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones, entre otras, la aceptación de la Bolsa y, si procede de conformidad con los requisitos de la Bolsa, la aprobación de la mayoría de los accionistas minoritarios. Bastion Square recibió la aprobación condicional de la Transacción por parte de la TSX Venture Exchange el 10 de abril de 2023. A fecha de 13 de abril de 2023, se espera que la transacción se cierre en torno al 14 de abril de 2023. Evans & Evans, Inc. actuó como asesor financiero de Bastion. Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencias para Bastion.

ALUULA Composites Inc. completó la adquisición de Bastion Square Partners Inc. (TSXV:BASQ.P) en una transacción de fusión inversa el 14 de abril de 2023. Una vez completada la transacción, Bastion Square ha adquirido todas las acciones emitidas y en circulación de ALUULA y los accionistas de ALUULA recibieron 26,05 acciones ordinarias del Emisor Resultante a cambio de cada acción de ALUULA que poseía dicho titular. La cotización de las acciones del Emisor Resultante, bajo el símbolo bursátil oAUUAo, comenzará a la apertura del mercado el 20 de abril de 2023.