Anjac Health and Beauty Services, junto con miembros de la dirección de Apollo Healthcare Corp., ha llegado a un acuerdo para adquirir Apollo Healthcare Corp. (TSX:AHC) a miembros de la dirección de Apollo Healthcare Corp. y otros por aproximadamente 330 millones de dólares canadienses el 4 de noviembre de 2021. Según los términos de la transacción, los titulares de acciones de Apollo recibirán 4,5 CAD en efectivo por cada acción de Apollo que posean. Los codirectores ejecutivos de Apollo, Charles Wachsberg y Richard Wachsberg (colectivamente, los accionistas de la refinanciación) han acordado intercambiar aproximadamente el 64% del total de sus acciones de Apollo por acciones de una filial de Anjac, lo que representará el 30% de las participaciones pro forma en la misma, valoradas al mismo precio que la contraprestación. El importe de la contraprestación se financiará con el saldo de caja actual de Anjac y con una línea de crédito comprometida que se proporcionará al cierre de la transacción. Apollo pagará a Anjac una comisión de rescisión de 11,5 millones de dólares canadienses en caso de que Apollo ponga fin a la transacción. La transacción está sujeta a la aprobación del 66 2/3% de los accionistas de Apollo, a la aprobación del Tribunal Superior de Justicia de Ontario, a la aprobación del TSX y a otras condiciones habituales de cierre. El Consejo de Administración de Apollo, habiendo recibido la recomendación unánime del comité independiente, ha aprobado por unanimidad la transacción y recomienda por unanimidad que los accionistas de Apollo voten a favor de la misma. Los accionistas de Rollover, que poseen aproximadamente el 46,6% de las acciones de Apollo, y los restantes directores y funcionarios de Apollo, que poseen aproximadamente el 5,1% de las acciones de Apollo, han firmado, respectivamente, acuerdos de apoyo al voto irrevocable duro y blando para votar sus acciones de Apollo a favor de la transacción. Los accionistas de Apollo Healthcare aprobaron la transacción el 24 de diciembre de 2021. El 4 de enero de 2021, Apollo Healthcare Corp ha obtenido una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) que aprueba el plan de arreglo legal previamente anunciado. Se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2021. Se espera que la transacción se complete el 7 de enero de 2022. Raymond James Ltd. actuó como asesor financiero y Grant McGlaughlin y Alex Nikolic de Fasken Martineau DuMoulin LLP y Bernard Grinspan y Marie-Charlotte Mevel de Gibson Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores legales de Anjac. Canaccord Genuity Corp. actuó como asesor financiero de Apollo y proporcionó una opinión de equidad al Consejo de Apollo. Lawrence D. Wilder y Adam Kline de Miller Thomson LLP actuaron como asesores legales de Apollo, y Cassels Brock & Blackwell LLP actuó como asesor legal del comité independiente de Apollo. Cormark Securities Inc. actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad al comité independiente de Apollo. TSX Trust Company actuó como agente de transferencia de TSX Trust Company. Jeausserand Audouard y Hottinguer Corporate Finance actuaron como asesor jurídico y financiero de Anjac en Francia, respectivamente, en relación con la financiación de la transacción. Anjac Health and Beauty Services, junto con miembros de la dirección de Apollo Healthcare Corp., completó la adquisición de Apollo Healthcare Corp. (TSX:AHC) a miembros de la dirección de Apollo Healthcare Corp. y otros el 7 de enero de 2022. Las acciones de Apollo dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto y en el mercado OTCQX.