Arca Continental B de C : 2019 Annual Report BMV

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Reporte Anual - Anexo N

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[412000-N] Portada reporte anual

*[XBRL]Logotipo de la emisora

*[XBRL]Nombre de la emisora

Arca Continental, S.A.B. de C.V.

*[XBRL]Dirección de la emisora

Ave. San Jerónimo # 813 Pte. Monterrey, NL 64640

Teléfono: (81) 8151-1400

Página web:www.arcacontal.com

*[XBRL]Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión

Los certificados bursátiles emitidos por AC no contienen disposición alguna en relación con el cambio de control.

*[XBRL]Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de estructuras corporativas

La Compañía está obligada a conservar su existencia legal y la de sus "Subsidiarias Significativas" (según dicho término se define en los documentos de las emisiones de los certificados bursátiles) así como mantener su negocio en marcha, salvo: (i) por el supuesto previsto en el párrafo inmediato siguiente y (ii) que el Consejo de Administración de la Sociedad, determine de buena fe que es conveniente disolver, extinguir vía fusión o liquidar alguna Subsidiaria Significativa, con el fin de eficientar su estructura corporativa y operaciones, siempre y cuando, dicha disolución o liquidación no afecte de manera adversa sus operaciones o situación financiera ni perjudique en forma alguna los derechos de los tenedores.

La Compañía no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo por fusiones (i) en las que la Compañía sea la sociedad fusionante, y (ii) en las que la sociedad o entidad que resulte de la fusión (si fuere distinta de la Compañía) asuma expresamente las obligaciones de la Compañía (incluyendo sus obligaciones conforme a los certificados bursátiles emitidos) y no tuviere lugar un "Caso de Vencimiento Anticipado" (según se define en los documentos de las emisiones de los certificados bursátiles correspondientes) o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación.

*[XBRL]Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre la venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales

Ni la Compañía ni sus subsidiarias pueden incurrir deuda garantizada por un gravamen, salvo que:

1. la Compañía garantice en la misma forma sus obligaciones conforme a los certificados bursátiles, o (ii) se trate de "Gravámenes Permitidos" (según dicho término se define en los certificados bursátiles).

[413000-N] Información general

*[XBRL]Glosario de términos y definiciones

A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se define a continuación:

Términos	Significado
"$", "Ps." o "Pesos"	La moneda de curso legal en México.
"AC", "Compañía", "Emisora" o	Arca Continental, S.A.B. de C.V. (anteriormente Embotelladoras Arca,
"Sociedad"	S.A.B. de C.V.), en lo individual o junto con sus subsidiarias, según el
	contexto lo requiera.
"AC Bebidas"	AC Bebidas, S. de R.L. de C.V.
"AC Alimentos y Botanas"	AC Alimentos y Botanas, S.A. de C.V.
"AC Snack"	AC Snack Foods Inc.
"AC USA"	Arca Continental USA, LLC.
"Afiliada"	Cualquier Persona que, directa o indirectamente, controle a, esté bajo
	el Control común con, o sea controlada por, dicha Persona. Para
	efectos de lo anterior, "Control" (incluyendo los términos "controle",
	"controlada por" y "bajo el control común con") significa el poder, directo
	o indirecto, de dirigir o causar la dirección de la administración o
	políticas de una Persona, ya sea a través de la titularidad de valores,
	acciones, partes sociales o instrumentos similares, por contrato o de
	otra forma.
"Ajegroup"	Ajegroup, S.A. de C.V.
"Alpla"	Alpla de México, S.A. de C.V.
"Alta Fructosa"	Jarabe de maíz sustituto del azúcar
"Alucaps"	Alucaps Mexicana, S.A. de C.V.
"AC Argentina"	AC Bebidas Argentina, S. de R.L. de C.V.
"AC Ecuador"	Arca Ecuador, S.A.P.I. de C.V., antes Arca Ecuador, S.A.
"Argentina"	República de Argentina.

Términos	Significado
"Argos"	Embotelladoras Argos, S.A.
"Arma"	Empresas El Carmen, S.A. de C.V.
"BBVA Bancomer"	BBVA Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
	BBVA Bancomer.
"Bebidas AC Ecuador"	Bebidas Arca Continental Ecuador Arcador, S.A.
"Bemusa"	Bebidas Mundiales, S. de R.L. de C.V.
"BIB"	Por sus siglas en inglés, "Bag in Box", se refiere a concentrado
	empacado para dispensador de refrescos que mezcla agua
	carbonatada con jarabe concentrado; principalmente utilizado en
	restaurantes, cafeterías y escuelas.
"BMV"	Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
"BIVA"	Bolsa Institucional de Valores S.A. de C.V.
"CABCORP"	Tesalia Springs Co., una asociación (joint venture) con Corporación de
	Bebidas Continental y del Caribe.
"CCNA	Coca-Cola North America
"Canal(es)"	Agrupación por tipo de cliente.
"CCR"	Coca-Cola Refreshments USA, Inc.
"Canal Tradicional"	Es un canal comercial constituido por detallistas, establecimientos
	comerciales pequeños, como misceláneas y tiendas de abarrotes e
	incluso casas habitación con venta al menudeo.
"Canal Moderno"	Es un canal comercial constituido principalmente por tiendas de
	conveniencia, autoservicios, cadenas de farmacias.
"Carolina Country Snacks"	Marca de chicharrón de cerdo con distribución regional en Carolina del
	Norte, Estados Unidos, cuyos activos adquirió Wise en 2018.
"CCBSS"	Coca Cola Bottlers' Sales and Services Company LLC.
"CCSWB"	Coca-Cola Southwest Beverages LLC.
"CEDIs"	Centros de distribución.
"Certificados Bursátiles"	Los certificados bursátiles de la Emisora que se describen en este
	Reporte Anual.
"Cliente(s) Institucional(es)"	Cadena de establecimientos comerciales, tales como restaurantes o
	supermercados, cuyos volúmenes de compra son altos.
"COFECE"	Comisión Federal de Competencia Económica.
"Contratos de Embotellador"	Los contratos de embotellador a través de los cuales AC produce y
	comercializa productos de TCCC en los países en los que opera, así
	como los demás acuerdos, convenios y licencias celebrados con y
	otorgados por TCCC por los cuales AC produce y comercializa
	productos de TCCC en los demás países donde opera.
"CNBV"	Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
"Contal"	Grupo Continental, S.A.B.
"CL" o "Corporación Lindley"	Corporación Lindley S.A.
"CSI"	CSI en Saltillo, S. de R.L. de C.V.
"CU"	Caja unidad (equivalente a 24 botellas de 8 onzas cada una).
"CUAE"	Disposiciones de Carácter General aplicables a las entidades y
	emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
	que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros
	básicos.
"DAC"	Distribuidora Arca Continental, S. de R.L. de C.V.
"Deep River Snacks"	Old Lyme Gourmet Company, la cual opera bajo el nombre comercial
	de Deep River Snacks.
"Desarrolladora AC"	Desarrolladora Arca Continental, S. de R.L. de C.V.

Términos	Significado
"Dipor"	Importadora Comercializadora Dipor, S.A.
"Disposiciones Generales"	Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
	y a otros participantes del mercado de valores, publicadas por la CNBV
	en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según
	han sido modificadas.
"Dólar", "Dólares" o "USD$"	Moneda de curso legal en EUA.
"EBC"	Ecuador Bottling Company.
"EBITDA" o "Flujo Operativo"	Utilidad de operación consolidada de la Compañía y sus subsidiarias
	calculada antes de impuestos, después de agregar o restar, según sea
	el caso, depreciación, amortización y gastos no recurrentes incurridos.
	EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las NIIF, y
	no debería ser considerada como indicador alternativo de la utilidad
	neta como una medida de desempeño operativo, o del flujo de efectivo
	como una medida de liquidez.
"Ecuador"	República del Ecuador.
"EUA" y "Estados Unidos"	Estados Unidos de América.
"Embotelladoras Arca"	Embotelladoras Arca, S.A.B. de C.V., sociedad que resultó de la fusión
	de Arma en Procor en 2001 (actualmente, Arca Continental, S.A.B. de
	C.V.)
"Embotelladora Aguascalientes"	Embotelladora Aguascalientes, S.A. de C.V.
"Embotelladora San Luis"	Embotelladora San Luis, S.A. de C.V.
"Emprocen"	Embotelladora y Procesadora del Centro Emprocen, S.A.
"Emproro"	Embotelladora y Procesadora del Oro Emproro, S.A.
"Emprosur"	Embotelladora y Procesadora del Sur Emprosur, S.A.
"Estados Financieros 2019 y	Los estados financieros consolidados de AC al 31 de diciembre de
2018"	2019 y 2018, y por los ejercicios anuales terminados en dichas fechas,
	y sus notas que forman parte de este Reporte Anual.
"Estados Financieros 2018 y	Los estados financieros consolidados de AC al 31 de diciembre de
2017"	2018 y 2017, y por los ejercicios anuales terminados en dichas fechas,
	y sus notas que forman parte de este Reporte Anual.
"Fideicomiso Contal I"	El contrato de fideicomiso "Continental I" de fecha 5 de octubre de 1998
	celebrado, entre otros, por Gee Four LBG como fiduciario. Los
	beneficiarios finales de dicho fideicomiso son miembros de la familia
	Grossman.
"Fideicomiso Contal II"	El contrato de fideicomiso "Continental II" de fecha 5 de octubre de
	1998 celebrado, entre otros, por Gee Three LBG como fiduciario. Los
	beneficiarios finales de dicho fideicomiso son miembros de la familia
	Grossman.
"Fideicomiso Arca"	El contrato de fideicomiso de control número 1451028987 celebrado
	con Scotiabank, como fiduciario.
"Fideicomiso de Control"	El contrato de fideicomiso de control número 1451028995 celebrado
	con Scotiabank, al cual los grupos de accionistas mayoritarios de
	Contal y de la Compañía aportaron acciones de su propiedad
	representativas del capital social de la Compañía y de Contal.
"Franklinton"	Franklinton Spain, S.L.
"FRSA"	Formosa Refrescos S.A.
"Fusión"	La fusión de la Compañía, como sociedad fusionante, y de Contal,
	como sociedad fusionada, aprobada el 20 de mayo de 2011 por los
	accionistas de la Compañía y de Contal, de manera independiente, en
	virtud de la cual la Compañía subsistió, mientras que Contal se
	extinguió.

Términos	Significado
"hand-held"	Máquina electrónica personal utilizada para el proceso de ventas.
"Holding Tonicorp o "Tonicorp"	Holding Tonicorp, S.A.
"IASB"	International Accounting Standards Board.
"IEQSA"	Industria Envasadora de Querétaro, S.A. de C.V.
"IETU"	Impuesto Empresarial a Tasa Única.
"IEPS"	Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios.
"IFRS" o "NIIF"	International Financial Reporting Standards o Normas Internacionales
	de Información Financiera emitidas por el IASB.
"Inalecsa"	Industrias Alimenticias Ecuatorianas, S.A.
"INEGI"	Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.
"Interex"	Interex Corp.
"IPADE"	Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.
"ISR"	Impuesto Sobre la Renta.
"IVA"	Impuesto al Valor Agregado.
"Jugos del Valle"	Jugos del Valle, S.A.P.I. de C.V.
"La Favorita"	Embotelladora La Favorita, S.A. de C.V.
"LISR"	Ley del Impuesto sobre la Renta.
"LMV"	Ley del Mercado de Valores.
"lt."	Litro.
"Mardis"	Mardis Cía Ltda.
"México"	Estados Unidos Mexicanos.
"MCU"	Millones de CU.
"NAYHSA"	Nacional de Alimentos y Helados, S.A. de C.V.
"NEA"	Noreste de Argentina.
"NPSG"	Por sus siglas en inglés, National Product Supply Group.
"Nielsen"	Proveedor de mediciones y análisis de las dinámicas de mercadeo y
	las actitudes y conductas de los consumidores
"NOA"	Noroeste de Argentina.
"Pepsi" o "PepsiCo"	Pepsi-Cola Company y/o sus embotelladoras
"Pepsi-Cola"	Bebidas carbonatadas de cola y de sabores producidas por los
	embotelladores de Pepsi pertenecientes a esta marca.
"Persona"	Cualquier persona física o moral, sociedad, sociedad de inversión,
	fideicomiso o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o cualquier
	otra forma de asociación económica o mercantil o cualquiera de las
	subsidiarias o afiliadas de las mismas, de cualquier naturaleza, como
	quiera que se denominen, tenga o no existencia jurídica, y conforme a
	la legislación de cualquier jurisdicción.
"Perú"	República del Perú.
"Perú Beverage Limitada"	Peru Beverage Limitada, S.R.L.
"PET"	Polietilen Tereftalato.
"Petstar"	Petstar, S.A.P.I. de C.V.
"PIASA"	Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V.
"Plásticos Ecuatorianos"	Plásticos Ecuatorianos, S.A.
"Priva"	Priva, S.A.
"PROCOBASA"	Productora y Comercializadora de Bebidas Arca, S.A. de C.V.
"Procor"	Proyección Corporativa, S.A. de C.V.
"PROFEPA"	Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.

Términos

"PTU"

"PwC" "Ref-PET"

"refresco" "Reporte Anual"

"RNV"

"Rockfalls"

"San Miguel Industrias" o "SMI" "S.D. Indeval"

"Salta Refrescos" "Scotiabank"

"SEMARNAT"

"SINEA"

"Subsidiaria"

"Suroeste de Estados Unidos"

"TCCC" o "Coca-Cola" "Tecnológico de Monterrey" "Tiendas Tambo"

"TIIE"

"TLCAN"

"TMEC" "Topo Chico"

"Transmisión del Negocio de Bebidas"

"Unidades de Inversión"

"Wise"

"WCC"

Significado

Participación de los Trabajadores en las Utilidades. PricewaterhouseCoopers, S.C.

Botella de PET que admite reutilización en forma segura, dado que el material posee densidad adecuada para soportar los procesos de recolección y sanitación de las mismas.

Bebida carbonatada.

El presente reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.

Registro Nacional de Valores. Rockfalls Spain, S.L.

San Miguel Industrias PET, S.A.

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Salta Refrescos S.A.

Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales. Iberoamericana de Plásticos S.A.C.

Cualquier sociedad o entidad, de cualquier naturaleza, (i) respecto de la cual la Emisora, directa o indirectamente, sea titular de, o controle, el 50% o más de su capital o de sus acciones o partes sociales con derecho de voto, (ii) que consolide con la Emisora de acuerdo con las NIIF, o (iii) que la Emisora controle su administración por cualquier otra vía.

El territorio que abarca Texas y algunas partes de Oklahoma, Nuevo México y Arkansas.

The Coca-Cola Company.

Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey Tiendas Tambo, S.A.C.

Tasas de Interés Interbancaria de Equilibrio. Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Tratado Estados Unidos, México y Canadá

Compañía Topo Chico, S. de R.L. de C.V.

La transmisión de (i) AC a favor de AC Bebidas del total de su participación, directa e indirecta, en el capital social de todas sus Subsidiarias y asociadas dedicadas principalmente al negocio de bebidas y lácteos, así como otras actividades integradas a dicho negocio y (ii) TCCC, a través de CCR, de su participación en el capital social de CCSWB, la cual se describe en el folleto informativo publicado el 23 de febrero de 2017.

Unidad de cuenta utilizada para neutralizar el impacto en la inflación en operaciones financieras y comerciales. Su valor es constante en términos reales y su precio se ajusta diariamente de conformidad con el Índice Nacional de Precios al Consumidor.

Wise Foods Inc.

Western Container Company.

*[XBRL]Resumen ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme y está sujeto a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección "Factores de Riesgo" del presente Reporte Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

1. Antecedentes

Somos una empresa dedicada a la producción, comercialización, distribución y venta de bebidas refrescantes no alcohólicas y lácteos de las marcas propiedad de o licenciadas por TCCC en diversos territorios de México, los Estados Unidos, Argentina, Perú y Ecuador. Somos el segundo embotellador más importante de América, en términos de ventas y volumen de bebidas de las marcas propiedad de, o licenciadas a, TCCC, así como uno de los más grandes a nivel mundial en términos de volumen de ventas de CU. Entre las marcas de dichas bebidas se encuentran "Coca-Cola"®, "Sprite"®, "Fanta"®, "Diet Coke"®, "Powerade"®, "Topo Chico"®, "Inca Kola"® y "Ciel"®. Todo lo anterior, con base en la información pública disponible de TCCC y de diversos embotelladores de sus marcas. Asimismo, somos el primer embotellador mexicano que tiene operaciones en los Estados Unidos. Atendemos a una población de más de 123 millones de personas en los territorios en los que operamos.

Asimismo, producimos y distribuimos botanas saladas, dulces y golosinas bajo la marca BOKADOS® en distintos estados de México, así como botanas saladas bajo las marcas WISE®, Deep River® y Carolina Country Snacks® en los Estados Unidos, y botanas dulces y saladas bajo la marca INALECSA® en Ecuador.

AC se constituyó el 24 de septiembre de 1980 y tiene una duración de 100 años, con domicilio social en San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

AC es la empresa resultante de: (i) la integración en 2001, de tres de los grupos embotelladores más antiguos de México (Argos, Arma y Procor) y (ii) la fusión con Contal en junio de 2011.

Asimismo, la actual estructura de AC y sus negocios, es resultado de numerosas adquisiciones y transacciones cuyo principal propósito es el agregar valor a la Compañía; entre ellas:

• En 2010, AC suscribió acuerdos con los anteriores accionistas mayoritarios de Ecuador Bottling Company Corp. (después, AC Ecuador), el embotellador franquiciatario de la marca Coca-Cola en Ecuador. Como resultado de dichos acuerdos adquirimos el 75% de las acciones con derecho a voto de AC Ecuador. El acuerdo implicó:
• 1. el pago de USD$320 millones por el 60% de las acciones representativas del capital social de AC Ecuador con derecho a voto, (ii) el pago de USD$25 millones por 475 acciones preferentes sin derecho a voto, que le otorgaron el derecho a la Compañía de recibir un dividendo preferente anual de USD$7 millones pagadero trimestralmente, y (iii) el intercambio de participaciones sociales representativas del 25% del capital social de las subsidiarias de AC de nacionalidad española Rockfalls y Franklinton (más tarde, Rockfalls y Franklinton se fusionaron en AC Argentina), quienes de

manera conjunta eran titulares de la totalidad de las acciones representativas del capital social de nuestras subsidiarias de nacionalidad argentina, a cambio del 15% de las acciones representativas del capital social de AC Ecuador.

• En 2011, los accionistas de AC y de Contal, de manera independiente, resolvieron llevar a cabo la Fusión de AC, como sociedad fusionante, y Contal, como sociedad fusionada, en virtud de la cual la primera subsistió, mientras que la segunda se extinguió.
• En 2012 adquirimos las empresas Wise, con sede en Pensilvania, Estados Unidos, e Inalecsa, basada en Ecuador a efecto de expandir nuestra presencia en el mercado de las botanas dulces y saladas en dichas regiones.
• En 2013 concretamos un acuerdo para adquirir la mayoría accionaria de Tonicorp, una empresa de gran tradición en el mercado ecuatoriano de lácteos de alto valor agregado, con la finalidad de fortalecer nuestra posición competitiva y abrir nuevas oportunidades de crecimiento rentable para AC en Sudamérica. La adquisición y toma de control de Tonicorp por parte de AC Ecuador y TCCC se concretó el 15 de abril de 2014, ambas con una participación del 50% sobre la posesión de los accionistas controladores.
• El 10 de septiembre de 2015, AC y diversos miembros de la familia Lindley, accionistas controladores de Corporación Lindley, S. A. (CL), mediante un contrato de compraventa de acciones concretaron una transacción mediante la cual CL integró sus operaciones en AC. CL se dedica principalmente a la elaboración, embotellamiento, distribución y venta de bebidas no alcohólicas y aguas gasificadas y de pulpas y néctares de frutas en Perú, utilizando marcas de productos Coca-Cola® así como la marca Inca-Kola®. Como parte de dicha transacción, AC adquirió de diversos miembros de la familia Lindley, que forman el grupo de control de CL, la cantidad de 308,847,336 acciones comunes de CL, con plenos derechos de voto y representativas del 53.16% de las acciones con derecho a voto. El precio de compra de las acciones de CL fue de USD$758,700. Adicionalmente, como parte de los acuerdos de compraventa, AC efectuó el pago de USD$150,000 como contraprestación a la obligación de la familia Lindley de no competir con AC. Simultáneamente con la firma del contrato de compraventa de acciones, AC y la familia Lindley celebraron un contrato de suscripción de acciones regido por las leyes de México, por medio del cual los miembros de la familia Lindley se obligaron, en forma solidaria, a suscribir y pagar 64,530,425 acciones representativas del capital social de AC por un monto de USD$400,000 y AC se obligó a entregar dichas acciones sujeto a ciertas condiciones a cumplirse. El 22 de febrero de 2016, conforme a lo convenido, los miembros de la familia Lindley suscribieron y pagaron 64,530,425 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de AC, a un precio de USD$6.19862, por acción. A esta fecha, la Compañía, mediante diversas compras de acciones

comunes, incrementó su participación a un 61.26% del total de acciones comunes de CL.

• El 23 de marzo de 2016, AC anunció que, como resultado de la orden de compra abierta de acciones de inversión de CL, que lanzó la Compañía a través de la Bolsa de Valores de Lima, a un precio equivalente a USD$0.89 por cada acción de inversión; AC adquirió un total de 14,515,728 acciones de inversión de CL, equivalentes al 20.17% del total de las acciones de inversión de CL en circulación.
• El 8 de abril de 2016, AC suscribió un convenio de reestructura para adquirir la participación no controladora en sus subsidiarias AC Ecuador y AC Argentina, sociedades españolas:
• • Con efectos a partir del 3 de octubre de 2016, AC Ecuador cambió su domicilio a México adoptando el régimen legal de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable o "S. A. P. I. de C. V." y con fecha 1 de noviembre de 2016 surtió plenos efectos la fusión de AC Ecuador, entidad que se extinguió como fusionada, quedando AC como fusionante, emitiéndose 29,052,596 nuevas acciones de AC. La fusión con AC Ecuador originó el incremento en la participación controladora de AC equivalente a $1,975 Pesos, en el capital social de la Compañía, $3,156,623 Pesos en la prima en emisión de acciones y una reducción de la participación no controladora de $3,364,389 Pesos.
  • Con fecha 14 de diciembre de 2016 la asamblea de accionistas de AC aprobó la fusión de AC con la sociedad Carismed XXI, S. de R.L. de C.V. (Carismed) a surtir efectos el 2 de enero de 2017. Carismed era una sociedad que era titular del 25% de las participaciones sociales en AC Argentina. En esta fusión el 2 de enero de 2017, se emitieron 58,898,228 nuevas acciones.
• El 22 de julio de 2016, cedimos los derechos en México de la marca "Topo Chico"® a TCCC, permitiendo la expansión de volumen en todos los territorios operados por AC. Además, con el objetivo de ampliar y fortalecer la presencia de dicho producto en Estados Unidos, el 2 de octubre de 2017, anunciamos la cesión de los derechos de la marca "Topo Chico"® en ese país a TCCC por un monto de USD$220,000,000.00. Continuaremos embotellando el agua mineral "Topo Chico"® en nuestra planta de Monterrey, Nuevo
  León, para atender, con la calidad y eficiencia que la distinguen, tanto el mercado mexicano como el de exportación.
• El 28 de marzo de 2017, TCCC, junto con AC y el resto de sus embotelladores en América Latina, anunciaron el cierre de la adquisición del negocio de bebidas basadas en proteína vegetal AdeS®, de Unilever. AdeS® es la marca pionera en el desarrollo del segundo mercado más grande de bebidas basadas en soya en el mundo y, a la fecha, líder en América Latina.
• El 1 de abril de 2017, se cumplieron las condiciones pactadas para que AC sea el embotellador exclusivo de la franquicia en el territorio que abarca el Estado de Texas y algunas partes de Oklahoma, Nuevo México y Arkansas, en Estados Unidos, y el cual incluye 9

plantas de producción y 34 CEDIs. La transmisión de dicho territorio norteamericano se realizó a cambio del 20% de participación en los negocios de bebidas de AC, a favor de CCR, subsidiaria de TCCC. Para implementar dicho acuerdo, la Compañía aportó a AC Bebidas las acciones representativas del capital de las subsidiarias que se dedican principalmente al negocio de bebidas en los territorios de México, Argentina, Perú y Ecuador, y a su vez, TCCC aportó a AC Bebidas su participación en la sociedad norteamericana, CCSWB (en conjunto con México, Argentina, Perú y Ecuador, la "Transmisión del Negocio de Bebidas"). CCSWB es la entidad que tiene el referido derecho exclusivo para embotellar, comercializar, distribuir y vender bebidas de las marcas de TCCC en el territorio de los Estados Unidos antes mencionado. Actualmente, CCSWB continúa siendo subsidiaria de AC Bebidas mediante la cual se llevan a cabo las operaciones en Estados Unidos.

• Asimismo, el 25 de agosto de 2017, la Compañía, a través de su subsidiaria CCSWB, adquirió de TCCC la totalidad de las acciones representativas del capital social de la empresa Great Plains Coca- Cola Bottling Company, la cual opera en el estado de Oklahoma en los Estados Unidos y es adyacente a las operaciones de dicha subsidiaria en Texas.
• El 27 de noviembre de 2017, anunciamos la adquisición de Deep River Snacks, compañía de botanas premium basada en el estado de Connecticut, Estados Unidos; con distribución en los Estados Unidos y ventas superiores a los USD$45 millones anuales. Con esta integración, continuamos convirtiéndonos en un actor cada vez más relevante dentro de la industria de botanas saladas en Estados
  Unidos, con la producción y distribución de marcas como "Wise"®, "Cheez Doodles"®, "Deep River Snacks"® y "HONCHOS"®.
• El 26 de septiembre de 2018, AC Bebidas, subsidiaria de AC, suscribió un contrato de compraventa de acciones, con Perú Beverage Limitada, subsidiaria de TCCC, mediante el cual adquirió 223,774,704 acciones comunes de CL, con plenos derechos de voto y representativas del 38.52% de las acciones comunes no listadas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores de Perú. Como resultado de la compra de las acciones, AC Bebidas tiene, a la fecha, una participación igual al 99.78% de las acciones con derecho a voto de CL. Como única y total contraprestación por la venta de dichas acciones, AC Bebidas pagó a Perú Beverage Limitada USD$506,813,895.00 en efectivo, lo que equivale a USD$2.26 por acción.
• El 21 de octubre de 2019, AC Alimentos y Botanas, subsidiaria de AC, adquirió el 23.88% de participación de Tiendas Tambo, entidad ubicada en Lima, Perú, cuya actividad principal es la administración de tiendas de conveniencia y minimarkets. Esta adquisición se concretó a un precio de USD$35 millones.
• 1. Portafolio de productos

Para una descripción de las categorías de productos de AC ver "La Emisora-Descripcióndel Negocio-ActividadPrincipal" en este Reporte Anual.

1. Mercado y competencia

Negocio de Bebidas

México

Consideramos que nuestra posición estratégica y de liderazgo en el mercado en una industria altamente competitiva nos permite continuar fortaleciendo la presencia de nuestros productos en todos los Canales de distribución. Sin embargo, operamos en una industria altamente competitiva. Ver "Información General- Factores de Riesgo- Factores de Riesgo relacionados con la Compañía- Competencia".

Nuestra principal competencia en México son los embotelladores de los productos Pepsi-Cola. Existen también otros competidores como Peñafiel (Cadbury Schweppes), Jarritos y otros embotelladores de marcas "B", como Big Cola, entre otros. Los principales productos de la competencia son "Pepsi Cola", "Pepsi-Cola Light", "Mirinda", "Seven Up", "Manzanita Sol", "Kas", "Jarritos" y "Big Cola". En lo referente al agua embotellada, nuestros principales competidores son los embotelladores de Pepsi-Cola, quienes la comercializan bajo la marca "Electropura" y Grupo Danone, que la comercializa majo la marca "Bonafont".

Al 31 de diciembre de 2019, según datos de Nielsen, nuestra participación de mercado en los territorios atendidos en México era de 73.8% en volumen de ventas de refrescos, y de 59.1% para la medición a total bebidas no alcohólicas.

Estados Unidos

En el Suroeste de los Estados Unidos, tenemos una posición de liderazgo en un mercado competitivo en el que participan numerosas compañías. Somos líderes en la comercialización de refrescos, gracias a la venta y distribución de las marcas "Coca-Cola" y "Dr. Pepper" (limitado a algunos territorios). Entre nuestros principales competidores se encuentran empresas tales como Pepsi-Cola, Nestlé, Dr. Pepper- Snapple Group, Grupo Danone, Kraft, Suntory Beverage & Food Limited y Unilever.

Según datos de Nielsen, somos líderes en la categoría de refrescos con una participación de mercado del 46% en los territorios que operamos, mientras que Pepsi-Cola cuenta con una participación del 13%.

Argentina

Al igual que en México, la industria de las bebidas en Argentina es altamente competida. Nos enfrentamos a la competencia del embotellador de productos Pepsi-Cola, Cervecería y Maltería Quilmes, S.A.I.C.A., así como embotelladores de productos de las denominadas marcas "B", al igual que productos genéricos y marcas de supermercado propias.

Al 31 de diciembre de 2019, según datos de Nielsen, nuestra participación de mercado (medida en volumen de ventas de refrescos) en los territorios atendidos en Argentina era de 56.7%.

Ecuador

La industria de bebidas ecuatoriana está altamente concentrada en un número reducido de jugadores locales abarcando la totalidad del país. La industria ha sido tradicionalmente liderada por la marca Coca-Cola en el segmento de refrescos y por la marca "Güitig" en el segmento de agua.

AC Ecuador actualmente debe competir dentro de la industria de bebidas no alcohólicas; principalmente con:

1. Tesalia Springs Co., un Joint Venture con Corporación de Bebidas Continental y del Caribe (CBC), embotellador de productos Pepsi-Cola y de agua mineral (único con carbonatación natural en el país), y
2. Aje Ecuador S.A., filial ecuatoriana de Ajegroup.

Al 31 de diciembre de 2019, según datos de Nielsen, AC es el líder del mercado de refrescos con una participación de valor del 70.8%, seguido por CBC con 15.3% y Aje Ecuador (Big Cola) con 13.0%.

En el segmento de agua embotellada en presentaciones hasta 2 litros, CBC con "Tesalia" y "Güitig" lidera con el 39.6% del mercado. En segundo lugar, se ubica AC con una participación del 22.8% del mercado, seguido de Aje Ecuador, con "Cielo", con el 14.7%.

En el segmento de jugos, Aje Ecuador lidera con sus marcas "Cifrut" y "Pulp" con una participación de 51.8% del mercado, seguida de AC y su marca "Del Valle" con un 18.5%.

Perú

En Perú somos líderes en la categoría de refrescos con un 66.5% de participación en el mercado, seguidos por Aje con 15% y CABCORP con un 10.3%.

En la categoría de agua personal, tenemos una participación de mercado del 23.6%, Aje un 46.7% y Backus un 12.1%. Mientras que, en el mercado de jugos, tenemos un 43.2% de participación en el mercado, Aje tiene 31.0% y los jugos de la empresa Gloria con una participación del 11.7%, según datos de Nielsen.

Negocio de Botanas

Los principales competidores de NAYHSA en México son Sabritas, S. de R.L. de C.V., empresa perteneciente a Pepsi, Barcel, S.A. de C.V. empresa perteneciente al Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. y Botanas y Derivados, S.A. de C.V., empresa perteneciente a Xignux, S.A. de C.V., y que participa principalmente en el noreste de México con las marcas "Leo" y "Encanto".

Los principales competidores de Wise y Deep River Snacks en EUA son Frito Lay, Inc. (subsidiaria de Pepsi), Snyders-Lance, Inc., Uts, Herr Foods, Inc., Kellogg´s Company a través de la marca "Pringle's", y "Bechman".

Inalecsa es una empresa relevante en la industria con una amplia presencia en Ecuador. Inalecsa es conocida por sus botanas saladas y repostería industrial comercializadas bajo las marcas "Inacake", "Tigretón", "Tortolines", "Riskos" y "Tornaditos". Inalecsa compite principalmente a nivel nacional con productos de las marcas propiedad de Frito Lay, Inc., Productos Cris C, Ltda., Carli Snacks, Procter & Gamble Co, ConAgra Foods, Inc., Signa Grain Ltda, Corporación Favorita y Cía., Internacional de Alimentos, S.A.

1. Principales activos

Negocio de Bebidas

México

Al 31 de diciembre de 2019, AC contaba con 20 plantas embotelladoras distribuidas a lo largo de los territorios que atiende. Asimismo, contábamos con 118 CEDIs, 83 líneas de producción de refrescos y bebidas no carbonatadas, 16 líneas dedicadas exclusivamente al embotellado de agua, diversos terrenos disponibles para futuros crecimientos, 18 plantas tratadoras de agua y 1 edificio de oficinas corporativas, aproximadamente 5,650 unidades de reparto y servicio al cliente.

Argentina

En Argentina, al 31 de diciembre de 2019, AC contaba con los siguientes activos a través de sus subsidiarias en Argentina: 3 plantas embotelladoras distribuidas en la región norte de ese país, 26 CEDIs, 18 líneas de producción y aproximadamente 423 unidades de reparto y servicio al cliente, así como 1 ingenio azucarero en la provincia de Tucumán y una planta de soplado de botellas de PET, en la provincia de Jujuy.

Estados Unidos

A la fecha del presente reporte, CCSWB contaba con 7 plantas de producción en el Suroeste de los Estados Unidos, 30 centros de distribución o CEDIs y 24 líneas de producción.

Adicionalmente, un nuevo centro de producción y distribución, inició operaciones en marzo de 2020, en la ciudad de Houston, Texas, a través de CCSWB, subsidiaria de AC Bebidas.

Ecuador

Al 31 de diciembre de 2019, en Ecuador, AC contaba con 3 plantas productoras de refrescos, las cuales cuentan con 32 CEDIs, y aproximadamente 712 rutas. Adicionalmente se cuenta con una planta de producción de Lácteos en Tonicorp y 20 centros de distribución para lácteos.

Perú

En Perú, al 31 de diciembre de 2019, AC contaba con los siguientes activos de los cuales es propietario a través de Subsidiarias: 6 plantas embotelladoras distribuidas en todo el país, 65 CEDIs y 38 líneas de producción de refrescos y bebidas.

Negocio de Botanas

México

Al 31 de diciembre de 2019, NAYHSA contaba con 3 plantas productoras ubicadas en Santa Catarina, Nuevo León, (con una superficie total de 22,540 metros cuadrados y 7,668 metros cuadrados de nave), y en Ciudad Obregón, Sonora (con 30,000 metros cuadrados de superficie total y 4,367 metros cuadrados de nave) y la localizada en Querétaro, Querétaro (con una superficie de 9,050 metros cuadrados)]; mismas que integran 17 líneas de producción donde se producen cacahuates, dulces de mazapán, frutas enchiladas, tortilla chips, chicharrones de cerdo, de harina de trigo y de papa, extruidos de maíz y fritos de maíz.

NAYHSA cuenta además con 45 CEDIs ubicados en el norte, centro y occidente del país con 1,593 unidades de reparto activas, y 1 edificio de oficinas corporativas ubicado en la planta de Santa Catarina, Nuevo León.

Estados Unidos

Al 31 de diciembre de 2019, Wise contaba con 1 planta productora ubicada en Berwick, Pennsylvania; misma que integra 9 líneas de producción y 34 CEDIs.

El 27 de noviembre de 2017, anunciamos la adquisición de Deep River Snacks, compañía de botanas premium basada en el Estado de Connecticut; con distribución en los Estados Unidos y ventas superiores a los USD$45 millones anuales. Con esta integración, continuamos convirtiéndonos en un actor cada vez más relevante dentro de la industria de botanas saladas en Estados Unidos, con la producción y distribución de marcas como "Wise", "Cheez Doodles", "Deep River Snacks" y "HONCHOS". Actualmente Deep River opera en la misma planta de Wise, en Berwick, Pennsylvania.

Ecuador

Al 31 de diciembre de 2019, Inalecsa contaba con 2 plantas productoras ubicadas en Guayaquil y en Quito, con una superficie de 33,100 metros cuadrados, mismas que integran 15 líneas de producción, 149 unidades de reparto, 17 CEDIs y 1 edificio de oficinas corporativas.

1. Estrategia

Nuestra visión consiste en buscar ser líder en todas las ocasiones de consumo de bebidas y botanas en los mercados en donde participamos, de forma rentable y sustentable. Asimismo, nuestra misión consiste en generar el máximo valor para nuestros clientes, colaboradores, comunidades y accionistas, satisfaciendo en todo momento y con excelencia las expectativas de nuestros consumidores.

Tenemos una fuerte orientación al mercado con el fin de brindar a nuestros clientes y consumidores un amplio portafolio de productos de la más alta calidad con un servicio de excelencia en las operaciones. Hacemos esfuerzos constantes por crecer continuamente, pero de manera rentable y con transparencia en nuestros procesos, para seguir siendo una opción atractiva de inversión.

Como uno de los embotelladores de Coca-Cola más importantes en el mundo, tenemos como objetivo ser una mejor empresa en todos los ámbitos, con un alto desempeño en todos los negocios en los que operamos y especialmente en el servicio a nuestros clientes y consumidores.

Nuestra estrategia se enfoca en la integración eficiente de las operaciones que adquirimos, la innovación en nuestro portafolio de productos y la operación de nuestros negocios de manera excelente, eficiente y sustentable.

En relación con la integración de operaciones que han sido adquiridas, la prioridad ha sido mantener y superar la atención y servicio a clientes y consumidores en tanto se han implementado planes detallados para lograr la homologación de las mejores prácticas, adecuar las estructuras organizacionales, identificar y capturar oportunidades de sinergias y establecer una identidad y cultura común.

Entre otras iniciativas y metas importantes que alcanzamos durante el 2019, son las siguientes:

Negocio de Bebidas

México

• La operación en la región México, el principal mercado en el que opera AC, reportó su sexto año consecutivo con crecimiento de Volumen, 2.8% superior al año anterior, demostrando la fortaleza de sus capacidades de comercialización y atención al cliente. Las Ventas Netas totalizaron Ps. 68,036 millones, incluyendo el negocio de Bokados, 9.1% más que el año anterior.

• En línea con la innovación que caracteriza a la Compañía, durante 2019 se continuó el desarrollo de capacidades digitales de analítica avanzada con el despliegue de soluciones informáticas que ayudan a fortalecer los procesos para asegurar la disponibilidad y la cobertura de nuestros productos. Por ejemplo, durante el 2019 se implementó el piloto del modelo "Pedido Sugerido", que consiste en definir el portafolio y cantidad óptima de producto para cada uno de los clientes en función a sus características, con el objetivo de reducir la falta de producto en el punto de venta. Adicionalmente, se desarrollaron dos modelos para optimizar las inversiones en programas de lealtad y asignaciones de equipos de refrigeración.
• Durante el 2019, Coca-Cola lanzó dos nuevas marcas, "Coca-Cola Café" y "Coca-Cola Energy". Ambas con gran recepción en el mercado. Fortaleciendo así el portafolio de bebidas energizantes de AC.
• AC lanzó "ISOLITE", una bebida especialmente desarrollada para rehidratar con electrolitos, agua de coco y extractos de origen natural.
• Se realizó el lanzamiento de la Botella Universal, el primer envase retornable y reusable con el mismo diseño para las marcas de la familia Coca-Cola. El proyecto inició en Aguascalientes y San Luis Potosí, con la presentación de 1.5L de las marcas "Coca-Cola","Coca-Cola Sin Azúcar", "Fanta", "Sprite", "Fresca" y "Mundet", y en una segunda etapa se integrará a "Valle Frut". Este proyecto nos permite atender mejor las preferencias y necesidades de los consumidores, además de contribuir con el medio ambiente al impulsar la reutilización de los envases.
• En el 2019, se continuó con iniciativas comerciales y un plan para ampliar la cobertura en el Canal Tradicional de "Coca-Cola Sin Azúcar", logrando una cobertura de 82% y un crecimiento en volumen de 12.6% comparado con el 2018.

Estados Unidos

• Las operaciones de la subsidiaria CCSWB en Texas, partes de Oklahoma, Arkansas y Nuevo México reportaron un volumen de 441 millones de cajas unidad, en línea con el año anterior, e ingresos totales por Ps. 59,038 millones, incluyendo Wise, lo que representa un aumento de 5.4%.
• La operación de AC en Estados Unidos ganó la "Copa Candler 2019", el más alto reconocimiento a la excelencia en la ejecución comercial entregado a un embotellador del sistema Coca-Cola a nivel mundial. Lo anterior, incluso al ser apenas el segundo año de la integración del negocio en Estados Unidos y durante la construcción de la nueva planta en Houston, inaugurada en marzo de 2020.
• La puesta en marcha de nuevas capacidades comerciales permitió avanzar en el objetivo de USD 90 millones de sinergias establecidas para 2020, logrando más de USD $30 millones en 2019 y acumulando un total de USD $62 millones desde 2017
• En una continua búsqueda de eficiencias, se construyó una nueva planta y centro de distribución en Houston, Texas la cual inició operaciones en marzo de 2020, con una inversión de USD $250 millones. Esta planta es la primera que construye el Sistema Coca- Cola en EUA en los últimos 10 años y contribuirá con cerca de USD $30 millones de ahorros anuales en costos y eficiencias operativas, además de posicionar a Arca Continental a la vanguardia tecnológica en materia de calidad, seguridad y sustentabilidad.

• Acorde con los cambios en las necesidades del consumidor, en el año se lanzó "Coca- Cola Naranja Vainilla" en sus presentaciones "regular" y "zero"; convirtiéndose en el lanzamiento más importante del 2019 en Estados Unidos y el primer sabor nuevo de Coca- Cola en 10 años.

Sudamérica

• En el territorio de Sudamérica se enfrentó un entorno macroeconómico y de impuestos adverso, ante él se logró el objetivo de mejorar la rentabilidad del negocio, así como la competitividad de la oferta de servicios y productos en el mercado.
• Las Ventas Netas y Flujo Operativo alcanzaron Ps. 35,653 millones y Ps. 7,370 millones respectivamente, cifras menores al 2018, afectadas principalmente por la devaluación del Peso Argentino.
• En Perú, avanzamos hacia la transformación digital de la fuerza de ventas, alcanzando un 78% de penetración de los equipos "AC Móvil", los cuales consisten en herramientas hand- held que se le proporcionan al equipo de ventas, permitiéndoles tener información actualizada de todos sus indicadores, así como de órdenes de trabajo dirigidas a través del "Centro de Inteligencia AC".
• Iniciamos el piloto del modelo "Pedido Sugerido", que consiste en definir el portafolio y cantidad óptima de producto para cada uno de los clientes en función a sus características, con el objetivo de reducir la falta de producto en el punto de venta.
• En Argentina, en vista de la persistente inflación y volatilidad cambiaria, se protegió la rentabilidad de nuestra operación con una estrategia de precios que preservó la asequibilidad de los productos. Dicha estrategia se caracterizó por impulsar la retornabilidad e innovación, e implementar el primer empaque retornable para bebidas no carbonatadas en América.
• El negocio de bebidas en Ecuador logró capturar más de 15,000 nuevos clientes, y ganó la "Copa Be There", otorgada por The Coca-Cola Company Latin-Center, por su desempeño en el mercado.

Negocio de Botanas

• La rentabilidad de la división de alimentos y botanas aumentó doble dígito, beneficiado principalmente por la aplicación de la NIIF 16 y a los efectos esfuerzos enfocados en incrementar la cobertura de las marcas, ampliar la oferta del portafolio de productos y potenciar la comercialización y distribución.
• "Bokados" incrementó su cobertura en el centro del país con nuevos centros de distribución en Toluca, Pachuca, Morelia y Puerto Vallarta, combinado con la introducción de 60 nuevas rutas en México, Monterrey y Guadalajara.
• En Ecuador seguimos trabajando con la expansión geográfica de Inalecsa, a través de la incorporación del nuevo centro de distribución en la provincia de Santa Elena.
• Asimismo, en Ecuador, se llevó a cabo el lanzamiento de "Tigretón Cookies & Cream" en la categoría de pastelería y la introducción de la nueva línea de extruidos de queso, "Locachos".
• En 2019, la estrategia principal de Wise consistió mejorar la rentabilidad de la operación, concentrando su distribución y comercialización en la región noreste de los Estados

Unidos, donde operan sus distribuidores más fuertes. Además, la proximidad de dicha región con la planta de producción en Berwick, permitió mejorar la rentabilidad del negocio con eficiencias en costos y gastos.

Sustentabilidad y Responsabilidad Social

• El 18 de septiembre de 2019, Arca Continental fue seleccionada para integrar el Dow Jones Sustainability Index en su edición 2019-2020 para América Latina, como parte de las empresas con mejores resultados en su gestión ambiental, social y de gobierno corporativo.
• Los esfuerzos de la empresa fueron reconocidos por organismos calificados, como el Centro Mexicano para la Filantropía, que certificó a Arca Continental como Empresa Socialmente Responsable por 17 años consecutivos y como una de las mejor evaluadas.
• Las diferentes iniciativas para optimizar el consumo de agua y devolver a la naturaleza el líquido que usa la Compañía en sus procesos, le permiten mejorar el índice de eficiencia hídrica a 1.607 litros de agua por litro de bebida, 20% menor al índice base de 2010. En cuanto al consumo energético, 31.6% de la electricidad que consume AC en México proviene de fuentes renovables.
• Otro importante pilar fue el del manejo sustentable de los residuos, logrando el reciclaje de casi 7 de cada 10 envases distribuidos en México, mientras que la operación en Ecuador se convirtió en referente en el manejo de residuos en ese país, a través de su iniciativa de reciclaje inclusivo y su liderazgo en la gestión de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU.
• En Perú, AC y TCCC firmaron el "Acuerdo de Producción Limpia" con el Ministerio de Medioambiente de este país, mediante el cual la Compañía se comprometió a continuar realizando acciones para reducir, reutilizar y reciclar los materiales de sus empaques.
• En el Día Anual del Voluntariado y otros programas de participación de los colaboradores de la Compañía, familiares y vecinos de la comunidad, este año rehabilitaron 147 espacios públicos en los 5 países que AC atiende, con la participación de 11 mil colaboradores.

Ver "La Emisora-Descripción del Negocio - Historia y Desarrollo de la Empresa" para una descripción más detallada de las políticas de sustentabilidad y responsabilidad social de la Emisora.

1. Resumen de información financiera

La siguiente tabla muestra ciertas partidas, en forma condensada, de nuestro estado de resultados consolidado y del estado de situación financiera consolidado por los ejercicios indicados:

						(En miles de Pesos)
						2019
Ventas netas					$ 162,727,943
Ingresos por NPSG			2,312,925
Costo de ventas				(91,967,632)
Gastos de venta				(43,919,425)
Gastos de administración		(8,364,134)
Participación	en	las	utilidades	58,287
netas de asociadas estratégicas
Otros ingresos (gastos), neto	(647,791)
Utilidad de operación			20,200,173
Resultado financiero, neto		(3,591,750)
Utilidad neta consolidada		11,744,459
						2019
Efectivo y equivalentes en efectivo	$ 22,051,280
Clientes,		incluye		partes	10,686,108
relacionadas
Inventarios y pagos anticipados	8,509,216
Instrumentos			financieros	110,232
derivados
Total activo circulante		41,356,836
Inversión	en	acciones	de	8,168,311
asociadas
Propiedad, planta y equipo, neto	73,114,124
Crédito	mercantil	y	activo	113,417,537
intangible, neto
Otros activos					2,390,010
Total activo					238,446,818
Proveedores,	incluye	partes	10,270,675
relacionadas
Deuda circulante				6,761,038
Otros pasivos corto plazo		10,719,406
Total pasivo circulante		27,751,119
Deuda no circulante			46,500,428
Otros pasivos no circulantes	22,808,594
Total pasivo					97,060,141
Total participación controladora	112,895,986

2018	20171
$ 155,653,079	$ 137,155,823
3,299,438	2,330,679
(89,711,924)	(77,025,031)
(42,531,282)	(36,825,043)
(8,281,347)	(7,301,661)
71,995	25,784
70,826	4,045,718
18,570,785	22,406,269
(4,113,186)	(2,536,852)
10,820,974	16,788,617

2018	2017
$ 15,940,867	$ 23,841,697
13,331,582	11,429,365
8,290,945	8,427,490
4,171	82,829
37,567,565	43,781,381
6,969,589	6,769,478
74,078,610	71,940,138
117,090,108	115,942,786
2,173,598	1,850,729
237,879,470	240,284,512
10,024,552	8,311,228
2,671,954	1,785,229
11,130,735	13,221,154
23,827,241	23,317,611
53,154,854	53,337,569
21,367,859	22,053,045
98,349,954	98,708,225
111,802,173	110,473,038

1 Revisados para incorporar reclasificaciones por combinación de negocios de 2017

Total	participación	no	28,490,691	27,727,343		31,103,249
controladora
Total pasivo y capital contable	$ 238,446,818	$ 237,879,470	$	240,284,512

Las acciones representativas del capital social de la Compañía conforman una sola serie de acciones, las cuales son ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. A la fecha del presente Reporte Anual, las 1,764,283,156 acciones totalmente suscritas y pagadas representativas del capital social de AC se encontraban inscritas en la Sección de Valores del RNV. Dichas acciones comenzaron a cotizar en la BMV en diciembre de 2001.

La siguiente tabla muestra, para los periodos indicados, los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre, en pesos nominales (sin ajuste por dividendos) y el volumen de operaciones de las acciones representativas del capital social de AC en la BMV:

	TRIMESTRE	MÁXIMO	MÍNIMO	CIERRE
	2017
	I	130.10	103.54	130.10
	II	141.37	128.92	136.39
	III	138.51	124.48	124.48
	IV	135.93	118.87	135.93
	2018
	I	139.41	125.71	125.71
	II	133.81	114.94	122.26
	III	126.20	117.04	120.88
	IV	122.17	100.95	109.77
	2019
	I	114.20	104.46	108.13
	II	109.74	102.75	103.85
	III	109.24	97.62	106.67
	IV	109.60	99.98	99.98
	2020
	I	111.45	101.93	106.99

• 1. Comportamiento de las acciones en el mercado de valores
• Acciones representativas del capital social de AC

Las acciones representativas del capital social de la Compañía conforman una sola serie de acciones, las cuales son ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. A la fecha del presente Reporte Anual, las 1,764,283,156 acciones autorizadas totalmente suscritas y pagadas, representativas del capital social de AC, se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV. Dichas acciones comenzaron a cotizar en la BMV en diciembre de 2001, bajo la clave de cotización "AC".

Por otro lado, BIVA inició sus operaciones el 25 de julio de 2018. La BIVA compite con la BMV en la operación de valores, y la totalidad de las acciones que cotizan en la BMV, cotizan también en la BIVA, incluyendo nuestras acciones.

A la fecha del presente reporte anual el formador de mercados de la Compañía es UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

La siguiente tabla muestra, para los periodos indicados, los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre, en pesos nominales (sin ajuste por dividendos) y el volumen de operaciones diario promedio de las acciones de AC en la BMV.

Comportamiento del precio de la acción de AC del 1 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2019:

Anual	MÁXIMO	MÍNIMO	CIERRE
2014
Diciembre	98.07	67.25	93.34
2015
Diciembre	106.05	88.60	104.68
2016
Diciembre	133.89	101.07	108.07
2017
Diciembre	141.37	103.54	135.93
2018
Diciembre	139.41	100.95	109.77
2019
Diciembre	114.20	97.62	99.98

• 1. Eventos Recientes
• El 2 de abril de 2020, la asamblea general de accionistas de AC aprobó el pago de un dividendo en efectivo de Ps. 2.42 por acción, en una sola exhibición a partir del 16 de abril de 2020, equivalente a un monto total de Ps. 4,270 millones de pesos, este dividendo representa un aumento de 5.2% respecto al dividendo pagado el año pasado.
• A partir del 4 de abril de 2019, Jorge Humberto Santos Reyna, ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Arca Continental, relevando a Manuel L. Barragán Morales. Este último ahora se desempeña como Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administración de Arca Continental.
• Como parte del plan de sucesión institucional para asegurar la continuidad y crecimiento de Arca Continental en el largo plazo, a partir del 1 de enero de 2019, Arturo Gutiérrez Hernández ocupa la Dirección General de Arca Continental, relevando en el cargo a Francisco Garza Egloff. Ver "Administración - Administración y Socios".
• El 18 de septiembre de 2019, Arca Continental fue seleccionada para integrar el Dow Jones Sustainability Index en su edición 2019-2020 para América Latina, como parte de las empresas con mejores resultados en su gestión ambiental, social y de gobierno corporativo.
• En enero de 2020, BIVA anunció que AC formará parte de su nuevo índice "FTSE4Good BIVA", el cual agrupa y mide el desempeño de las empresas que demuestran prácticas sustentables en sus operaciones.
• Asimismo, CCSWB concluyó en marzo de 2020, la construcción de una nueva planta de producción y centro de distribución en la ciudad de Houston, Texas. Dicha planta inició operaciones en dicho mes y cuenta con 5 nuevas líneas de producción, lo que permitirá eficientar la atención al mercado del sureste de Texas y contribuirá con cerca de $30 millones de dólares, provenientes de ahorros en costos y eficiencias operativas, al plan de sinergias de $90 millones de dólares.
• El 18 de julio de 2019, se ratificó la designación de PricewaterhouseCoopers, S.C., como despacho encargado de la presentación de los servicios de auditoría de estados financieros.

Por otra parte, se aprobó la contratación de Ernst & Young para ser el auditor externo de la Compañía, efectivo a partir del ejercicio 2020.

*[XBRL]Factores de riesgo

El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.

La realización de cualquiera de los eventos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.

1. Entorno económico y político nacional e internacional Riesgos relacionados con México y los países en los que opera la Compañía

Aun cuando la mayoría de nuestras operaciones se realizan en México, la Compañía también opera y tiene plantas de producción en los Estados Unidos, Argentina, Ecuador y Perú. Nuestra capacidad para llevar a cabo nuestras operaciones y expandir nuestro negocio, así como nuestra situación financiera y resultados de operación, están sujetos a riesgos derivados de la situación política, social y económica de los países en los que operamos, así como de las políticas gubernamentales y cambios en la legislación de dichos países.

Nuestra situación financiera, liquidez y resultados de operación podrían verse afectados por virtud de barreras comerciales, controles de precios, expropiación o nacionalización de activos, fluctuaciones de divisas, controles cambiarios, volatilidad en los tipos de cambio, devaluaciones, desaceleración económica, niveles de inflación, incrementos en tarifas e impuestos, restricciones en la transferencia de divisas, así como por otras circunstancias económicas, legales, políticas o sociales. Por otro lado, los gobiernos de los países en los que operamos, o en los que podríamos llegar a operar en el futuro, han tomado, y en el futuro podrían tomar, acciones que pudieran afectarnos de manera adversa. Asimismo, una mayor intervención gubernamental en la economía de dichos países podría tener efectos en nuestras operaciones.

Además, tenemos activos y operaciones importantes en los Estados Unidos. La economía mexicana y el valor de mercado de los valores emitidos por emisores mexicanos o sus subsidiarias pueden verse afectados, en diferente medida, por las condiciones económicas y de mercado de los Estados Unidos. Las condiciones económicas en México están altamente correlacionadas con las de los Estados Unidos como resultado de la amplia relación comercial entre ambos países y los altos niveles de actividad económica entre los dos países. La volatilidad o cambios drásticos en esas relaciones comerciales o de negocios, podrían afectar o reducir la actividad económica entre esos países.

Asimismo, condiciones económicas desfavorables, incertidumbre financiera, boicots comerciales, controles o disposiciones legales adicionales o distintas en materia de impuestos, producción, distribución, importación, mercadotecnia, promoción, etiquetado, empaque, relaciones de trabajo, competencia económica o prácticas comerciales, entre otros, o condiciones políticas inestables en México o en los Estados Unidos, podrían tener como resultado una afectación negativa en la demanda de nuestros productos.

El 1 de julio de 2018, se realizaron elecciones federales, estatales y municipales en México. Andrés Manuel López Obrador del Partido Movimiento de Regeneración Nacional ("MORENA") resultó electo. Su presidencia inició el 1 de diciembre de 2018 y se extenderá hasta el 30 de noviembre de 2024. A la fecha el presente Reporte Anual, MORENA tiene una mayoría absoluta en la Cámara de Diputados y ningún partido político tiene la mayoría absoluta del Senado. Los nuevos diputados tomaron protesta el pasado 1 de septiembre de 2018.

Andrés Manuel López Obrador podría implementar cambios significativos a las políticas públicas, leyes y demás normativa en México, los cuales podrían afectar la situación política y económica de México, y por lo tanto nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. No podemos garantizar que el desempeño político futuro en México, sobre el cual no tenemos control no tendrá un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operación, condición financiera o proyecciones o en cualquier negocio que podamos adquirir.

El 1 de octubre de 2018, los Estados Unidos, México y Canadá acordaron formalmente renegociar los términos y condiciones del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN) bajo un nuevo tratado conocido como el Tratado entre los Estados Unidos Mexicanos, los Estados Unidos de América y Canadá (TMEC). A diferencia del TLCAN, el nuevo tratado propuesto incluye una cláusula de terminación (sunset clause) que requiere que, al término de seis años, el mismo sea analizado y en su caso modificado, mientras al término de dieciséis años deberá ser expresamente renovado y renegociado. Dicho acuerdo de igual manera incluye modificaciones a las reglas de origen prácticamente en todos los sectores para poder certificar un producto como originario de la región, reglas ejecutables para disuadir alteraciones artificiales a los tipos de cambio para obtener ventajas comerciales, protecciones adicionales en materia de propiedad intelectual, así como modificaciones en materia laboral y tecnologías de la información, entre otras disposiciones.

El pasado 13 de diciembre de 2019, se aprobó el protocolo modificatorio del TMEC, el cual incluye modificaciones relevantes en materia laboral, acero, farmacéutico, propiedad intelectual y ambiental. Derivado de ello, el pasado 16 de enero de 2020 el senado de Estados Unidos aprobó finalmente el TMEC, siendo éste ratificado el pasado 29 de enero por el presidente Donald Trump, otorgando certidumbre e impulsando el comercio y relaciones de México con Estados Unidos y Canadá.

Por su parte, el 13 de marzo de 2020, la cámara de los Comunes del gobierno canadiense finalizó el proceso de aprobación y ratificación del T-MEC. En atención a ello, los tres países miembros ya notificaron a las demás partes que cada uno de sus gobiernos ya cumplió con los procedimientos internos para implementar el acuerdo comercial, lo cual fue llevado a cabo por Canadá el 2 de abril, México el 3 de abril y Estados Unidos el pasado 24 de abril, todos del año 2020.Derivado de ello, dicho acuerdo comercial entrará en vigor el 1 de julio de 2020. Cabe señalar que, hasta que

dicha entrada en vigor ocurra, el TLCAN continuaría siendo válido y aplicable en las relaciones comerciales entre los tres países.

Resulta relevante mencionar que para la aplicación de las reglas de origen, el TMEC prevé la creación de Reglamentaciones Uniformes, mismas que sirven para darle certeza al exportador sobre las metodologías necesarias para implementar cada uno de los requisitos de las nuevas reglas de origen incluyendo fórmulas y ejemplos diversos, no obstante ello, al día de hoy los tres países aún se encuentran pendientes de emitir dichas Reglamentaciones Uniformes.

En este sentido, pudiera ser el caso que se establezcan periodos de ajuste para permitir a las empresas adaptarse a los cambios de las reglas de origen, como ya sucedió en el sector automotriz.

No podemos asegurar que el TMEC y otros cambios en las políticas administrativas y gubernamentales de la administración en funciones de los Estados Unidos, no podrían afectar a la economía mexicana y tener un efecto adverso y significativo en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Las condiciones económicas a nivel mundial, la volatilidad de los mercados financieros, los riesgos sanitarios globales, las emergencias de salud a nivel mundial y la guerra de precios de los barriles de petróleo pueden afectar negativamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones y nuestras perspectivas.

El valor de mercado de los valores de las empresas mexicanas se ve afectado, en distinta medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en estos países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a la evolución de cualquiera de estos otros países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores de los emisores mexicanos, incluidos los valores emitidos por AC.

A finales del año 2019 comenzó a propagarse la enfermedad conocida como "COVID-19" en la región de Wuhan de la República Popular China. El 30 de enero de 2020, el Comité de Emergencias del Reglamento Sanitario Internacional de la Organización Mundial de Salud declaró una emergencia de salud internacional por el brote y propagación de la enfermedad COVID-19. Debido a que los casos de la COVID-19 se extendieron a varios países, generando miles de muertes, la Organización Mundial de la Salud declaró a dicha enfermedad como una pandemia en marzo de 2020. La propagación de la COVID-19 en todo el mundo, la declaración de la misma como pandemia y las acciones que han tomado los gobiernos, empresas y personas en todo el mundo, han generado una alta volatilidad en los mercados financieros globales. La propagación de la COVID-19 y otros acontecimientos adversos relacionados con la salud pública en México, Estados Unidos, Argentina, Ecuador y Perú, podría tener un efecto adverso significativo en el negocio, situación financiera, resultados de las operaciones y perspectivas de AC.

En marzo de 2020 el Reino de Arabia Saudita, el mayor exportador de petróleo a nivel mundial, redujo los precios de los barriles de petróleo que produce y aumentó los niveles de producción y venta de los mismos. Lo anterior, para buscar introducir al mercado petrolero una mayor cantidad de barriles producidos en ese país, como resultado de un "impasse" en las negociaciones con la Federación de Rusia y los países de la Organización de Países Exportadores de Petróleo para recortar niveles de producción. A partir de dicha determinación, comenzó una guerra por los precios de los barriles de petróleo que ha resultado en disminuciones sustanciales de los precios de los barriles de petróleo a nivel mundial. Dichos precios también han sido afectados por una desaceleración económica global. No podemos determinar cuánto tiempo durará la guerra de precios ni el impacto que tendrá en la industria petrolera y en la economía mundial. La guerra de los precios de los barriles de petróleo podría tener un efecto adverso significativo en el negocio, situación financiera, resultados de las operaciones y perspectivas de AC.

La administración está en proceso de evaluar el impacto financiero que tendrán estos temas tomando en cuenta las medidas adoptadas por los gobiernos de los países en los que opera

Cambios en ley

La Compañía está sujeta a leyes y reglamentos en diversas materias en los países en los que opera. Las políticas, normas gubernamentales, leyes, reglamentos y demás disposiciones vinculantes en México y los demás países en los que opera, podrían afectar negativamente sus operaciones y podrían afectar negativamente su negocio, situación financiera, resultados de operación y perspectivas. Asimismo, si la Compañía estuviera obligada a cumplir con cambios importantes en la normatividad, incluyendo las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos, podría estar sujeta a incrementos significativos en costos de operación y a implementar cambios regulatorios en fechas que no puedan cumplirse sin que se generen interrupciones en las operaciones. En general, un incremento en la regulación en los países en los que opera la Compañía, podría aumentar los costos y afectar a la Compañía de forma adversa en sus negocios, situación financiera, resultados de operación y perspectivas.

1. Factores relacionados con la industria de refrescos y la industria de botanas Controles de precios

En el pasado, en México, los refrescos estaban sujetos a controles de precios, situación que prevaleció hasta finales de 1992. Posteriormente, la industria refresquera estuvo sujeta a restricciones voluntarias de precios, lo que limitó la posibilidad de aumentar precios en el mercado sin el consentimiento previo del gobierno. A partir de 1996 se liberaron los precios de las bebidas carbonatadas. Actualmente, determinamos libremente nuestros precios con base en las condiciones de mercado de cada territorio en México que atendemos. Sin embargo, no podemos asegurar que, en el futuro, el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de precios; lo cual, podría afectar de manera negativa nuestros márgenes operativos y resultados financieros.

En Ecuador, los productos embotellados por AC no se consideran de primera necesidad, razón por la cual no existe la obligación legal de notificar la variación de precios ante las entidades gubernamentales. Sin embargo, las bebidas gaseosas se encuentran gravadas con el Impuesto a los Consumos Especiales. En consecuencia, las empresas productoras de estos bienes están obligadas a fijar un "precio de venta sugerido" para el consumidor final, el cual, con sus variaciones, debe ser reportado al Servicio de Rentas Internas de dicho país.

Impuestos

La reforma fiscal que entró en vigor el 1 de enero de 2020, contiene restricciones significativas a la deducibilidad de ciertas erogaciones, tales como la limitante aplicable a los intereses netos del ejercicio que excedan del monto que se obtenga de multiplicar la utilidad fiscal ajustada por el 30%, la no deducibilidad de pagos a partes relacionadas que se consideren sujetas a regímenes fiscales preferentes o por medio de acuerdos estructurados, así como ciertas restricciones aplicables en operaciones que involucren vehículos que la legislación aplicable caracterice como híbridos para efectos del impuesto sobre la renta, las cuales pudieran afectar los flujos y resultados de la operación de la Compañía.

Asimismo, con motivo de la entrada en vigor de dicha reforma fiscal, el tratamiento fiscal aplicable a los rendimientos que AC pague a sus inversionistas podría verse afectado como consecuencia de la inclusión y modificaciones a los artículos 4-A,4-B, 205 y el Capítulo I del Título VI todos ellos de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Por otro lado, la reforma a Ley del IEPS se modificó con el objeto de aumentar el impuesto aplicable a la importación y venta de bebidas saborizadas, así como ampliar la definición de bebidas energizantes, cuya importación y venta se encuentran sujetas al IEPS. En este sentido, la importación y venta de dichas bebidas estará sujeta al pago de una cuota por litro de $1.2616, sujeta a actualización por inflación de forma anual.

Los impuestos aplicables en los demás países en los que operamos podrían modificarse o podrían expedirse nuevos. La imposición de nuevos impuestos o la modificación de los impuestos vigentes o cualesquiera modificaciones en las posturas o interpretaciones de las autoridades fiscales de los países en los que operamos, pudieran tener un efecto negativo adverso en nuestra situación financiera, negocio, resultados de operaciones y proyecciones.

Aun cuando la Compañía espera mantener una estructura de costos que le permita continuar siendo rentable, no puede asegurar que estos nuevos impuestos, o cualquier otro impuesto similar que se apruebe en el futuro, no afectarán negativamente sus ventas o sus resultados de operación.

Aumento en los precios de los edulcorantes, resina de PET y otras materias primas

El azúcar es una de las principales materias primas utilizadas para la producción de refrescos. Igualmente, y en sustitución del azúcar, utilizamos Alta Fructosa como edulcorante en nuestros productos. Los aumentos en los precios del azúcar o Alta Fructosa, incluyendo los aumentos derivados de contribuciones adicionales o derechos o restricciones sobre las importaciones de azúcar o Alta Fructosa en México, aumentarían nuestros costos de venta y afectarían negativamente nuestra utilidad de operación, en la medida en que no seamos capaces de trasladar dichos aumentos al consumidor. Asimismo, la depreciación del Peso frente al Dólar es otra variable que podría tener impactos negativos respecto de los precios de compra de la Alta Fructosa, ya que adquirimos la misma principalmente por medio de importaciones.

No podemos asegurar que los precios de los distintos edulcorantes se mantendrán estables o que no se impondrán nuevos gravámenes o restricciones sobre las importaciones de azúcar o Alta Fructosa a los países donde operamos.

Como parte del TLCAN vigente, el azúcar proveniente de los Estados Unidos se encuentra exento de arancel desde el 1 de enero de 2008, siempre que los productos importados cuenten con una declaración escrita del exportador, en la que se certifique que dicha azúcar no se ha beneficiado del programa "Sugar Reexport Program" de los Estados Unidos. El azúcar que se importe del resto del mundo tiene un impuesto de EUA$360.00 por tonelada.

En el pasado, el abasto de azúcar en México y su precio de venta ha mostrado cierta volatilidad. La menor producción de azúcar en el pasado ha generado limitaciones para adquirir volúmenes importantes, particularmente de refinado. Sin embargo, por ser un sector relevante para el mercado mexicano, la Secretaría de Economía ha implementado y autorizado el sistema de cupos para poder importar azúcar de países no pertenecientes al TLCAN. No es posible prever si en el futuro se autorizarán dichos cupos, si resultan necesarios, ni bajo qué mecanismo se autorizarían.

El 6 de junio del 2017, los gobiernos de México y de los Estados Unidos alcanzaron un nuevo acuerdo de suspensión que regula las exportaciones de azúcar mexicana, dejando sin efecto las revisiones administrativas iniciadas por el gobierno de los Estados Unidos a petición de la "American Sugar Alliance" de ese país. Este acuerdo evitó impuestos sobre las importaciones de azúcar mexicana en los Estados Unidos y también dio como resultado que México determine que, el cupo máximo de exportaciones de azúcar de refino hacia los Estados Unidos será de 30% por ciclo y no de 53% como anteriormente estaba pactado.

Derivado de ello, anualmente México publica cupos de exportación de azúcar, siendo el último el publicado el pasado 12 de febrero de 2020 que estableció un monto máximo para exportar azúcar

a los Estados Unidos durante el periodo comprendido entre el 1° de octubre de 2019 y el 30 de septiembre de 2020, por 1,325,777.996 toneladas métricas.

Todo lo anterior podría impactar el precio del azúcar y, por lo tanto, afectar negativamente nuestra estructura de costos.

Por su parte, los envases de PET representan una importante proporción de nuestro costo de ventas, por lo que los aumentos de precios o la imposición de cuotas de cualquier tipo sobre la resina o los envases de PET pudieran tener un impacto importante en nuestra utilidad.

Cambios en la normatividad en materia de salud podría impactar negativamente nuestro negocio

Nuestras operaciones están sujetas a diversas leyes, reglas, reglamentos, normas oficiales de higiene y normatividad de calidad, así como a la supervisión de diversas autoridades en relación con la producción, empaque, distribución y publicidad de nuestros productos.

Las políticas y normas gubernamentales en los países en los que operamos podrían afectar negativamente el suministro, la demanda y los precios de nuestros productos, así como limitar nuestra capacidad para operar.

Asimismo, si estuviéramos obligados a cumplir con cambios importantes en la normatividad en materia de salud, podríamos sufrir incrementos significativos en nuestros costos de operación y estar obligados a implementar medidas que podrían generar interrupciones en nuestras operaciones. Un incremento en la regulación de la industria refresquera o alimenticia, incluyendo las propuestas para mejorar la seguridad de los alimentos, imponer requisitos relacionados con la salud o regular ingredientes importados, podrían incrementar nuestros costos.

Cambios en la normatividad en materia ambiental podría impactar negativamente nuestro negocio

Los estándares ambientales se han vuelto cada vez más estrictos y podría continuarse con dicha tendencia con la intención de garantizar la preservación del medio ambiente. Durante el 2019, en México se presentaron, a nivel federal y estatal, varias iniciativas legislativas para disminuir e incluso prohibir el uso de plásticos de un solo uso. Incluso, en estados como Aguascalientes, Baja California, Baja California Sur, Campeche, Chiapas, Chihuahua y Ciudad de México, entre otros, ya se encuentra vigente normatividad destinada a reducir, controlar y manejar residuos plásticos.

Así, las normas gubernamentales ambientales y, en general, las tendencias en políticas públicas en los países en los que operamos podrían llegar a afectar negativamente el suministro, la demanda y los precios de nuestros productos, así como limitar nuestra capacidad para operar.

Si estuviéramos obligados a cumplir con cambios importantes en la normatividad en materia ambiental, podríamos sufrir incrementos significativos en nuestros costos de operación y estar obligados a implementar medidas que podrían generar interrupciones en nuestras operaciones. Lo anterior, podría tener un efecto adverso en los resultados o situación financiera de la Compañía.

Estamos sujetos a las leyes y regulaciones federales, estatales y locales relacionadas con la protección al medio ambiente de cada uno de los países en los que operamos que. No hay certeza de que seremos capaces de cumplir con los ordenamientos en materia ambiental y no podemos asegurar que, en caso de tener que adaptar o implementar acciones tendientes a dar cumplimiento con la regulación ambiental, no incurriremos en responsabilidades, costos o pasivos significativos. Aun cuando es posible que continuemos invirtiendo cantidades significativas en relación con el cumplimiento de la regulación ambiental, la naturaleza de nuestros productos y operaciones nos expone a riesgos de reclamaciones y sanciones derivadas de infracciones a la regulación

ambiental que podrían implicar costos adicionales o la suspensión, temporal o permanente, de ciertas operaciones.

En 2012 se publicó en México la Ley General de Cambio Climático. Dicha ley establece disposiciones para enfrentar los efectos adversos del cambio climático. Asimismo, en 2014 se publicó en México el reglamento de dicha ley en materia del Registro Nacional de Emisiones el cual identifica, entre otros, los sectores y subsectores en los que se agrupan los establecimientos sujetos a reporte. En virtud de dicho reglamento debemos calcular y reportar anualmente nuestras emisiones directas o indirectas por cada una de nuestras plantas en México. Una de las finalidades más importantes de dicha regulación es la aplicación de políticas y acciones que mitiguen las emisiones de gases y compuestos de efecto invernadero. Las obligaciones en materia de reducción de emisiones de gases efecto invernadero podrían requerirnos la realización de gastos o inversiones adicionales que podrían afectar adversamente nuestro negocio.

En 2013 se publicó en México la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental, la cual tiene por objeto regular la responsabilidad ambiental que nace de los daños ocasionados al ambiente, así como la reparación y compensación de dichos daños cuando sea exigible a través de procesos judiciales federales, los mecanismos alternativos de solución de controversias, los procedimientos administrativos y aquellos que correspondan a la comisión de delitos contra el ambiente y la gestión ambiental. En caso de que incumpliéramos con los requerimientos ambientales de dicha ley, podríamos ser sujetos de responsabilidad ambiental y, por lo tanto, de sanciones que pudieran ser significativas.

Seguridad en Alimentos

NAYHSA, Wise e Inalecsa podrían estar sujetas a responsabilidad civil, en las jurisdicciones en las que operan, en caso de que el consumo de alguno de sus productos cause algún daño o represente algún riesgo para el consumidor, y en consecuencia estar obligada a retirar del mercado alguno de sus productos.

Actualmente, NAYHSA cuenta con un sistema de calidad ISO 9000, así como con la certificación de ISO-22000 (seguridad alimentaria); sin embargo, no podemos garantizar que en el futuro no se presentarán demandas o reclamaciones en nuestra contra o que no seremos obligados a retirar ciertos productos del mercado.

Históricamente, NAYHSA no ha incurrido en gastos significativos por demandas de responsabilidad civil relacionadas con la fabricación o defectos en sus productos. NAYHSA considera que cuenta con seguros adecuados para cubrir estos riesgos en donde tiene operaciones.

Nuestras operaciones en México están sujetas a diversas leyes, reglas, reglamentos, normas oficiales de higiene y normatividad de calidad, así como a la supervisión de diversas autoridades, tales como la Secretaría de Salud, Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural, la Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios, la Comisión Federal de Competencia Económica y la Secretaría de Economía, en relación con la producción, empaque, almacenamiento, distribución y publicidad de los productos. Asimismo, estamos sujetos a leyes y reglamentos en materia de higiene en calidad comparables a los antes mencionados en los demás países en los que operamos. Las políticas y normas gubernamentales en México y el resto de los países en los que operamos el negocio de botanas, podrían afectar negativamente el suministro, la demanda y los precios de nuestros productos y en consecuencia podría verse afectada de manera adversa nuestra situación financiera.

1. Factores de riesgo relacionados con la Compañía Contratos de Embotellador y relación con TCCC.

La Compañía produce y comercializa productos de TCCC a través de los Contratos de Embotellador. Al 31 de diciembre de 2019 el 100% del volumen de ventas del negocio de bebidas corresponde a productos de TCCC.

En México, los Contratos de Embotellador vencen en 2027. En Perú y Argentina vencen el 31 de mayo de 20202 y 1 de enero de 2022, respectivamente, mientras que el Contrato de Embotellador que actualmente tenemos en Ecuador, se prorrogó el 31 de diciembre de 2017, por un plazo adicional de 5 años. Asimismo, el Contrato de Embotellador en Estados Unidos vence en 2027. Durante los más de 90 años en los que ha existido una relación de negocios con TCCC, nunca se han presentado problemas para la renovación de los contratos de embotellador. AC considera que la renovación de los contratos antes mencionados, es un procedimiento prácticamente automático.

No obstante lo anterior, AC no puede garantizar que los contratos o cualquiera de las autorizaciones de TCCC lleguen a renovarse en un futuro. En caso de que el contrato de embotellador o las autorizaciones referidas no fueran renovados, las operaciones de AC se verían seriamente afectadas, así como el precio de las acciones representativas del capital social de AC.

Por otro lado, dependemos de la reputación de los productos de TCCC. Nuestra capacidad para vender productos y mantener clientes depende en gran medida de dicha reputación. Cualquier afectación a la reputación de los productos de TCCC podría afectarnos adversa y significativamente.

Cambio en el costo de los concentrados y jarabes suministrados por TCCC

TCCC es el único y exclusivo proveedor de concentrados y jarabes de los productos Coca-Cola, y fija de manera unilateral el precio de esta importante materia prima.

Asimismo, TCCC tiene el derecho de supervisar y aprobar las actividades de mercadeo, operación y publicidad de productos Coca-Cola, así como regular las distintas presentaciones de éstos. Nuestra capacidad para extendernos geográficamente o a otras líneas de negocio también está sujeta a la aprobación de TCCC. Por lo anterior, si TCCC aumentara el precio del concentrado y jarabes o bien, no aprobare nuestros planes de mercadotecnia o expansión, podríamos vernos afectados adversa y significativamente.

Durante 2016, alcanzamos un amplio acuerdo con TCCC en relación con los precios del concentrado en la categoría de refrescos en México, así como otros aspectos de la relación de negocios. El plazo de este nuevo marco es de 10 años, iniciando el 1 de julio, 2017, con la opción de extenderlo por 10 años adicionales.

Costos de energéticos

Nuestras operaciones consumen cantidades importantes de energía y combustible, cuyos costos han aumentado a nivel mundial en los últimos años. Aun cuando hemos tomado diversas medidas para mitigar la volatilidad de los costos energéticos, dichas medidas podrían no ser suficientes. El incremento en los costos de energía y combustible que no podamos trasladar al precio de nuestros productos, tendría un efecto negativo adverso.

Cambios en condiciones climáticas

Las temperaturas y lluvias afectan el consumo de nuestros productos. Mientras más alta es la temperatura, más alto es el consumo de refrescos y otras bebidas. Asimismo, fenómenos naturales podrían afectar nuestras rutas de distribución y, por lo tanto, limitar nuestra capacidad de distribuir y vender nuestros productos.

2 En proceso de renovación.

Relaciones con sindicatos

Un gran porcentaje de los colaboradores de la Compañía son sindicalizados. No obstante que AC ha mantenido buena relación con todos los sindicatos que representan los intereses de sus empleados y espera seguirla teniendo, podríamos estar expuestos a contingencias laborales. Estas contingencias podrían tener como origen cambios en la legislación laboral, así como las condiciones económicas y sociales que se presenten en de cada uno de los países en los que operamos. Las contingencias laborales que resultan en huelgas u otras interrupciones en las operaciones del negocio también causan incrementos a los gastos operativos y podrían dañar las relaciones con los consumidores, el negocio, situación financiera, resultados de operación y perspectivas. En caso de existir diferencias significativas con los sindicatos durante los procesos de negociación o revisión de las condiciones de trabajo, podría haber afectaciones adicionales al negocio. A la fecha del presente Reporte Anual, no tenemos conocimiento de conflictos inter- sindicales, emplazamientos de huelga ni demandas colectivas en contra de AC.

Incrementos en los costos laborales podrían afectar adversa y materialmente el negocio, situación financiera, resultados de operación y perspectivas de la Compañía. Una menor disponibilidad de mano de obra, presiones inflacionarias o cambios en la legislación en materia laboral podrían incrementar nuestros costos y afectar de forma adversa a la Compañía.

Desastres naturales y condiciones climatológicas o cambios a las mismas

Nuestras operaciones pueden estar localizadas en áreas sujetas a desastres naturales y condiciones climáticas severas. Los desastres naturales o las condiciones climáticas severas podrían incrementar nuestros costos de operación en las áreas afectadas. Más aún, si nuestros seguros no cubren en su totalidad las operaciones de negocios o las pérdidas resultantes de estos eventos, nuestros ingresos, liquidez o recursos de capital pueden verse afectados adversamente.

Algunos expertos consideran que el cambio climático derivado del calentamiento global podría ocasionar en el futuro un incremento en la frecuencia e intensidad de desastres naturales. Nuestras operaciones cuentan con seguros que cubren daños causados por desastres naturales, accidentes y otros eventos similares. Sin embargo, no podemos asegurar que las pérdidas causadas por daños a nuestras operaciones no excederán los límites preestablecidos en las pólizas de seguro correspondientes.

Escasez en el suministro de agua

El agua es una materia prima indispensable en la elaboración de refrescos.

En los países en los que operamos, el agua de las plantas embotelladoras se obtiene de diversas fuentes, incluyendo pozos propios, concesiones otorgadas por el gobierno, contratos de suministro con los municipios y a través de redes públicas de agua potable.

La disponibilidad de agua es un factor determinante para establecer o cerrar plantas embotelladoras, por lo que la falta de abastecimiento de este líquido puede ser determinante en el futuro para el curso normal de la operación de nuestras plantas existentes. Asimismo, no podemos asegurar que el abastecimiento de agua será suficiente para satisfacer nuestras necesidades futuras de producción.

Escasez de suministros y materiales utilizados en la elaboración de nuestros productos

De conformidad con los Contratos de Embotellador, estamos obligados a comprar ciertos suministros y materiales para el empaque, incluyendo cajas, envases y etiquetas, de proveedores previamente autorizados por TCCC. En el pasado no ha habido escasez de dichos suministros. Sin embargo, el abastecimiento de los mismos pudiera verse afectado por huelgas, condiciones climáticas adversas, situaciones de emergencia, controles gubernamentales y otros factores sobre

los cuales no tenemos control. Una situación de escasez de estos suministros podría afectarnos de manera significativa y adversa.

Regulaciones en materia de etiquetado de nuestros productos

La legislación de algunos países en los que operamos, incluyendo los Estados Unidos, requiere que nuestros productos incluyan etiquetas con ciertas advertencias e información nutricional. En México, la Compañía deberá seguir ciertas reglas nuevas en materia de etiquetado, las cuales establecen un sistema de etiquetado frontal de advertencia y aplicarán a prácticamente todos nuestros productos. La finalidad de dichas reglas es informar al consumidor si los productos exceden ciertos límites nutrimentales máximos. Las reglas de etiquetado se implementarán en tres etapas, hasta octubre de 2025. Dichas reglas establecen que los productos alimenticios no podrán incluir dentro de sus etiquetas imágenes de personajes, dibujos, celebridades, regalos, ofertas, juguetes o concursos que tengan como objeto fomentar su consumo.

Seguridad Cibernética

Dependemos de diversos sistemas para llevar a cabo nuestras operaciones, los cuales debemos operar adecuadamente. Dichos sistemas requieren ser actualizados o modificados por diversas razones, incluyendo cambios tecnológicos o el crecimiento de nuestras operaciones. Dichos cambios podrían implicar costos elevados o la interrupción de nuestras operaciones.

Nuestros sistemas y aquellos de terceros proveedores, podrían ser vulnerables a daño o interrupción causada por circunstancias fuera de su control, tales como eventos catastróficos, falta de suministro eléctrico, virus, intrusiones, accesos no autorizados y ataques cibernéticos. No obstante, tomamos medidas de seguridad para proteger la integridad de nuestros sistemas e información electrónica, estas medidas de seguridad podrían no ser adecuadas. Cualquier interrupción importante en la operación de nuestros sistemas podría afectar adversamente.

La Compañía es controlada por un grupo de accionistas mayoritarios

La mayoría del capital social de la Compañía está controlada, directa o indirectamente, por algunos de los miembros de las familias Barragán, Grossman, Fernández y Arizpe, quienes tienen la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la Compañía, así como determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deben ser aprobados por la asamblea de accionistas. Los intereses de los accionistas de control podrían diferir de los intereses de los demás accionistas o de sus acreedores.

Competencia

La industria de bebidas en todos los países es altamente competida y existen competidores muy fuertes en todos los territorios en donde operamos. Enfrentamos la competencia de otros embotelladores de refrescos, incluyendo Pepsi y productores de bebidas de las denominadas "marcas B".

Los principales competidores son los embotelladores de Pepsi. En México, Argentina, Ecuador y Perú hemos experimentado mayor competencia por parte de productores de refrescos de bajo costo en presentaciones de tamaño familiar.

Nuestros productos también compiten contra bebidas como agua, jugos de frutas y bebidas deportivas.

No existe certeza alguna de que seremos capaces de evitar la disminución de precios de nuestros productos como resultado de la presión ejercida por nuestra competencia. La disminución de precios, los cambios realizados como respuesta a los competidores, los precios de las materias primas e insumos que utilizamos y los cambios en las preferencias del consumidor podrían

afectarnos negativamente e influenciar nuestra posición en el mercado. Por tal motivo, no podemos asegurar que los productos de Pepsi o de productores de "marcas B" no aumentarán su participación en el mercado.

La competencia en los mercados en los que operamos podría tener un impacto en nuestros canales de distribución. De igual manera, si no podemos mantener o incrementar nuestro volumen de producción respecto de productos con mayores márgenes o respecto de canales de distribución que tengan mayores márgenes, el precio de nuestros productos y nuestras utilidades podrían resultar afectados negativamente. Finalmente, si aumentamos los precios de nuestros productos, nuestros volúmenes de ventas podrían disminuir.

Cambios en las preferencias de los consumidores de bebidas y botanas

Nuestra rentabilidad depende en cierta medida de nuestra capacidad para atender los gustos de los consumidores y ofrecer productos que satisfagan sus preferencias. Cualquier cambio en dichas preferencias que la Compañía no sea capaz de anticipar, podrían disminuir la demanda de nuestros productos. En particular, la demanda de nuestros productos podría verse afectada por la popularidad de ciertas tendencias, tales como dietas bajas en carbohidratos y por preocupaciones respecto de los efectos en la salud de grasas, contenido de azúcar y harina refinada.

La disminución en el consumo de nuestros productos, como consecuencia de preocupaciones en materia de salud podría afectarnos negativamente. Asimismo, los consumidores constantemente buscan productos y presentaciones nuevas, por lo que la incapacidad de la Compañía para ofrecer productos innovadores podría afectar adversamente el consumo de nuestros productos. La introducción de nuevos productos o extensión de los existentes requiere un proceso de investigación y desarrollo extensivo, así como de ciertas iniciativas de comercialización. Si los nuevos productos no satisfacen las preferencias de los consumidores, el retorno de dicha inversión podría ser menor al esperado.

Los cambios en las relaciones comerciales que mantenemos con nuestros clientes, así como las modificaciones a las estrategias de mercadotecnia de nuestros productos y la falta de nuevos productos, podrían tener un impacto en el volumen de nuestras ventas e ingresos

A pesar de que no dependemos de un número reducido de clientes, nuestros resultados operativos podrían resultar afectados de manera negativa si nuestros clientes deciden comprar volúmenes menores de nuestros productos o si se incrementan los costos asociados con el cumplimiento de las obligaciones frente a nuestros clientes. Asimismo, en caso de no poder cobrar de manera oportuna nuestras cuentas por cobrar frente a nuestros clientes, nuestros ingresos podrían resultar afectados de manera negativa.

Por otro lado, nuestros ingresos están directamente relacionados con las estrategias de mercadotecnia de nuestros productos. En caso que nuestros clientes o TCCC modifiquen sus estrategias de mercadotecnia o en caso que las mismas no sean efectivas, o que surja información negativa o errónea en Internet, redes sociales o en otras plataformas en donde se publiciten o se mencionen nuestros productos, nuestros volúmenes de venta e ingresos podrían verse afectados adversamente. De igual forma, en caso de surgir información negativa en Internet o en redes sociales sobre nuestros productos, es posible que no tengamos la oportunidad de aclarar o corregir dicha situación. Asimismo, TCCC cuenta con sus propias campañas publicitarias, gastos de mercadotecnia y programas de nuevos productos, todos los cuales tienen un impacto directo en nuestras operaciones. En caso que TCCC disminuya sus gastos en mercadotecnia o de desarrollo o implementación de nuevos productos o en caso que las campañas publicitarias de TCCC o sus productos sean percibidos de manera negativa por los consumidores, nuestro crecimiento y resultados operativos podrían resultar afectados. No podemos asegurar que TCCC vaya a mantener sus niveles de gastos en campañas publicitarias y nuevos productos.

Dependemos de minoristas para vender nuestros productos

Una parte importante de la venta de nuestros productos se hace a través de minoristas, incluyendo minoristas no tradicionales, tales como supermercados e hipermercados. Dichos minoristas venden nuestros productos a los consumidores, así como productos de nuestros competidores y productos de sus marcas propias. Un deterioro importante en los negocios de dichos minoristas podría afectar las ventas de nuestros productos. Asimismo, es posible que dichos minoristas le den mayor prioridad a los productos de nuestros competidores.

Dependencia en los Estados Unidos

El mercado de los Estados Unidos es un mercado predominantemente marcado por la venta a través de tiendas de conveniencia y autoservicios. Wal-Mart es el único cliente que representa más del 10% de nuestras ventas en los Estados Unidos. Wal-Mart típicamente no celebra operaciones de largo plazo en relación con el suministro de nuestros productos. La pérdida de Wal-Mart como cliente podría afectar adversamente a la Compañía.

Somos una empresa tenedora

Por ser una compañía tenedora de acciones que no cuenta con activos productivos, dependemos de los dividendos que recibamos de nuestras Subsidiarias y asociadas para poder hacer frente a nuestra deuda. La situación financiera y operativa de nuestras Subsidiarias y asociadas, así como sus propios compromisos, podrían limitar el flujo de dichos dividendos, los cual nos podría afectar adversamente.

Históricamente, los accionistas de AC han decretado el pago de dividendos provenientes de las utilidades generadas durante cada ejercicio. Aun cuando AC espera que dichos dividendos se sigan pagando en el futuro cuando existan utilidades repartibles, AC no puede asegurar que dichos pagos ocurran, ni los montos por los que ocurran.

El monto de los dividendos a decretarse en el futuro dependerá de los resultados de operación, la situación financiera, los requerimientos de capital para proyectos diversos, los compromisos que se asuman con acreedores y otras consideraciones de negocio de AC, así como otros factores que el consejo de administración y los accionistas consideren importantes.

Podríamos no ser capaces de integrar de manera exitosa o eficiente los nuevos negocios que hemos adquirido o que adquiramos en un futuro

El éxito de las adquisiciones que AC realizó y cuyos activos se nos han transmitido con motivo de la Transmisión del Negocio de Bebidas, incluyendo la participación en CCSWB, así como de cualquier adquisición que realicemos en el futuro, depende de nuestra capacidad para identificar, negociar, consumar e integrar proyectos, así como de nuestra capacidad para obtener el financiamiento necesario. Dichos esfuerzos podrían ser costosos y tomar tiempo, afectar nuestras operaciones cotidianas y distraer nuestros recursos administrativos y económicos. Asimismo, la adquisición de nuevos negocios implica el cumplimiento de leyes locales y la necesidad de comunicar y permear nuestra cultura a los empleados y buscar su integración. Por otro lado, cualquier adquisición nueva requiere de la integración de procesos de producción, distribución, ventas, apoyo administrativo, así como de la integración de tecnologías de la información. También debemos buscar homologar estándares, procesos de control, procesos de cumplimiento de obligaciones ambientales, de salud y de seguridad, así como nuestras políticas. De igual forma, cualquier expansión futura puede representar ciertos riesgos financieros y de negocios y los supuestos sobre los cuales pudiéramos basar nuestras decisiones podrían no materializarse. Si no somos capaces de integrar de manera efectiva cualquier negocio adquirido, podríamos vernos afectados de forma adversa.

Fuerza laboral y administración

Consideramos que las relaciones laborales con nuestros empleados son buenas. No obstante lo anterior, podrían surgir disputas laborales, que podrían resultar en huelgas y otros paros que podrían afectar adversamente nuestras operaciones, tal y como ocurrió en nuestra Planta de Matamoros, Tamaulipas en donde nuestra operación fue afectada por un paro ilegal de 45 días aproximadamente. Asimismo, un incremento en los costos laborales podría afectar nuestros resultados de operación

Asimismo, dependemos de nuestra capacidad para contratar y retener a personal calificado, lo cual también podría incrementar nuestros costos.

El éxito de la Compañía depende, entre otras cosas, de la continuidad en el empleo y el desempeño de algunos miembros de nuestra alta administración, los cuales tienen experiencia importante en la industria y en nuestras operaciones. La pérdida de los servicios de uno o más de los miembros de nuestra alta administración podría afectarnos adversamente.

Las variaciones en nuestros niveles de apalancamiento, costos de financiamiento y calificaciones crediticias podrían afectar nuestra disponibilidad de recursos y el acceso a mercados financieros y podrían restringir nuestra capacidad operativa y limitar nuestra capacidad para obtener financiamientos adicionales

Aun cuando manejamos de manera conservadora nuestros niveles de endeudamiento, nuestro nivel de endeudamiento podría afectar nuestras operaciones, puesto que podríamos contar con menos recursos para financiar capital de trabajo, gastos de capital y otras necesidades corporativas, incluyendo el financiamiento de posibles adquisiciones futuras. Asimismo, nuestro nivel de endeudamiento está directamente influenciado por las condiciones económicas globales y podría limitar nuestra capacidad de reacción en caso de que surjan situaciones económicas adversas.

Por otro lado, en caso de contratar deuda a tasa variable, estaremos expuestos a las variaciones en la tasa de interés, lo cual podría resultar en un incremento de nuestros costos de fondeo.

Nuestras calificaciones crediticias podrían variar por cambios en las metodologías de cálculo utilizadas por las agencias calificadoras, por modificaciones a la calificación crediticia de TCCC o por otras razones fuera de nuestro control. Una reducción de nuestra calificación crediticia podría tener como resultado mayores costos de financiamiento y afectar nuestra capacidad para contratar nueva deuda o refinanciar nuestra deuda existente.

Instrumentos Financieros Derivados

Como parte de la estrategia de manejo de riesgos, utilizamos instrumentos financieros derivados con el objetivo de reducir la exposición al riesgo de fluctuación de divisas en el precio de algunos de los principales insumos para la producción, reducir la exposición al riesgo de fluctuación de divisas por la deuda denominada en dólares en México y Corporación Lindley, así como las tasas variables a las que pagamos nuestros Certificados Bursátiles.

En lo que respecta a otros instrumentos financieros derivados que están asociados a posiciones primarias (ya sean activas o pasivas) de carácter financiero, nuestro objetivo es mitigar el riesgo relacionado a fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de interés que pudieran afectar desfavorablemente el valor de dichos activos o pasivos.

La Compañía tiene los siguientes instrumentos financieros derivados:

a. Posiciones en instrumentos financieros derivados de materias primas y otros insumos:

				Al 31 de diciembre de 2019
		Valor del activo
	Toneladas		subyacente		Valor			Vencimientos por año			Colateral/
Contrato	cubiertas	Unidades	Precio US$	razonable		2020		2021		2022+		garantía
Cargill (1)	3,000	Dólar/Ton.	350	68		68	$	-	$	-	$	-
MacQuaire (1)	22,950	Dólar/Ton.	344.40-353.45	385		385		0		0		0
BNP Paribas (1)	3,800	Dólar/Ton.	348.8	12		12		0		0		0
Bank of America (1)	5,000	Dólar/Ton.	345-350	116		116		0		0		0
JPMorgan (1)	11,050	Dólar/Ton.	340-361.50	206		206		0		0		0
Rabobank UA (2)	29,030	Dólar/Tm.	1,752	- 1,840	723		723		0		0		0
Rabobank UA (2)	21,350	Dólar/Tm.	366	- 374	(862)		(862)	0		0		0
Rabobank UA (3)	4,512,929	Dólar/Gal.	1.7000	- 1.8425	569		569		0		0		0
				$	1,217	$	1,217	$	-	$	-	$	-

				Al 31 de diciembre de 2018
		Valor del activo
	Toneladas	subyacente		Valor		Vencimientos por año			Colateral/
Contrato	cubiertas	Unidades	Precio US$		razonable		2019		2020		2021+		garantía
Rabobank UA (2)	31,800	Dólar/Ton	1,823-1,908	$	(3,983)	$	(3,983)	$	-	$	-	$	-
Rabobank UA (3)	6,405	Dólar/Galón	1.5944-1.6775		(1,140)		(1,140)		-		-		-
Bank of America (1)	5,000	Dólar/Ton	333		(64)		(64)		-		-		-
BNP Paribas (1)	2,500	Dólar/Ton	336		(36)		(36)		-		-		-
Cargill (1)	8,650	Dólar/Ton	341.70-346.10		(45)		(45)		-		-		-
Citibank	12,100	Dólar/Ton	336.30-346.10		(110)		(110)		-		-		-
JP Morgan (1)	12,400	Dólar/Ton	332.50-351.70		(29)		(29)		-		-		-
Macquarie Bank (1)	16,000	Dólar/Ton	332.50-341.70		(227)		(227)		-		-		-
				$	(5,634)	$	(5,634)	$	-	$	-	$	-

1. Azúcar
2. Aluminio
3. Diesel

1. Posiciones en instrumentos financieros derivados de tipos de cambio con fines de cobertura:

									Al 31 de diciembre de 2019
			Valor del activo
			subyacente
	Monto				Rango de				Valor			Vencimientos por año				Colateral/
Contrato	nocional		Unidades		referencia				razonable			2020			2021			2022+			garantía
Cross Currency Swaps	135,000		Soles/Dólar	3.3800	$	1,889	$	-	$	14,880	$	(12,990)	$	-
Cross Currency Swaps	30,000		Soles/Dólar	3.3800				6,329			3,751			2,577			-			-
Cross Currency Swaps	65,000		Soles/Dólar	3.3800				(12,869)			-			-			(12,869)			-
Call Spread	50,000		Soles/Dólar	3.3800				1,595			-			1,595			-			-
Cross Currency Leasing	4,659		Soles/Dólar	3.3800				(126)			-			-			(126)			-
Rabobank UA	43,612		Pesos/Dólar	18.8727				(954)			(954)			-			-			-
BBVA Bancomer	45,073		Pesos/Dólar	18.8727				(1,776)			(1,776)			-			-			-
Banco Nacional de Mexico	49,524		Pesos/Dólar	18.8727				(1,961)			(1,961)			-			-			-
Scotiabank	52,465		Pesos/Dólar	18.8727				(1,082)			(1,082)			-			-			-
						$	(8,955)	$	(2,022)	$	19,052	$	(25,985)	$	-
Scotiabank	1,000,000		Tasa de interés		$	(18,827)							$	(18,827)	$	-
Rabobank UA	2,450,000		Tasa de interés					(45,712)			-			-			(45,712)			-
						$	(64,539)	$	-	$	-	$	(64,539)	$	-

					Al 31 de diciembre de 2018
		Valor del activo
		subyacente
Contrato	Monto		Rango de		Valor		Vencimientos por año			Colateral/
nocional	Unidades	referencia		razonable		2019		2020		2021+		garantía
Rabobank UA	14,906	Euro / Dólar	1.1434	$	212	$	212	$	-	$	-	$	-
Rabobank UA	49,681	Pesos / Dólar	19.6566		(281)		(281)		-		-		-
Cross Currency Swaps	135,000	Soles / Dólar	3.38		4,837		-		-		4,837		-
Cross Currency Swaps	30,000	Soles / Dólar	3.38		6,614		-		3,838		2,776		-
Cross Currency Swaps	65,000	Soles / Dólar	3.38		(10,990)		-		-		(10,990)		-
Call Spread	50,000	Soles / Dólar	3.38		2,892		-		-		2,892		-
Cross Currency Leasing	4,659	Soles / Dólar	3.38		(306)		-		-		(306)		-
				$	2,978	$	(69)	$	3,838	$	(791)	$	-
Scotiabank Inverlat SA	1,000,000	Tasa de interés		$	39,304	$	-	$	-	$	39,304	$	-

Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en la que el contrato se celebra y posteriormente se vuelven a medir a su valor razonable al final de cada periodo de reporte. El reconocimiento de los cambios en el valor razonable depende de si el derivado está designado como instrumento de cobertura y, en caso afirmativo, de la naturaleza de la partida que se cubre. La Compañía designa ciertos derivados como:

• Coberturas del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso firme (coberturas de valor razonable).
• Cobertura de un riesgo particular asociado con los flujos de efectivo de activos y pasivos reconocidos.

Al inicio de la relación de cobertura, la Compañía documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, su objetivo de administración de riesgos y la estrategia para llevar a cabo sus transacciones de cobertura.

Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados designados en relaciones de cobertura se describen en la Nota 21. Los movimientos en la reserva de cobertura en el capital neto se muestran en la Nota 20. El valor razonable completo de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no circulante cuando el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses; se clasifica como activo o pasivo circulante cuando el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

1. Coberturas de flujo de efectivo que califican para la contabilidad de cobertura

La parte efectiva de los cambios en el valor razonable de derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del capital. La ganancia o pérdida relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en resultados en ingresos y costos financieros.

Cuando se utilizan contratos de opciones para cubrir operaciones previstas, la Compañía designa solo el valor intrínseco de las opciones como instrumento de cobertura

Las ganancias o pérdidas relacionadas con la porción efectiva del cambio en el valor intrínseco de las opciones se reconocen en la reserva de cobertura de flujo de efectivo dentro del capital. Los cambios en el valor en el tiempo de las opciones que se relacionan con la partida cubierta (valor en el tiempo alineado) se reconocen dentro de otros resultados integrales (ORI) en los costos de la reserva de cobertura dentro del capital.

Cuando se utilizan contratos forward para cubrir transacciones previstas la Compañía generalmente designa solo el cambio en el valor razonable del contrato forward relacionado con el componente spot como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la porción efectiva del cambio en el componente spot de los contratos forward se reconocen

en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del capital. El cambio en el elemento forward del contrato que se refiere a la partida cubierta ("elemento forward alineado") se reconoce en otros resultados integrales en los costos de la reserva de cobertura dentro del capital. En algunos casos, la Compañía puede designar el cambio total en el valor razonable del contrato forward (incluyendo los puntos forward) como instrumento de cobertura. En tales casos, las pérdidas o ganancias correspondientes a la parte efectiva del cambio en el valor razonable de la totalidad del contrato forward se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del capital.

Los importes acumulados en el capital se reclasifican en los periodos en que la partida cubierta afecta al resultado, de la siguiente manera:

• Cuando, posteriormente, la partida cubierta resulta en el reconocimiento de un activo no financiero, tanto las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas como el valor del tiempo diferido de los contratos de opción o los puntos forward (si los hay) se incluyen en el costo inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen en última instancia en el resultado del periodo, ya que el elemento cubierto afecta a la ganancia o pérdida.
• La ganancia o pérdida relacionada con la parte efectiva de los swaps de tasa de interés que cubren los préstamos de tasa variable se reconoce en resultados dentro de "gastos financieros" al mismo tiempo que el gasto por intereses de los préstamos cubiertos.

Cuando un instrumento de cobertura vence, es vendido o terminado, o cuando una cobertura deja de cumplir los criterios de contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida diferida acumulada y los costos diferidos de cobertura en capital, permanecen en ese momento en el capital hasta que la transacción prevista ocurra, dando como resultado el reconocimiento de un activo no financiero. Cuando ya no se espera que la transacción prevista ocurra, la ganancia o pérdida acumulada y los costos diferidos de cobertura que se hayan reportado en el capital se reclasifican inmediatamente a resultados.

1. Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

Ciertos instrumentos derivados no califican para la contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier instrumento derivado que no califica para la contabilidad de cobertura son reconocidos inmediatamente en resultados y se incluyen en otros ingresos/(gastos).

Las operaciones financieras derivadas de la Compañía han sido concertadas en forma privada con diversas instituciones financieras, cuya solidez financiera está respaldada por altas calificaciones que, en su momento, les asignaron sociedades calificadoras de valores y riesgos crediticios. La documentación utilizada para formalizar las operaciones concertadas es la común, misma que en términos generales se ajusta a los contratos denominados: Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas o ISDA Master Agreement, el cual es elaborado por la "International Swaps

• Derivatives Association" (ISDA), la que va acompañada por los documentos accesorios usuales para este tipo de operaciones, conocidos en términos genéricos como "Schedule", "Credit Support Annex" y "Confirmation".

La Compañía tiene la política general de contratar instrumentos financieros derivados solo con fines u objetivos de cobertura, con la intención de reducir riesgos respecto de sus pasivos financieros, de cubrir determinadas compras, operaciones pronosticadas o compromisos en firme en moneda extranjera. AC celebra contratos de instrumentos financieros derivados con la finalidad de minimizar el riesgo de mercado y mantener en niveles razonables efectos incrementales en sus costos y gastos ante un deslizamiento relevante que pudiera tener el peso frente al dólar, considerando como base las operaciones que lleva a cabo en monedas extranjeras, así como ciertas operaciones pronosticadas."

Todos los contratos de AC mantenidos hasta la fecha de emisión del presente reporte tenían una finalidad muy clara de acotar el riesgo para el cual se contrataron, además de que como ya se mencionó, el monto de los instrumentos financieros derivados no representaba riesgo para la liquidez de la empresa. No se identificó algún impacto generado por la valuación de riesgos de mercado o riesgos de crédito con repercusión en los instrumentos que se mantuvieron a la fecha de la emisión del presente reporte.

Modificaciones a las NIIF podrían tener como resultado una afectación negativa sobre nuestros procesos internos y podrían representar inversiones importantes para lograr su adecuada aplicación

Algunas NIIF han sido modificadas recientemente y otras podrían modificarse o entrar en vigor en el futuro. La aplicación inicial de nuevas NIIF podría tener como un impacto negativo en los procesos internos de la Emisora, así como en sus operaciones, situación financiera y cumplimiento de las obligaciones contractuales de la Emisora. Asimismo, es posible que la información financiera que sea elaborada conforme a las nuevas NIIF o conforme a sus modificaciones, no sea comparable con la información financiera reportada durante ejercicios y periodos anteriores.

Como se indica en la nota 3a., la Compañía ha adoptado la NIIF 16 Arrendamientos retrospectivamente a partir del 1 de enero de 2019, pero no ha reexpresado la información comparativa para el período de presentación de informes de 2018, esto de acuerdo a lo permitido por las disposiciones específicas de transición de la norma. Las reclasificaciones y ajustes provenientes de esta adopción no se reflejan en el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, pero se reconocen en el estado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2019. La nueva política contable se detalla en la Nota 3m.

Al adoptar la NIIF 16, la Compañía reconoció pasivos por arrendamiento en relación con los arrendamientos que habían sido previamente clasificados como "arrendamientos operativos" bajo los principios de la NIC 17 Arrendamientos. Estos pasivos se midieron al valor presente de los pagos de arrendamiento restantes, descontados utilizando la tasa de interés incremental del arrendatario al 1 de enero de 2019. La tasa de interés incremental promedio ponderada del arrendatario aplicada a los pasivos por arrendamiento al 1 de enero de 2019 fue de 6.95%.

Para arrendamientos previamente clasificados como arrendamientos financieros, no se efectuaron modificaciones en el valor en libros del activo arrendado y el pasivo de arrendamiento previo a la transición. Los principios de valuación de la NIIF 16 se aplican solo después de esa fecha.

Inmuebles

Los inmuebles utilizados por AC están sujetos a una gran cantidad de disposiciones legales en materia ambiental y de seguridad que podrían volverse más estrictas en el futuro y, por lo tanto, imponer mayores responsabilidades y dar lugar a la necesidad de efectuar inversiones adicionales en activos.

La operación de los inmuebles está sujeta a una amplia regulación en materia ambiental y de seguridad tanto a nivel federal, como estatal y municipal, así como a la vigilancia por parte de las autoridades responsables de la aplicación de dichas leyes y de las políticas que derivan de ellas. Entre otras cosas, dichas leyes exigen la obtención de permisos y licencias ambientales para la operación, remodelación o ampliación de los inmuebles.

La operación de los inmuebles también está sujeta a posibles riesgos ambientales que pueden afectar su desempeño. Lo anterior podría imponer a AC obligaciones para prevenir daños al medio ambiente y podría verse forzada a efectuar inversiones en activos o a incurrir en otros gastos no previstos para mitigar posibles daños.

La promulgación de nuevas disposiciones en materia ambiental y de seguridad más estrictas podría obligarnos a realizar inversiones en activos que nos permitan cumplir con las nuevas disposiciones. Dichas inversiones adicionales podrían incrementar los gastos de mantenimiento de los inmuebles.

1. Factores de riesgo relacionados con los accionistas

Las operaciones entre la Compañía, sus filiales y algunos de sus accionistas podrían dar lugar a conflictos de intereses

Aún y cuando consideramos que los términos obtenidos por la misma en las operaciones celebradas con partes relacionadas no son menos favorables que aquellos que podría obtener de parte de terceros no relacionados y que son aprobadas por el Comité de Auditoría y Practicas Societarias, estas operaciones representan posibles conflictos de intereses. Para una descripción más detallada de estas operaciones, ver la sección "ADMINISTRACIÓN- Operaciones con personas relacionadas".

1. Factores relacionados con los Certificados Bursátiles Mercado secundario limitado para los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a nuestros Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y nuestra situación financiera. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado, para recuperar así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.

Riesgo de reinversión

Nuestros Certificados Bursátiles podrán contemplar la posibilidad de ser amortizados anticipadamente y podrán también contemplar casos de vencimiento anticipado. En el supuesto en que nuestros Certificados Bursátiles sean efectivamente amortizados anticipadamente voluntariamente, o como resultado de un caso de vencimiento anticipado, los tenedores que reciban el pago de los Certificados Bursátiles correspondientes, correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado, no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los generados por nuestros Certificados Bursátiles.

Cambios en el régimen fiscal

No se puede garantizar que el régimen fiscal aplicable de nuestros Certificados Bursátiles no sufrirá modificaciones en el futuro que pudieren afectar el tratamiento aplicable a los intereses devengados de conformidad con los mismos, a las operaciones que se realicen con los mismos, a los tenedores o a nosotros.

La calificación otorgada por las agencias calificadoras puede estar sujeta a revisión

Las calificaciones crediticias otorgadas por las agencias calificadoras en relación con los Certificados Bursátiles emitidos por AC, podrán estar sujetas a revisión por diferentes circunstancias relacionadas con la Compañía, México o cualquier otro asunto que en la opinión de las agencias calificadoras pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos. Los

inversionistas deberán evaluar cualquier consideración que se señale en las calificaciones respectivas.

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos nuestros demás acreedores comunes

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de que seamos declarados en concurso mercantil, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil), los créditos de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de nuestros acreedores comunes, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, los créditos con garantía real tendrán preferencia respecto a los tenedores hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de nuestras obligaciones, a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si nuestras obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a Unidades de Inversión (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil). Asimismo, nuestras obligaciones (incluyendo las obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles), sin garantía real, denominadas en Pesos, dejarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Información estadística y de mercado

Cierta información contenida en este Reporte Anual proviene de diversas publicaciones, que se consideran confiables, sobre la industria en la que participamos. Sin embargo, éstas no se han verificado de manera independiente.

Las cifras de participación de mercado aquí publicadas tienen como fuente original la información proporcionada por The Nielsen Corporation, y son resultado de su metodología propietaria "Retail Index" y su variante diseñado para TCCC (Advance Retail Measurement Service "ARMS"). Tanto "Retail Index", como Advance Retail Measurement Service "ARMS", son marcas registradas propiedad de The Nielsen Corporation y representan a los servicios del mismo nombre que están basados en la aplicación de operativos de campo y modelos estadísticos, que permiten determinar las condiciones competitivas del mercado de refrescos en un territorio geográfico específico, en los Canales de autoservicios, tiendas de conveniencia, mini-supers y tiendas tradicionales con ventas al detalle, con el fin de apoyar en el desarrollo de estrategias comerciales al usuario de la información.

La información antes mencionada no contiene ni podrá ser considerada para fines contables, fiscales, legales o cualquier otro diferente al del diseño de estrategias de mercadotecnia para la comercialización de nuestros productos.

Si la información antes referida fuera publicada para fines diferentes a los antes mencionados, la agrupación de marcas y productos, selección de territorios y periodos de reporte, que dieran forma a los datos publicados, serán responsabilidad exclusiva de The Nielsen Corporation, correspondiendo a ésta responder y explicar ante cualquier controversia, acerca de la conformación del cálculo que dio origen a los datos publicados.

Información sobre estimaciones y riesgos asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en este Reporte Anual refleja nuestra perspectiva en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares identifican dichas

proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, los inversionistas potenciales deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias e información contenidos en este Reporte Anual. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

El presente Reporte Anual incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Reporte Anual y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a nuestros planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afectan nuestra situación financiera y resultados de operación. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte Anual, incluyendo, entre otras, las secciones "Factores de Riesgo" y "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera", identifica algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Reporte Anual. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte Anual, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o para reflejar eventos inesperados.

*[XBRL]Otros Valores

Las acciones representativas del capital social de AC están inscritas con el número 2774-1.0-2017- 009 en el RNV y cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra "AC".

A la fecha del presente Reporte Anual, hemos realizado las siguientes emisiones de Certificados Bursátiles, inscritas en el RNV, que se encuentran vigentes:

Clave de Pizarra	Fecha de Emisión	Monto	Fecha de Vencimiento
"ARCA 10"	26 de noviembre de 2010	$2,500,000,000	13 de noviembre de 2020
"ARCA 11-2"	14 de octubre de 2011	$2,000,000,000	1 de octubre de 2021
"ARCA 13-2"	22 de marzo de 2013	$1,700,000,000	10 de marzo de 2023

Las emisiones antes mencionadas fueron realizadas al amparo de un programa de certificados bursátiles con carácter revolvente, autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/17113/2008 de fecha 30 de mayo de 2008, cuya actualización fue autorizada por la CNBV mediante oficio No. 153/89342/2010 de fecha 23 de noviembre de 2010, y posteriormente mediante oficio No. 153/30982/2011 de fecha 7 de octubre de 2011 por un monto total autorizado de $16,000,000,000.00 o su equivalente en Dólares, o en Unidades de Inversión.

Asimismo, la Compañía inscribió, el 31 de mayo de 2016, un nuevo programa de certificados bursátiles con carácter revolvente, autorizado por la CNBV mediante oficio 153/105561/2016 de fecha 31 de mayo de 2016, y por un monto total de $20,000,000,000.00 o su equivalente en Dólares, o en Unidades de Inversión. A la fecha de este Reporte Anual, no hemos realizado emisiones al amparo de este programa.

De conformidad con lo requerido por las Disposiciones Generales, la CUAE y la legislación aplicable mexicana y extranjera, hemos entregado a la CNBV y BMV todos y cada uno de los reportes trimestrales y anuales, incluyendo aquellos correspondientes a los 3 últimos ejercicios, así como las manifestaciones y reportes sobre eventos relevantes, en forma completa, oportuna, periódica y continua.

*[XBRL]Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro

No hemos realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

*[XBRL]Destino de los fondos, en su caso

Durante 2019, no se realizaron nuevas colocaciones de títulos para Arca Continental, S.A.B de C.V. No hay recursos relativos a colocaciones anteriores cuya aplicación se encuentre pendiente.

*[XBRL]Documentos de carácter público

La documentación presentada por AC a la CNBV, podrá ser consultada en las páginas de internet, www.gob.mx/cnbv,www.bmv.com.mxy www.arcacontal.com.

La documentación que se podrá encontrar en las páginas de internet es información periódica (financiera y anual), eventos relevantes e información jurídica y corporativa relativa a la Emisora. Dicha documentación fue entregada, en su momento, a la CNBV y a la BMV.A solicitud de cualquier inversionista que compruebe su calidad de titular de valores emitidos por la Compañía conforme a las leyes aplicables, se le proporcionará copia de dicha documentación mediante escrito dirigido a la atención de Ulises Fernández de Lara y/o Felipe Barquín (responsables de la Emisora encargados de atención a inversionistas y analistas), en las oficinas de la Compañía ubicadas en Avenida San Jerónimo #813 Pte, Monterrey, Nuevo León, código postal 64640. Los teléfonos de contacto son [phone], ext. 11525 y [phone], ext. 11674 y los correos electrónicos de contacto son: [e-mail] [e-mail].

[417000-N] La emisora

*[XBRL]Historia y desarrollo de la emisora

Arca Continental, S.A.B. de C.V, es una empresa dedicada a la producción, distribución y venta de bebidas refrescantes de las marcas propiedad de, o licenciadas por, TCCC y de marcas propias. AC es el segundo embotellador más importante de América en términos de ventas y volumen de bebidas de las marcas propiedad de o licenciadas por TCCC; así como uno de los más grandes a nivel mundial en términos de volumen de ventas de CU; todo lo anterior, con base en la información pública disponible de TCCC y de diversos embotelladores de sus marcas. Entre las marcas de dichas bebidas se encuentran "Coca-Cola"®, "Sprite"®, "Fanta"®, "Diet Coke"®, "Powerade"®, "Topo Chico"®, "Inca Cola"® y "Ciel" ®. Asimismo, AC es el primer embotellador mexicano que tiene operaciones en los Estados Unidos.

Además, producimos y distribuimos botanas saladas, dulces y golosinas bajo la marca "BOKADOS"® en distintos estados del país, así como botanas saladas bajo las marcas "WISE"® y "Deep River"® en los Estados Unidos, y botanas dulces y saladas bajo la marca "INALECSA"® en Ecuador.

Nuestra empresa es una sociedad anónima bursátil de capital variable que cotiza en la BMV y que tiene 93 años de presencia en México a través de sus antecesores.

Arca Continental se constituyó el 24 de septiembre de 1980, tiene una duración de 100 años contados a partir de su constitución y su domicilio social es San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

A continuación, se describe la evolución que ha tenido la Compañía en los últimos 10 años;

• El 15 de abril de 2014, se dio por concluida la adquisición y toma de control de Tonicorp por parte de AC Ecuador y TCCC. La operación fortaleció la posición competitiva de AC y abrir nuevas oportunidades de crecimiento rentable.
• El 22 de julio de 2016, AC acordó la cesión de los derechos en México de la marca "Topo Chico" ® a TCCC.
• El 8 de febrero de 2017, AC y CCR celebraron un convenio para efectos de consumar la transmisión de (i) AC a favor de su subsidiaria, AC Bebidas, del total de su participación, directa e indirecta, en el capital social de todas sus Subsidiarias y asociadas dedicadas principalmente al negocio de bebidas y lácteos, así como otras actividades integradas a dicho negocio y (ii) TCCC, a través de CCR, de su participación en el capital social de
  CCSWB.
• El 28 de marzo de 2017, TCCC, junto con AC y el resto de sus embotelladores en América Latina, anunciaron el cierre de la adquisición del negocio de bebidas basadas en proteína vegetal AdeS®, de Unilever. "AdeS"® es la marca pionera en el desarrollo del segundo mercado más grande de bebidas basadas en soya en el mundo y, a la fecha, líder en América Latina.
• El 1 de abril de 2017, en seguimiento al convenio alcanzado el 8 de febrero de 2017, se anunció el cierre de la operación con TCCC para ser el embotellador exclusivo de una franquicia en el Suroeste de Estados Unidos que abarca el Estado de Texas y algunas partes de Oklahoma, Nuevo México y Arkansas en virtud de que se cumplieron las condiciones de cierre pactadas, incluyendo la aprobación de la asamblea de accionistas de AC y la no objeción de la COFECE. Por lo anterior, a partir del 1 de abril de 2017 AC inició operaciones en el Suroeste de los Estados Unidos.
  Con motivo de lo anterior, AC, a través de AC Bebidas y CCSWB, es el embotellador exclusivo de la franquicia en el territorio que abarca el Estado de Texas y algunas partes de Oklahoma, Nuevo México y Arkansas y que incluye 9 plantas de producción y 34 CEDIs.
• El 2 de octubre de 2017, con el objetivo de ampliar y fortalecer la presencia de "Topo Chico"® en Estados Unidos, AC anunció la cesión de los derechos de la marca "Topo Chico"® en ese país a TCCC, por un monto de USD$220,000,000.00, Sin embargo, continuaremos embotellando el agua mineral "Topo Chico"® en nuestra planta de Monterrey, Nuevo León, para atender, con la calidad y eficiencia que lo distinguen, tanto en el mercado mexicano como el de exportación.
• El 25 de agosto de 2017, AC a través de su subsidiaria CCSWB, adquirió de TCCC, la totalidad de las acciones de Great Plains Coca-Cola Bottling Company, la cual opera en el estado de Oklahoma, Estados Unidos. Great Plains Coca-Cola Bottling Company opera principalmente en las ciudades de Oklahoma y Tulsa, Estados Unidos tiene un volumen de ventas de aproximadamente 40 millones de cajas unidad por año en su territorio y es adyacente a las operaciones de CCSWB en Texas, Estados Unidos.

• El 27 de noviembre de 2017, se concluyó la adquisición de Deep River Snacks, una compañía de botanas Premium basada en el estado de Connecticut, Estados Unidos con distribución nacional y ventas superiores a los USD$45 millones anuales.
  Deep River Snacks fue fundada en 2002. Su portafolio de productos está orientado a productos "Better for you" certificados como libres de gluten y sin ingredientes artificiales.
  La compañía es conocida por su línea de papas fritas estilo casero y totopos orgánicos sazonados.
• El 26 de septiembre de 2018, AC Bebidas suscribió un contrato de compraventa de acciones, con Perú Beverage Limitada, subsidiaria de TCCC, mediante el cual adquirió 223,774,704 acciones comunes de Corporación Lindley, con plenos derechos de voto y representativas del 38.52% de las acciones comunes no listadas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores de Perú. Como resultado de la compra de las acciones, AC Bebidas tiene, a la fecha, una participación igual al 99.78% de las acciones con derecho a voto de Corporación Lindley. Como única y total contraprestación por la venta de dichas acciones, AC Bebidas pagó a Perú Beverage Limitada USD$506,813,895.00 en efectivo, lo que equivale a USD$2.26 por acción.
• A partir del 1 de enero de 2019, Arturo Gutiérrez Hernández ocupó la Dirección General de Arca Continental, relevando a Francisco Garza Egloff del cargo.
• El 18 de septiembre de 2019, Arca Continental fue seleccionada para integrar el Dow Jones Sustainability Index en su edición 2019-2020 para América Latina, como parte de las empresas con mejores resultados en su gestión ambiental, social y de gobierno corporativo.
• CCSWB concluyó en marzo de 2020, la construcción de una nueva planta de producción y centro de distribución en la ciudad de Houston, Texas. Dicha planta inició operaciones en dicho mes y cuenta con 5 nuevas líneas de producción, lo que permitirá eficientar la atención al mercado del sureste de Texas y contribuirá con cerca de $30 millones de dólares, provenientes de ahorros en costos y eficiencias operativas, al plan de sinergias de $90 millones de dólares.
• El 21 de octubre de 2019, AC Alimentos y Botanas, subsidiaria de AC, adquirió el 23.88% de participación de Tiendas Tambo, entidad ubicada en Lima, Perú, cuya actividad principal es la administración de tiendas de conveniencia y minimarkets. Esta adquisición se concretó a un precio de USD$35 millones.

A continuación se describen de forma esquemática, nuestras principales adquisiciones en los últimos 3 ejercicios:

El 1 de abril de 2017, se cumplieron las condiciones pactadas, incluyendo la aprobación de la asamblea de accionistas de AC y la no objeción de la COFECE, para que AC se convirtiera en el embotellador exclusivo de la franquicia en el territorio que abarca el Estado de Texas y algunas partes de Oklahoma, Nuevo México y Arkansas, a cambio del 20% de participación en los negocios de bebidas de AC, a favor de CCR (al 31 de diciembre de 2017 AC mantenía un 79.86% del capital social de AC Bebidas y CCR el

2017 20.14% restante).Véase el folleto informativo publicado por AC el 23 de febrero de 2017 para una descripción más detallada.

Asimismo, el 25 de agosto de 2017, adquirió de CCR, mediante CCSWB, la totalidad de las acciones representativas del capital social de la empresa Great Plains Coca-Cola Bottling Company, la cual opera en el estado de Oklahoma, en los Estados Unidos y el cual es adyacente a las operaciones de dicha subsidiaria en Texas.

El 2 de octubre de 2017, con el objetivo de ampliar y fortalecer la presencia de "Topo Chico"® en Estados Unidos, AC anunció la cesión de los derechos de la marca "Topo Chico"® en ese país a TCCC, por un monto de USD$220,000,000.00, Sin embargo, continuaremos embotellando el agua mineral "Topo Chico"® en nuestra planta de Monterrey, Nuevo León, para atender, con la calidad y eficiencia que lo distinguen, tanto en el mercado mexicano como el de exportación.

El 27 de noviembre de 2017, AC anunció la adquisición de Deep River Snacks, compañía de botanas premium basada en el estado de Connecticut, Estados Unidos, con distribución nacional y ventas superiores a los USD$45 millones anuales. Su portafolio de productos está orientado a productos "Better for you" certificados como libres de gluten y sin ingredientes artificiales. La compañía es conocida por su línea de papas fritas estilo casero y totopos orgánicos sazonados. Esta adquisición amplía el proceso de diversificación y la complementariedad del portafolio de botanas para el consumidor en los Estados Unidos con productos innovadores y en segmentos diferenciados.

El 24 de marzo de 2018, Wise realizó la adquisición de Carolina Country Snacks, una marca de chicharrones con distribución regional en Carolina del Norte y la región circundante. A través de esta adquisición, Wise ingresó en una nueva y creciente categoría, con un gran potencial de crecimiento en el resto de los territorios donde opera.

El 26 de septiembre de 2018, AC Bebidas suscribió un contrato de compraventa de acciones, con Perú Beverage Limitada, subsidiaria de TCCC, mediante el cual adquirió 223,774,704 acciones comunes de Corporación Lindley, con plenos derechos de voto y representativas del 38.52% de las acciones comunes no listadas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores de Perú. Como

2018 resultado de la compra de las acciones, AC Bebidas tiene, a la fecha, una participación igual al 99.78% de las acciones con derecho a voto de Corporación Lindley. Como única y total contraprestación por la venta de dichas acciones, AC Bebidas pagó a Perú Beverage Limitada USD$506,813,895.00 en efectivo, lo que equivale a USD$2.26 por acción.

El 15 de octubre de 2018, concluyó la Transmisión del Negocio de Bebidas, AC transmitió a AC Bebidas la porción restante de los activos y pasivos de la sucursal de Ecuador de AC a cambio de una participación adicional en el capital social de AC Bebidas. Con esta aportación, la participación de AC en el capital social de AC Bebidas es de 80% y la de CCR es de 20%.

El 21 de octubre de 2019, AC Alimentos y Botanas, subsidiaria de AC, adquirió el 23.88% de participación de Tiendas Tambo, entidad ubicada en Lima, Perú, cuya actividad

2019 principal es la administración de tiendas de conveniencia y minimarkets. Esta adquisición se concretó a un precio de USD$35 millones.

La siguiente tabla muestra nuestro desarrollo en los siguientes segmentos y países de 2002 a la fecha:

1. Historia de Argos

La historia de Argos comenzó en 1936, cuando don Tomás Fernández Blanco inauguró la primera planta embotelladora de Argos en Ciudad Juárez, Chihuahua, denominada Embotelladora de la Frontera, la cual, a través de una licencia otorgada por TCCC, comenzó con la producción, envasado y comercialización de refrescos de la marca Coca-Cola.

Posteriormente, Argos fue expandiendo sus operaciones en la zona noroeste del país con la adquisición de más licencias por parte de TCCC y el establecimiento de otras plantas embotelladoras a través de sus subsidiarias. Dicha expansión se inició con el establecimiento de la segunda planta embotelladora del grupo en 1937, la cual se localizaba en Hidalgo del Parral, también en el estado de Chihuahua. Posteriormente, Argos adquirió otras licencias en los estados de Sonora, Sinaloa y Baja California Norte. Las últimas adquisiciones de Argos tuvieron lugar en el estado de Chihuahua durante 1997, cuando esta empresa adquirió los territorios de la ciudad de Chihuahua y de Nuevo Casas Grandes de la familia Stege.

En noviembre de 1998 se escindieron de Argos las empresas y operaciones no relacionadas con el negocio de embotellado.

Hasta antes de la fusión que dio origen a AC, Argos contaba con 7 plantas embotelladoras, 3 plantas de soplado de botellas de plástico y una fábrica de hielo.

1. Historia de Arma

Arma tiene sus orígenes en el año de 1918, cuando don Emilio Arizpe Santos inició la operación de una planta dedicada a la elaboración de hielo. Posteriormente, en 1924 comenzó el negocio de producción, envasado y comercialización de refrescos de la marca propia Néctar, y en 1926 adquirió de TCCC la franquicia para comercializar sus productos en la ciudad de Saltillo, Coahuila y sus alrededores. En años posteriores, Arma continuó expandiendo sus territorios al adquirir las franquicias de Sabinas, Coahuila, en 1956, Piedras Negras, también en el estado de Coahuila, en 1965; Matehuala, San Luis Potosí en 1969; Monclova, Coahuila en 1970; Mazatlán, Sinaloa en 1983; y La Paz, Baja California Sur en 1985. En 2001 Arma se fusionó con Procor, subsistiendo esta última.

Antes de la fusión con Procor que dio origen a AC, Arma operaba 7 plantas embotelladoras de refrescos y una de agua, así como una planta de soplado e inyección de envases de plástico.

1. Historia de Procor

Los orígenes de Procor se remontan al año 1914, cuando don Manuel L. Barragán obtuvo empleo en el área de ventas de Cía. Topo Chico, la cual producía y distribuía agua mineral embotellada y refrescos de sabores. En 1920, don Manuel adquirió una participación en el capital de la empresa cuando, debido a la inestabilidad política del país, sus anteriores socios decidieron vender la compañía.

En el año de 1926, Topo Chico se convirtió en la primera embotelladora de Coca-Cola en México al obtener la franquicia exclusiva para embotellar y distribuir productos de la marca Coca-Cola en la región de Monterrey. En 1940, don Manuel L. Barragán adquirió el resto del capital social de la compañía y se convirtió así en su único accionista. En 1942 se lanzó al mercado el refresco de sabores "Joya"®. En 1944, esta empresa inició su programa de expansión, que obedecía a la creciente demanda de productos Coca-Cola, e inauguró así nuevas plantas: en 1944 en Matamoros, Tamaulipas; en 1947 en Nuevo Laredo, Tamaulipas, y una planta adicional en Monterrey, Nuevo León en el año de 1948. Posteriormente, en los años sesentas y setentas se inauguraron plantas en Reynosa, Tamaulipas y en Ciudad Guadalupe, Nuevo León. Durante la historia de Procor, sus plantas han sido modernizadas constantemente. En 1990 se inauguró una planta más en Monterrey: la Planta Insurgentes.

En 1980 se creó Procor como empresa controladora y desde 1987 comenzó a exportar productos de sus marcas propias a distintas ciudades de EUA.

En 2001, al mismo tiempo en que Arma se fusionó en Procor, Procor cambió su denominación por Embotelladoras Arca, S.A.B. de C.V. Hasta antes de la fusión con Arma que dio origen a Embotelladoras Arca, S.A.B. de C.V., Procor tenía 7 plantas y producía botellas de PET en 2 plantas.

1. Historia de NAYHSA

Consistente con su estrategia para agregar valor incursionando en segmentos adyacentes a su negocio de bebidas, en enero de 2007, AC adquirió la mayoría de las acciones representativas del capital social de NAYHSA, empresa dedicada a producir y comercializar botanas bajo la marca "Bokados"®.

Esta adquisición comprendió todos los activos destinados por NAYHSA a la operación del negocio de botanas y frituras y a la comercialización de sus productos, incluyendo derechos contractuales, la marca "Bokados"® y todos los demás derechos de propiedad industrial que forman parte del mismo, pero excluyendo ciertos bienes raíces y derechos sobre marcas que no son significativas para su negocio.

NAYHSA fue fundada en 1973 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, produciendo paletas heladas llamadas "Frutaletas". El éxito fue tal que en el primer año de vida de la empresa se abrieron 6 locales de venta al público, aumentando con ello la red de concesionarios y distribuidores. Posteriormente se incursionó en nuevos productos y la Compañía ingresó en el mercado de las botanas. El éxito alcanzado fue grande, de manera que motivó a los dueños a dedicarse a este mercado al 100%.

Los siguientes años marcaron pauta para la diversificación de AC en el mercado de las botanas, sentando las bases de lo que hoy es "Bokados"®. El constante crecimiento motivó la implementación de tecnología de punta y el uso de sistemas de control computarizados en el proceso productivo, así como la creación de novedosos diseños en las presentaciones y los procesos de elaboración de cada uno de los productos.

1. Historia de AC Argentina

En el año 2008, AC adquirió en Argentina las embotelladoras de los grupos Yege (NEA) y Guerrero (NOA), consolidándose como el segundo embotellador más grande de Sudamérica

Historia del Grupo Guerrero

La historia de la empresa se inicia en el año 1931, cuando Juan Bautista Guerrero se asocia con Eduardo Calsina, quienes instalan en la ciudad de San Salvador de Jujuy una planta embotelladora de aguas gasificadas. Al poco tiempo comienzan a fabricar barras de hielo.

En 1961, Coca-Cola ofrece a los socios la posibilidad de embotellar su producto para Jujuy y Salta. Esta propuesta fue aceptada, y en agosto de ese mismo año, comenzaron a fabricar estos productos, distribuyendo directamente en la provincia de Jujuy y a través de distribuidores autorizados por Coca Cola en Salta y Tucumán.

En 1988, a través de un proceso de re-franquiciamiento iniciado por Coca-Cola a nivel mundial, ofrece a la familia Guerrero, la franquicia para embotellar, distribuir y vender en la provincia de Salta, posibilidad que se concreta en junio de ese mismo año, actuando bajo la denominación Salta Refrescos.

Durante los años 90's, la empresa se caracterizó por las grandes inversiones realizadas en edificios y líneas de producción de alto rendimiento para la fabricación de bebidas gaseosas en envases PET (plástico no retornable) y Ref-PET (plástico retornable), tendientes a lograr procesos de fabricación cada vez más modernos, con rendimientos acordes con las exigencias de eficiencia que hoy se imponen.

Para el logro óptimo de estos objetivos la familia Guerrero decidió unificar criterios de acción en todas sus operaciones, comenzando a planificarse la metodología a fines del año 1995. Se conformó un nuevo modelo de estructura orgánica que sustentara tales propósitos, y tal rediseño de la organización, el cual se edificó a través de varias acciones conjuntas.

Historia del Grupo Yege

La historia de Coca-Cola en el territorio del NEA comienza en la década del 60; apenas 20 años después de la llegada de la bebida en ese país.

En 1962 abre sus puertas la embotelladora de la provincia de Misiones, Posadas Refrescos, con una dotación de 18 personas, lo suficiente para operar la máquina de un solo pico que envasaba 9 botellas de 285cc por minuto.

Fue durante los años 60's durante la llamada "era del camión Coca-Cola" cuando la bebida efervescente pudo llevar sus productos a todo el país. Fue el caso de FRSA, cuando en agosto de 1964, Amado Yege funda la Distribuidora Formoseña de Coca-Cola. El producto era comprado a embotelladoras de la zona y en algunas ocasiones, se adquiría bebida de la planta de la familia Guerrero en Jujuy, dando comienzo a una fuerte relación entre los entonces líderes del NEA y NOA.

Y en los años 70 la marca comienza a incorporar a su imagen, no sólo a los momentos felices sino también al deporte. En el Mundial de Futbol Argentina 78, Coca-Cola tiene un rol protagónico como patrocinador del evento, y mientras se daba la patada inicial del partido, se colocaba el primer ladrillo de la futura planta Embotelladora de FRSA. Amado Yege se convertía así, en uno de los 31 embotelladores de Coca-Cola Argentina.

El mercado crecía, y las oportunidades comerciales se multiplicaban. Esto llevó a que, en el 1985, mediante una alianza comercial, Amado Yege y Miguel Ángel Krujoski fundaran la Distribuidora Corrientes DICO.

Juntos fueron pioneros en el mercado, lanzando la bebida "Kin" de medio litro en envase de vidrio.

Su visión comercial los llevó posteriormente a adquirir también las plantas de Goya-Corrientes (1990) y Posadas-Misiones (1996), que luego de un análisis comercial dejaron de funcionar como tales.

1. Historia de AC Ecuador

Creada en 1998 mediante la fusión de las 3 embotelladoras de Coca-Cola con mayor tradición en AC Ecuador, antes EBC, es la mayor compañía de refrescos y la embotelladora exclusiva de los productos de TCCC en Ecuador, y se dedica a la producción, comercialización y distribución de bebidas no alcohólicas bajo marcas propiedad de o licenciadas por TCCC.

AC produce, comercializa y distribuye una amplia gama de bebidas y tiene su sede principal en la ciudad de Quito, capital de Ecuador, desde donde maneja y controla las operaciones de todo el país. Los productos de AC se envían a 32 CEDIs repartidos por todo Ecuador, entre los que destacan Guayaquil, Quito y Calderón.

Originalmente, EBC, surgió de la fusión de los embotelladores autorizados de Coca-Cola en las distintas regiones del país. Estos operaban con plantas embotelladoras y CEDIs desde 1940. Los Grupos Correa, Noboa y Herrera-Eljuri tuvieron un papel protagónico en el desarrollo del mercado de Coca-Cola en el Ecuador, contribuyeron al crecimiento de la marca y promovieron la generación de trabajo para miles de ecuatorianos.

En la costa las operaciones empezaron en 1940 y atravesaron un largo proceso hasta que se consolidaron en 1990. En este año, el grupo Noboa consiguió, definitivamente, la franquicia de Coca-Cola a pesar de que estaba al frente de la compañía desde 1988. Durante este largo periodo de desarrollo se abastecía del producto desde la planta embotelladora. Inicialmente, la compañía se llamaba CEGSA, después cambió su nombre a Ingaseosas y, finalmente, a Congaseosas.

En 1990, la compañía producía Coca-Cola, Fanta y Sprite. Un año más tarde incorporó la marca Fioravanti y en 1993 ampliaron su línea de productos con la marca de agua "Bonaqua".

En 1961, Industrial Embotelladora de Quito S.A. era la empresa embotelladora autorizada de Coca-Cola en Quito. Tres años más tarde, AC Ecuador adquirió las acciones representativas del capital social de Industrial Embotelladora de Quito S.A. y, en pocos años, la marca Coca-Cola se convirtió en el líder del mercado.

Históricamente, se sabe que Cuenca y sus centros de influencia se abastecían de Coca-Cola gracias a los despachos que se realizaban desde Guayaquil en cajas de madera.

En 1970, dada la aceptación de la bebida, los grupos Herrera y Eljuri unieron esfuerzos para conformar la Compañía Emprosur. El éxito en su distribución los llevó, no sólo a distribuir, sino también a producir en Machala, Emproro; Portoviejo, Emprocen, y en Loja, Emproloja.

1. Historia de Contal

Contal inició actividades en 1964, con el liderazgo de su fundador, Dr. Burton E. Grossman, en la ciudad y puerto de Tampico, Tamaulipas, México, con 4 plantas embotelladoras y dos empresas de servicios:

• Embotelladora de Coahuila, S.A., en Torreón, Coahuila.

• Embotelladora Guadiana, S.A., en Durango, Durango.
• Embotelladora San Luis, en San Luis Potosí, S.L.P.
• Embotelladora Aguascalientes, en Aguascalientes, Aguascalientes.
• Grossman y Asociados, S.A. y Fomento Industrial Azteca, S.A., en Tampico, Tamaulipas.

Para la distribución y venta de sus productos se contaba en un inicio, con 15 sucursales y 175 vehículos para atender a sus 12,650 clientes, quienes a su vez hacían llegar los productos a más de 2.5 millones de consumidores, siendo en este tiempo fuente de empleo para 400 colaboradores.

En 1979, el negocio se institucionaliza y consolida su estructura, adoptando la denominación de Grupo Continental, S.A., bajo la cual inscribió sus acciones en el RNV de la CNBV a partir del 16 de mayo de 1979, convirtiéndose en la primera y única empresa del estado de Tamaulipas cuyas acciones eran cotizadas en la BMV.

El 1 de agosto de 2004, Contal y sus embotelladoras firmaron un contrato de franquicia con TCCC. Sin embargo, dicho contrato fue sustituido en 2017 por uno nuevo, con vigencia hasta el 2027.

1. Historia de Wise Foods

Wise fue fundada en 1921 en Berwick, Pennsylvania, por Earl Wise. El Sr. Wise, tuvo la idea novedosa de utilizar las papas excedentes de su tienda para hacer papas fritas. Inicialmente, Earl produjo pequeños lotes de papas fritas en la cocina de su madre para la venta en su tienda. A medida que las papas fritas crecieron en popularidad, la operación de Earl rebasó la capacidad de la pequeña cocina de su madre y posteriormente se expandió en la cochera de la familia.

En 1925, las papas fritas Wise, tenían tal demanda que Earl mudó a la Compañía a su primera planta en Berwick, Pennsylvania. En el transcurso de las próximas dos décadas, la compañía continuó creciendo rápidamente basada en la reputación de producir papas fritas de la más alta calidad. Gracias a este crecimiento, la compañía continuó ampliando su planta de Berwick. Siendo la empresa líder de papas fritas en el este de Estados Unidos, el éxito de Earl Wise no pasó desapercibido. En 1964, la Compañía Wise Potato Chip fue adquirida por Borden Condensed Milk Co., ampliando su oferta de productos a botanas de queso bajo la marca "Cheez Doodles"®, palomitas de maíz "Palomitas Wise"®, tortilla chips "Bravos" ® y otras marcas de botanas.

En 1969, la Compañía Wise Potato Chip cambió su nombre por Wise Foods, Inc. para reflejar su expansión a otras botanas saladas. En 1985, para capitalizar las oportunidades de crecimiento en los importantes mercados metropolitanos del noreste de Estados Unidos, la Compañía introdujo la marca de papas "Kettle New York Deli" ®.

En octubre de 2000, Wise Foods fue adquirida por el fondo de capital privado Palladium y se contrató un nuevo equipo directivo para reenfocar la compañía en sus principales productos y mercados, fortaleciendo el modelo de negocio de la compañía y la cartera de productos para servir mejor a sus clientes y solidificando la posición de la compañía.

Hoy en día, Wise está capitalizando su larga herencia y posición establecida regionalmente para expandirse y crecer a nivel nacional.

1. Historia de Inalecsa

Inalecsa cuenta con más de 40 años en el mercado ecuatoriano. Inició actividades en el año 1972 elaborando productos de la línea de repostería y galletería. Sus primeros productos fueron "Inacake"®, "Bony"®, "Tigretón"® y "Bizcotelas"®.

En el año 1983 Inalecsa decide incursionar en el mercado de botanas saladas, por lo que se inicia la producción de snacks de maíz y plátano con las marcas "Tostitos"® y "Tortolines"®. La línea de Tortillas de harina de trigo se comercializa a partir del año 1995.

Actualmente cuenta con un portafolio de más de 147 productos entre las líneas de Repostería, Galletería, Snacks y Tortillas. Los productos de snacks de plátano se exportan a España y Estados Unidos.

Inalecsa distribuye directamente sus productos en las ciudades de Guayaquil y Quito. Distribuidora Dipor es la distribuidora de los productos en el resto del país. Se atienden aproximadamente a 63,000 mil clientes en el mercado ecuatoriano, distribuidos en los Canales: Tradicional, Tiendas de conveniencia y Supermercados.

1. Historia de Tonicorp

Establecida en 2011 en Ecuador, Tonicorp es la compañía tenedora de las acciones de sus subsidiarias Plásticos Ecuatorianos, fundada en 1967 y líder en la producción de empaques plásticos industriales; Industrias Lácteas Toni, S.A., establecida en 1978 y líder en la producción productos lácteos de alto valor agregado en Ecuador; y Dipor, compañía que opera una de las redes de distribución más sólidas del país.

Tonicorp cuenta con un portafolio muy arraigado en la mente del consumidor y con marcas icónicas, y tiene una posición de liderazgo en categorías de lácteos de valor agregado, tales como leche saborizada y yogurt.

1. Historia de Corporación Lindley

En 1910, Corporación Lindley abrió en el Rímac la primera planta de la empresa para elaborar y procesar bebidas gasificadas. En 1935, por el cuarto centenario de la fundación de Lima, nace Inca Kola. Su éxito fue tal, que en 1999 firma una alianza estratégica con The Coca-Cola Company, que le permitió ampliar su portafolio de marcas. En 2004, Corporación José R. Lindley S.A. compra Embotelladora Latinoamericana S.A. y se convierte en el embotellador oficial de The Coca-Cola Company. En 2010, cumplió 100 años de presencia en Perú. Actualmente, cuenta con [6] plantas de bebidas gaseosas, aguas, jugos, isotónicas y energizantes en las que trabajan más de [5,200] colaboradores directos, incluyendo la fuerza de ventas.

1. Dirección y teléfono de sus oficinas principales

Las oficinas principales de la Compañía se encuentran ubicadas en Avenida San Jerónimo 813 Poniente, en Monterrey, Nuevo León, y su teléfono es el (81) 8151-1400. Los responsables del área de Relación con Inversionistas son Héctor Ulises Fernández de Lara y Felipe Barquín Goris. Sus teléfonos son el (81) 8151-1525 y (81) 8151-1674 respectivamente.

*[XBRL]Descripción del negocio

Descripción del Negocio

Negocio de Bebidas

Nuestra misión es generar el máximo valor para los clientes, colaboradores, comunidades y accionistas, satisfaciendo en todo momento y con excelencia las expectativas de los consumidores. La misión tiene un alcance que cubre a todas las comunidades con las que interactuamos y tiene como fin (i) asegurar la satisfacción total de los clientes a través del portafolio de productos de la mejor calidad y servicio de excelencia, (ii) proporcionar oportunidades de

superación y crecimiento integral continuo para nuestros colaboradores, (iii) apoyar el desarrollo de proveedores estratégicos como socios competitivos de la cadena de valor, y (iv) contribuir dentro de un marco de responsabilidad social, a la mejora de las comunidades en que participamos y al cuidado del medio ambiente.

Nuestros objetivos estratégicos, que son congruentes con el plan de negocios son los siguientes

1. seguir creciendo rentablemente en los negocios actuales y adyacentes, en Latinoamérica y sur de Estados Unidos, (ii) mantener crecimiento en bebidas, siendo el mejor socio comercial de los clientes, (iii) continuar mejorando todas las operaciones y ser líderes en calidad, productividad, eficiencia, costos unitarios, sustentabilidad, (iv) minimizar volatilidad de insumos básicos con integraciones selectivas, (v) institucionalizar nuestra cultura operativa con las mejores prácticas y

1. desarrollar capital humano y fortalecer la responsabilidad social.

Con el objetivo de elevar nuestra productividad, estamos implementando un "modelo de mejora continua" conformado por las mejores prácticas de la industria, con el fin de producir con la mayor eficiencia y avanzar hacia la excelencia en los indicadores claves del negocio, como son seguridad, calidad, ambiental, desarrollo, productividad y costos. Dicha iniciativa es fundamental para la consolidación de nuestra posición competitiva en la industria de bebidas en los países donde operamos.

La mejora continua y la constante búsqueda de la excelencia en cada aspecto de la operación es una característica propia de la cultura organizacional de Arca Continental, que se refleja en esfuerzos para mantener los más altos estándares de calidad.

Una de las mejores prácticas del modelo se conoce como "Excelencia Operacional" la cual está implementada en todas nuestras plantas de producción, como reflejo de este enfoque en excelencia operacional durante 2019 se obtuvieron los siguientes reconocimientos:

• CCSWB ganó la "Copa Candler 2019", el más alto reconocimiento a la excelencia en la ejecución comercial, entregado a un embotellador del sistema Coca-Cola, a nivel mundial.
• En México, la planta "La Favorita", ubicada en Jalisco, se convirtió en la primera planta del sistema Coca-Cola en México en ganar el "Premio Nacional de Calidad 2019".
• En Argentina, recibimos la "South Latin Commercial Cup 2018", siendo este el segundo año consecutivo en el que el sistema Coca-Cola premia a la Compañía por sus resultados en desempeño, ingreso, volumen y participación de valor.
• En Ecuador, se logró capturar más de 15,000 nuevos clientes, lo que permitió a la Compañía ganar la "Copa Be There", otorgada por The Coca-Cola Company Latin-Center, como reconocimiento al desempeño de AC Ecuador en el mercado.

Adicionalmente, a la fecha del presente Reporte Anual, prácticamente todas nuestras plantas de producción en México, Argentina, Perú, Ecuador y Estados Unidos están certificadas en la norma FSSC 22000, relativa a la inocuidad del producto, en la norma de calidad ISO 9001, en la norma de calidad ambiental ISO 14001 y en la certificación de seguridad laboral OHSAS 18001.

Negocio de Botanas

En la división de alimentos y botanas, similar al negocio de bebidas, nuestra misión se enfoca en satisfacer las dinámicas necesidades de sus clientes y consumidores. En esta división seguimos fortaleciendo el portafolio de productos y ampliamos la huella geográfica de la compañía ingresando en nuevas categorías con gran potencial de crecimiento en los territorios que operamos.

En busca de la eficiencia comercial, hemos incorporado en las operaciones iniciativas de ejecución adecuadas del negocio de botanas, con el fin de desarrollar más las capacidades de la fuerza de ventas, perfeccionando la ejecución, supervisión y balanceo de rutas, propiciando así crecimientos rentables.

Para soportar el actual ritmo de crecimiento en el negocio de botanas, hemos implementado mejoras en las herramientas de tecnologías de información, como el sistema BASIS, que permite a las áreas comerciales y de logística contar con un mejor proceso de los controles internos y una base de datos confiable, con información real de coberturas de sus productos e indicadores adicionales del área comercial, como son devoluciones, carga paseada y drop size.

Negocios Complementarios

Desde el 2018, AC siguió avanzando hacia su digitalización y la modernización del Canal Tradicional, con la implementación de la plataforma "Brío". "Brío" consiste en la instalación de tecnología de punto de venta que permite a los clientes del Canal Tradicional registrar la compra y venta de producto, controlar inventarios y ofrecer servicios adicionales como el pago de servicios como la recarga de "tiempo aire" y el recibo de remesas. En México, esta tecnología permitió incrementar el tráfico, en las tiendas en las que se instalaron terminales, en un 15%.

Al cierre de 2019, AC contaba con 9,040 clientes utilizando "Brío", en México. Para 2020 el objetivo de la Compañía es llegar a los 12,500 clientes e iniciar pilotos en Perú y Ecuador.

Por otro lado, en Perú, se ha impulsado la implementación de la plataforma "B2B" (negocio a negocio). Dicha plataforma permite a nuestros clientes realizar pedidos de inventario a AC, desde sus "smartphones". La plataforma "B2B" ha impactado positivamente a 1,000 comercios en ese país. La implementación de la plataforma "B2B" entró en fase piloto en Ecuador en 2019.

[Además, el 21 de octubre de 2019, AC, a través de la subsidiaria AC Alimentos y Botanas, adquirió el 23.88% de participación de Tiendas Tambo, entidad ubicada en Lima, Perú, cuya actividad principal es la administración de tiendas de conveniencia y minimarkets.

Responsabilidad Social y Sustentabilidad.

La responsabilidad social y el compromiso con el medio ambiente, forman parte de los valores y cultura organizacional de la Compañía. Ambos son unos factores clave en el modelo de gestión del negocio, y la toma de decisiones estratégicas de AC. En 2019, AC avanzó en la implementación de su estrategia de "Responsabilidad Social y Sustentabilidad", logrando resultados relevantes en los tres ejes prioritarios de la misma: bienestar individual, social y ambiental.

Bienestar Individual

Procuramos que nuestros colaboradores y la comunidad sean personas activas y sanas, que nuestro amplio y variado portafolio de productos cuente con ingredientes de la más alta calidad, y proveemos información amplia, relevante y clara para fomentar las mejores decisiones de consumo entre nuestros clientes.

Durante 2019, activamos a más de 2.8 millones de personas en aproximadamente 4 mil eventos deportivos, jornadas de concientización sobre salud y nutrición y de fomento de una cultura de estilos de vida saludables.

La estrategia "Opciones, Porciones y Soluciones" les permite a nuestros consumidores contar con la bebida y presentación de su preferencia. En el caso de México, hemos disminuido 30% el contenido calórico en el portafolio en la última década y el 45% de nuestros productos son bajos o sin calorías. Todo lo anterior debido a que más de 70 recetas han sido reformuladas con menor contenido calórico.

Bienestar Social

Queremos que todos nuestros colaboradores y las comunidades con las que interactuamos se desarrollen sustentablemente. Nuestros colaboradores son constantemente capacitados y laboran siempre en condiciones seguras, empoderamos a las mujeres y pequeños empresarios en nuestra cadena de valor, e invertimos para fortalecer a la sociedad.

Durante el 2019 instalamos 30 centros "Vive tu Parque" en zonas vulnerables de países en los que operamos, sumando casi 100 instalaciones hasta la fecha del presente Reporte Anual. "Vive tu Parque" es un proyecto cuyo objetivo es rescatar espacios comunitarios y promover la activación física, la cohesión social y el sentido de pertenencia.

Capacitamos y empoderamos a más de 8 mil detallistas hasta la fecha, en su mayoría mujeres, a través de los programas "Siglo XXI" y "Mi Negocio" en México, "Empodérate" en Ecuador, "Destapa tu Emprendimiento" y "Escuela de Desarrollo de Negocios" en Perú y "Potencia tu Negocio" en Argentina, sumando así más de 25 mil detallistas capacitadas en los últimos 30 años. Además, en 2019 se han desarrollado 34 "Centros Complementarios de Negocio" alrededor de estos detallistas en México. Los Centros Complementarios de Negocio son una concentración de negocios con distintos giros en su comunidad que generan una oferta complementaria para el consumidor local con una variedad de servicios, productos frescos y trato personalizado. Estos proyectos están orientados al fortalecimiento de detallistas a través del desarrollo de los negocios aledaños en una comunidad determinada a la par que se busca reactivar el crecimiento de la zona comercial y contribuir a la rentabilidad de los negocios. En un esfuerzo por promover la actividad física, así como la convivencia entre la comunidad, rehabilitamos los parques y espacios públicos cercanos a los Centros Complementarios de Negocio para generar un valor compartido para todos a través del programa Vive tu Parque. Este elemento agrega un valor social y económico importante al fomentar un flujo de clientes y consumidores cerca de los negocios complementarios además de aumentar el sentido de pertenencia de la comunidad y fortalecer el tejido social.

Bienestar Ambiental

Trabajamos constantemente para minimizar o neutralizar nuestras huellas de agua, residuos y emisiones. Lideramos la industria en iniciativas de reciclaje, preservamos o mejoramos el medioambiente para las futuras generaciones y promocionamos el uso de tecnologías eco- eficientes.

Con un indicador de eficiencia de 1.607 litros de agua por litro de bebida producida, somos de las empresas más eficientes en el sector. Hemos reducido nuestro consumo de agua en más de 20% en los últimos años. Así mismo contamos con diversos programas de protección de las fuentes de agua y reponemos más del 100% del agua que utilizamos para nuestras operaciones a través de diversos proyectos de reforestación y captación de agua; programas que también tienen amplios beneficios sociales.

El 31.6% de la energía que utilizamos en los 5 países donde operamos proviene de fuentes renovables y contamos con ambiciosos objetivos de reducción de la huella de carbono y aumento de la eficiencia de nuestras operaciones. Continuamos reportando, como desde hace varios años ante al CDP de Cambio Climático, Agua y Cadena de Suministro.

Somos referente en la industria del acopio y reciclado, gracias a nuestros socios y aliados PetStar y ECOCE. En promedio nuestros envases de bebidas cuentan con un 24.7% de PET reciclado grado alimenticio o BioPet. Dos de nuestras plantas cuentan con certificación cero residuos y en promedio reciclamos más del 95% de nuestros residuos industriales.

Todas estas acciones nos han valido una posición de liderazgo y amplio reconocimiento entre nuestros grupos de interés, como, por ejemplo:

• Arca Continental fue seleccionada para integrar el Dow Jones Sustainability Index en su edición 2019-2020 para América Latina, como parte de las empresas con mejores resultados en su gestión ambiental, social y de gobierno corporativo.
• En 2016, la Bolsa de Valores de Londres agrupo a AC en el índice "FTSE4Good Emerging Index" y en el 2019 fuimos ratificados en esta categoría por cuarto año consecutivo.
• La organización MSCI, firma que evalúa la Compañía desde el 2014, nos ha integrado ininterrumpidamente en su índice de sustentabilidad desde aquel año.
• El "IPC Sustentable" de la Bolsa Mexicana de Valores, índice al que pertenece la Compañía desde su creación en el 2011, cataloga a AC como una de las mejores empresas de su sector.
• AC es único grupo embotellador en el mundo que cuenta con dos centros de producción certificados como "Centro de Referencia de Excelencia Operacional Nivel Plata".
• En enero de 2020, BIVA anunció que AC formará parte de su nuevo índice "FTSE4Good BIVA", el cual agrupa y mide el desempeño de las empresas que demuestran prácticas sustentables en sus operaciones.
• Durante el 2019, el Centro Mexicano para la Filantropía certificó a Arca Continental como "Empresa Socialmente Responsable" por décimo séptimo año consecutivo y como una de las mejor evaluadas.

Estructura corporativa

El siguiente cuadro muestra la estructura corporativa de AC al 31 de marzo de 2020.

	Nombre		País		% Tenencia
			Controladora
	Arca Continental, S. A. B. de C. V. (Tenedora)		México
	Desarrolladora Arca Continental, S. de R. L. de C. V.		México	100.0
	Servicios Ejecutivos Arca Continental, S.A. de C.V.		México	100.0
	AC Bebidas Ecuador, S. de R.L de C.V.		México	100.0
	Vending del Ecuador, S.A.		Ecuador	100.0
	AC Bebidas, S. de R. L. de C. V. (AC Bebidas)		México		80.0
	Bebidas Mundiales, S. de R. L. de C. V.		México	80.0
	Distribuidora Arca Continental, S. de R. L. de C. V.		México	80.0
	Productora y Comercializadora de Bebidas Arca, S. A. de C. V.		México	80.0
	Compañía Topo Chico, S. de R. L. de C. V.		México	80.0
	Procesos Estandarizados Administrativos, S. A. de C. V.		México	80.0
	Fomento de Aguascalientes, S. A. de C. V.		México	80.0
	Fomento Durango, S. A. de C. V.		México	80.0
	Fomento Mayrán, S. A. de C. V.		México	80.0
	Fomento Potosino, S. A. de C. V.		México	80.0
	Fomento Rio Nazas, S. A. de C. V.		México	80.0
	Fomento San Luis, S. A. de C. V.		México	80.0
	Fomento Zacatecano, S. A. de C. V.		México	80.0
	Inmobiliaria Favorita, S. A. de C. V.		México	80.0
	Servicios AC Bebidas México, S. de R.L. de C.V.		México	80.0
	Coca Cola Southwest Beverages, L.L.C.		USA	80.0

Great Plains Coca-Cola Bottling Company	USA	80.0
Texas-Cola Leasing, Corp.	USA	80.0
AC Bebidas Argentina, S. de R.L. de C.V.	México	80.0
Salta Refrescos S.A.	Argentina	80.0
Envases Plásticos S. A. I. C.	Argentina	80.0
Corporación Lindley, S. A.	Perú	79.8
Embotelladora La Selva, S. A.	Perú	79.8
Empresa Comercializadora de Bebidas, S. A. C.	Perú	79.8
Industrial de Gaseosas, S. A.	Ecuador	80.0
Bebidas Arca Continental Ecuador ARCADOR, S. A.	Ecuador	80.0
AC Alimentos y Botanas, S. A. de C.V.	México	100.0
Nacional de Alimentos y Helados, S. A. de C. V.	México	100.0
Industrial de Plásticos Arma, S. A. de C. V.	México	100.0
Box Vending, S. de R. L. de C. V.	México	100.0
Interex, Corp	USA	80.0
Arca Continental USA, L.L.C.	USA	100.0
AC Foods LLC	USA	100.0
Old Lyme Gourmet Co. (Deep River Snacks)	USA	100.0
AC Snacks Foods, Inc.	USA	100.0
Wise Foods, Inc.	USA	100.0
Industrias Alimenticias Ecuatorianas, S. A.	Ecuador	100.0
Vend S. A. C.	Perú	100.0
Vendtech, S. A. C.	Perú	100.0
Soluciones Brio, S.A.P.I. de C.V.	México	100.0
Abastecedora de Bebidas y Snacks, S. de R.L. de C.V.	México	100.0

Bemusa, Topo Chico, DAC y PROCOBASA, son empresas dedicadas a la producción de bebidas envasadas no alcohólicas y su comercialización en México, del catálogo de productos de Coca-Cola.

NAYHSA, se dedica a la producción y comercialización de productos destinados al consumo humano, en la modalidad de "botanas", utilizando marcas como: "Bokados"®, "Golos"®, "Azteca"®, etc.

Desarrolladora AC, es la empresa inmobiliaria del grupo, que percibe ingresos por arrendamiento de inmuebles, que son utilizados por las diversas empresas de AC. Desarrolladora AC es también tenedora de acciones y partes sociales de algunas subsidiarias de la Compañía.

Servicios Ejecutivos Arca Continental, S.A. de C.V., es la empresa de servicios corporativos del grupo, que percibe ingresos por la prestación de los servicios ya mencionados a las diversas empresas de AC, ya que concentra al personal ejecutivo.

AC Bebidas, es la subsidiaria mexicana que en virtud de la adquisición del negocio en Estados Unidos ha concentrado la participación accionaria de sustancialmente todas nuestras subsidiarias, filiales y asociadas dedicadas principalmente al negocio de bebidas.

Durante el último ejercicio y a la fecha del presente Reporte Anual, no se ha realizado una oferta pública para tomar el control de AC; asimismo, AC no ha realizado oferta para tomar el control de otra compañía.

AC, además de ser la sociedad controladora y por consecuencia percibe ingresos por dividendos de manera preponderante, presta servicios corporativos y recibe ingresos por arrendamientos de bienes muebles (equipos de cómputo y comunicación), de las empresas subsidiarias. Además, otorga préstamos con el debido cobro de intereses a sus empresas subsidiarias.

*[XBRL]Actividad Principal

Actividad Principal

AC es una empresa dedicada a la producción, comercialización, distribución y venta de bebidas refrescantes no alcohólicas y lácteos de las marcas propiedad de o licenciadas por TCCC en diversos territorios de México, los Estados Unidos, Argentina, Perú y Ecuador. Somos el segundo embotellador más importante de América, en términos de ventas y volumen de bebidas de las marcas propiedad de, o licenciadas a, TCCC, así como uno de los más grandes a nivel mundial en términos de volumen de ventas de CU. Entre las marcas de dichas bebidas se encuentran "Coca-Cola"®, "Sprite"®, "Fanta"®, "Diet Coke"®, "Powerade"®, "Topo Chico"®, "Inca Kola"® y "Ciel"®. Todo lo anterior, con base en la información pública disponible de TCCC y de diversos embotelladores de sus marcas. Asimismo, AC es el primer embotellador mexicano que tiene operaciones en los Estados Unidos. AC atiende a una población de más de 123 millones de personas en los territorios en los que opera.

Asimismo, la Compañía produce y distribuye botanas saladas, dulces y golosinas bajo la marca BOKADOS® en distintos estados de México, así como botanas saladas bajo las marcas WISE®, Deep River® y Carolina Country Snacks® en los Estados Unidos, y botanas dulces y saladas bajo la marca INALECSA® en Ecuador.

Negocio de Bebidas

México

El giro principal de AC en México, a través de sus Subsidiarias y asociadas, es el embotellar refrescos de las marcas propiedad de, o licenciadas a, TCCC, así como su distribución y comercialización de manera exclusiva en algunas de las regiones de los estados de Sonora, Chihuahua, Coahuila, Nuevo León, Tamaulipas, Sinaloa, Jalisco, Aguascalientes, Durango, San Luis Potosí, Zacatecas, Baja California y Baja California Sur y Colima. AC distribuye sus productos directamente a sus clientes a través de los diversos CEDIs. Ver "La Emisora- Descripción del Negocio- Canales de Distribución" y "La Emisora- Descripción del Negocio- Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos".

Asimismo, AC exporta agua mineral de manantial y refrescos con la marca "Topo Chico"® a los Estados Unidos. Para tales efectos, el 30 de septiembre de 2017, cedimos los derechos de la marca "Topo Chico"® en Estados Unidos a TCCC por un monto de USD$217,132,000.00.

A través de un proyecto denominado Nostalgia, AC Bebidas exporta a los Estados Unidos refrescos con la marca "Coca-Cola" ®, los cuales son endulzados con azúcar de caña para el mercado hispano de los Estados Unidos. Para consolidar dicho proyecto AC ha establecido líneas de producción en Monterrey y Mexicali dedicadas a productos como Coca-Cola 355 y 500 ml. en vidrio, así como para "Sprite"® y "Fanta"® en las mismas presentaciones.

La siguiente tabla muestra un resumen de nuestras ventas, rutas y capacidad de producción anual (medida en MCU) al 31 de diciembre de 2019.

AC
México
2019	Volumen de	Población que
	Ventas¹	atiende²	# Plantas	CEDIs	Rutas³	Clientes³

1,260

33

20

118

4,702

948,010

1. En MCU (incluye refrescos y agua purificada en formato individual y garrafón).
2. En millones (cifras estimadas con base a datos del INEGI).
3. Incluye rutas y clientes de garrafón.

Al 31 de diciembre de 2019, teníamos 20 plantas productoras de refrescos, 108 líneas de producción, 83 líneas dedicadas a la producción de bebidas carbonatadas y bebidas no carbonatados, 16 líneas dedicadas exclusivamente al embotellado de agua, 9 líneas dedicadas a producción de Bag in Box (BIB) y 118 CEDIs, ubicados estratégicamente en las distintas regiones que atendemos.

El siguiente mapa muestra en color rojo los territorios en México donde operamos, así como la ubicación de las plantas de producción:

Estados Unidos

Nuestras operaciones en el Suroeste de los Estados Unidos incluyen 7 plantas de producción y 30 bodegas o CEDIs.

Adicionalmente, el pasado 8 de diciembre de 2019, se produjo la primera caja (Dasani) en la nueva planta "Northpoint" en la ciudad de Houston, Texas. La planta comenzó a operar de manera oficial en marzo de 2020.

La siguiente tabla muestra un resumen de nuestras ventas, rutas y capacidad de producción anual (medida en MCU) en los Estados Unidos, al 31 de diciembre de 2019:

Estados Unidos
2019		Volumen de	Población que
		Ventas¹	atiende²	# Plantas	CEDIs	Rutas	Clientes
		441	32	7	30	1,108	107,285

(1) En MCU al 31 de diciembre del 2019.

(2) En millones (cifras estimadas por AC).

El siguiente mapa muestra la extensión del territorio en el Suroeste de los Estado Unidos en el que operamos, así como la localización de las plantas de producción ubicadas en el mismo.

Argentina

En Argentina operamos 3 plantas de producción de refresco, 1 ingenio azucarero y 1 planta de soplado de botellas de Ref- PET y 26 CEDIs. La siguiente tabla muestra un resumen de nuestras ventas, rutas y capacidad de producción anual (medida en MCU) en Argentina, al 31 de diciembre de 2019.

AC Argentina	Volumen de	Población que
2019	Ventas¹	atiende²	# Plantas	CEDIs	Rutas	Clientes
	114	9	3	26	316	79,500

1. En MCU al 31 de diciembre de 2019 (incluye refrescos y agua purificada en formato individual).
2. En millones (cifras estimadas por AC).

En 2008, cuando adquirimos el negocio de Argentina, la cobertura de frío (medido en porcentaje de puntos de venta con al menos un refrigerador) y el margen EBITDA eran 12% y 10%, respectivamente. Después de 11 años, en 2019, gracias a la inversión de mercado y la mejora en la ejecución en punto de venta, el negocio de Argentina ha alcanzado un nivel de 65.8% en cobertura de frío y un margen EBITDA de 17.3%. Por otro lado, el volumen de venta ha pasado de 118 MCU, en 2008, a 114 MCU al 31 de diciembre de 2019, como resultado de la fuerte contracción del consumo observada en Argentina desde el 2016 y agravada en los últimos años.

El siguiente mapa muestra en detalle, en color rojo, los territorios en los cuales operamos en Argentina y la ubicación de nuestras plantas de producción.

Ecuador

En Ecuador, operamos 3 plantas productoras de refrescos, las cuales cuentan con 32 CEDIs, y aproximadamente 712 rutas. Adicionalmente se cuenta con una planta de producción de Lácteos en Tonicorp y 20 centros de distribución para lácteos

Tenemos los derechos para producir, distribuir y vender productos Coca-Cola en todo el territorio de Ecuador. Adicionalmente, a través de Dipor (Tonicorp) somos el socio comercial operativo de marcas líderes del segmento de lácteos en el Ecuador, teniendo los derechos para distribuir y vender sus productos en todo el territorio del país.

AC Ecuador	Volumen de	Población que
2019	Ventas¹	atiende²	# Plantas	CEDIs	Rutas	Clientes
	143	17	3	32	712	170,971

1. En MCU (incluye refrescos y agua purificada en formato individual).
2. En millones (cifras estimadas por AC).

El siguiente mapa muestra la extensión del territorio de Ecuador en el que operamos, así como la localización de las plantas de producción ubicadas en el mismo:

Perú

En Perú, al 31 de diciembre de 2019, operamos 6 plantas embotelladoras distribuidas en todo el país, 65 CEDIs y 38 líneas de producción de refrescos y bebidas.

La siguiente tabla muestra un resumen de nuestras ventas, rutas y capacidad de producción anual (medida en MCU) en Perú, al 31 de diciembre de 2019.

Perú	Volumen de	Población que
2019	Ventas¹	atiende²	# Plantas	CEDIs	Rutas	Clientes
	282	32	6	65	1,635	333,992

1. En MCU (incluye refrescos y agua purificada en formato individual).
2. En millones (cifras estimadas por AC).

Tenemos los derechos para producir, distribuir y vender productos Coca-Cola en todo el territorio de Perú, como se muestra en el siguiente mapa de nuestras plantas de producción:

En 2015, cuando AC adquirió el negocio de Perú, la cobertura de frío y el margen EBITDA eran 29% y 18%, respectivamente. Al cierre de 2019, gracias a la inversión de mercado y la mejora en la ejecución en punto de venta, hemos alcanzado un 40% de cobertura de enfriadores y un margen EBITDA de 23.2%.

Materias primas y proveedores

Las principales materias primas y materiales de empaque utilizados para producir bebidas carbonatadas y no carbonatadas incluyen concentrados, edulcorantes (azúcar y jarabe de maíz de alta fructosa), agua, gas carbónico, botellas de vidrio, de plástico (en formatos retornables y no retornables) y aluminio, coronas metálicas, taparroscas de plástico y etiquetas.

Durante el 2019, el concentrado y los edulcorantes representaron aproximadamente 12% del total del costo de ventas. Además de los insumos anteriores, se utilizan otros productos y materiales tales como películas de empaque (termo-encongible y estirable), tarimas de plástico y madera, cajas de reparto, lubricantes y químicos de limpieza, sosa cáustica, agua tratada, entre otros.

Las materias primas y materiales de empaque utilizados en el proceso de producción de los refrescos son surtidas por proveedores tanto nacionales como extranjeros. Existe una lista de proveedores autorizados por TCCC de donde se selecciona el que mejor convenga y se negocia con ellos condiciones comerciales y de entrega.

A continuación, se señalan las principales materias primas y materiales utilizados en el proceso de producción, los proveedores más importantes, así como su nacionalidad y el lugar de fabricación correspondiente.

TCCC provee los concentrados utilizados para la elaboración de los productos vendidos de sus marcas y tiene el derecho unilateral de establecer los precios de dichas materias primas. Si TCCC incrementa significativamente los precios de sus concentrados, los resultados de operación de AC se podrían ver adversamente afectados.

Salvo por el concentrado que se adquiere de TCCC para la producción de bebidas de sus marcas, no dependemos de proveedor alguno en particular. Asimismo, consideramos que los precios de nuestras materias primas son competitivos y en términos generales estables. Para el caso de commodities, la Compañía protege su costo con coberturas financieras.

Refrescos

México

	Materia prima		Proveedores		Nacionalidad		Lugar de fabricación
	Concentrados para
	productos Coca-		TCCC		EUA		Estado de México
	Cola
							Veracruz, Veracruz
	Azúcar		Promotora Industrial
				México		Tuxtepec, Oaxaca
			Azucarera (PIASA)
							Cd. Valles, San Luis Potosí
			M & G Group		Italia		Altamira, Tamaulipas
			Indorama Ventures		India		Querétaro, Querétaro
	Resina PET
			Dak Americas		EUA		Cosoleacaque, Tamaulipas
			FENC		Taiwán		Hsinpu, Hsinchu, Taiwan
	Resina PET PCR		Petstar		México		Toluca, Edo. de México
			Cargill		EUA		Varias plantas en EUA.
	Alta Fructosa de
		Almex		México		Varias plantas en EUA.
	Maíz
		Ingredion		EUA		San Juan del Rio, Qro. / Varias plantas
					EUA.
							Matamoros, Tamaulipas
							Piedras Negras, Coahuila
							Cuautitlán, México
							Torreón, Coahuila
			Envases Universales		México		León, Guanajuato
							Monterrey, Nuevo León
							Guadalupe, Nuevo León
	Botella de PET						Aguascalientes, Aguascalientes
							Guadalajara, Jalisco
							San Luis Potosí, San Luis Potosí
			Mega Empack		México		Mérida, Yucatán
							Querétaro, Querétaro
							Hermosillo, Sonora
			Alpla		Austria		Culiacán, Sinaloa
							La Paz, Baja California Sur

			Mexicali, Baja California
			Juárez, Chihuahua
			Chihuahua, Chihuahua
			Monterrey, Nuevo León
	Owens América	EUA	Querétaro, Querétaro
Envase de Vidrio			Los Reyes, México
	Fevisa Industrial	México	Mexicali, Baja California
	San Luis Potosí, San Luis Potosí
	Saudi Arabian Glass	Arabia Saudita	Jeddah, Arabia Saudita
	Company
Lata	Envases Universales	México	Guadalajara, Jal.
Ball Trading	EUA	Monterrey, Nuevo León
	CSI	EUA	Saltillo, Coahuila
	Ensenada, Baja California
Taparrosca			Lagos de Moreno, Jalisco
	Alcuaps Mexicana	México	Cuernavaca, Morelos
			Hermosillo, Sonora
	Alucaps Mexicana	México	Cuernavaca, Morelos
Corona	Tapón Corona	México	México, DF.
	Fabricas Monterrey	Mexico	Monterrey, Nuevo León
			Monterrey, Nuevo León
Gas carbónico	Linde	EUA	Varias Plantas, EUA
			Minatitlán, Veracruz

Estados Unidos

	Materia prima		Proveedores		Nacionalidad		Lugar de fabricación
	Concentrados para		TCCC		EUA		Varias plantas en EUA.
	productos Coca-Cola
	Azúcar		ADM		EUA		Varias plantas en EUA.
							Houston, Texas
	Botella PET		WCC		EUA		Thattiesburg, MS.
							Tolleson, Arizona
	Resina PET		DAK Américas		EUA		Cooper River Site, SC
	HFCS		Cargill		EUA		Varias plantas en EUA.
		ADM			Varias plantas en EUA.
	Envase de vidrio		Owens Illinois		EUA		Monterrey, Nuevo León
							Fortworth, Texas
							Conroe, Texas
	Lata		Ball		EUA		Phoenix, Az.
							Monterrey, NL, México
							St Paul, MIN.
	Taparrosca		Berry Global		EUA		Beaumont, Texas
	Corona		Peliconi		Italia		Orlando, Florida
			Linde				Varias plantas en EUA.
	Gas carbónico		Reliant		EUA		Varias plantas en EUA.
			Airgas				Varias plantas en EUA.

Argentina

	Materia prima		Proveedores		Nacionalidad		Lugar de fabricación
	Concentrados para		Productos y Servicios para		EUA		Buenos Aires
	productos Coca-Cola	Bebidas Refrescantes SRL
	Azúcar		Ledesma, SAAI.				Ledesma - Jujuy
							Tucumán
			Ingenio Faimallá
			Gas Carbo		Argentina		Buenos Aires
	Gas carbónico
		Air Liquide		Francia		Buenos Aires
							Cattorini
	Envase de vidrio		Cattorini Hnos. S.R.L.		Argentina		Avellaneda
							Rigolleau
			Alpla SA		Austria		Buenos Aires la inyección, en
					Salta y Tucumán el Soplado
	Botella de PET
						Asunción, Paraguay la
			Inpet SA		Paraguay		Inyección y en Formosa el
							soplado
	Envase Refpet		Andina Empaques SA		Chile		Buenos Aires
			Alucaps		México		Jalisco
	Corona
		Mecesa		Brasil		Fortaleza
	Taparrosca		Priva		Argentina		Buenos Aires
		Sinea		Perú		Buenos Aires
	Cartón Aséptico		Tetra Pak		Francia		La Rioja, Argentina
	Termoencogible		Rio Chico SA		Argentina		Tierra del Fuego
		Atiles SA		Argentina		Tucumán
			Urflex SA		Argentina		Buenos Aires
	Stretch Film
		Manuli Packaging SA		Argentina		Buenos Aires

Ecuador - AC Ecuador

	Materia Prima		Proveedores		Nacionalidad		Lugar de
				fabricación
	Concentrados para
	productos Coca-		Coca-Cola de Chile		EUA		Santiago
	Cola
			San Miguel Industrias		Perú		Guayaquil
	Envase
		Amcor Rigid Plastics		EUA		Guayaquil
			Ecuador
	Envase Vidrio		Cristalería del Ecuador S.A.		EUA		Guayaquil
			Ingenio Valdez		Ecuador		Guayaquil
	Azúcar		San Carlos		Ecuador		Guayaquil
			Coazucar		Ecuador		Guayaquil
	Tapa Rosca		Sinea - Materpacking		Perú		Guayaquil
		Alucaps Ecuador		México		Guayaquil
	Tapa Corona		Alucaps		México		Cuernavaca, Mor.
		Fadesa		Ecuador		Guayaquil
			Sigmaplast		Ecuador		Quito
	Etiquetas		Supraplast		Ecuador		Guayaquil
		Plastigomez		Ecuador		Guayaquil
			Flexiplast		Ecuador		Quito
			Plastiempaques		Ecuador		Guayaquil
	Termoencogible		Flexiplast		Ecuador		Quito
			Polifibras		Ecuador		Guayaquil
	CO2		Linde		Alemania		Machachi
		Codana		Ecuador		Guayaquil
	Stretch Film		Cierpronti		Ecuador		Guayaquil
		AMC		Ecuador		Quito
	Cartón Aséptico		Tetra Pak		Suiza		Brasil

Ecuador - Tonicorp

	Materia Prima		Proveedor		Nacionalidad		Lugar de Fabricación
							Azuay, Cañar, Santo
			Haciendas y Asociaciones de				Domingo, Chimborazo,
	Leche cruda			Ecuador		Pichincha, Cotopaxi,
		Productores de leche cruda
						Los Rios, EL Oro,
							Manabí
	Leche y derivados		El Ordeño		Ecuador		Quito
	en polvo
	Leche y derivados		Lacteos San Antonio S.A.		Ecuador		Cuenca
	en polvo
	Crema de leche		Tropicalimentos S.A.		Ecuador		Guayaquil
			Braskem		Brasil		Sao Paulo
	Resinas		ICD America		Taiwan		Kaohsiung
			Snetor		Corea		Seul
			Carvajal Empaques		Ecuador		Guayaquil
	Envase		San Miguel Industrias Ecuador		Ecuador		Durán
			Plásticos Ecuatorianos		Ecuador		Guayaquil
	Azúcar		Coazucar - Troncal		Ecuador		Milagro
	Termoencogible		Supraplast S.A.		Ecuador		Guayaquil
		Industrial Juvenalis		Ecuador		Guayaquil
	Nitrógeno		Linde		Ecuador		Guayaquil
	Stretch Film		AMC		Ecuador		Guayaquil
			Tetra Pak		Mexico		Querétaro
	Cartón Aséptico		Tetra Pak		Francia		Dijon
			Tetra Pak		Serbia		Gornji Milanovac
			Grupasa		Ecuador		Guayaquil
	Cartón corrugado		Cartopel		Ecuador		Cuenca
			Procarsa		Ecuador		Guayaquil
	Cereal		Global Alimentos		Perú		Lima
		F y D Inversiones		Perú		Lima
	Estabilizantes		Danisco		USA		Missouri
		CP KELCO		Dinamarca		Selandia
	Coberturas		Gustaff		Ecuador		Guayaquil
	Chocolate
			Mpal		Chile		Santiago de Chile
	Foils de Aluminio		Rahue		Chile		Santiago de Chile
		Grupo Phoenix		Colombia		Medellin
			Faben		Argentina		Rafaela

Perú

	Materia Prima		Proveedores		Nacionalidad		Lugar de fabricación
	Concentrados
	para productos		Coca-Cola de Chile		EUA		Santiago
	Coca-Cola
	Envase PET		San Miguel Industrias PET		Perú		Lima
	Envase Vidrio		Owens-Illinois Perú		EUA		Lima
	Azúcar		Sucden Perú		Francia		Trujillo, Cali
		Coazucar / Casagrande		Perú		Trujillo
			Alusud Perú		Perú		Lima
	Tapas Plásticas		Aptar		México		Querétaro
			Iberoamericana de Plásticos		Perú		Lima
	Tapa Corona		Alucaps Mexicana		México		Jalisco
		Packaging Products del Perú		Perú		Lima
			Envases y Envolturas		Perú		Lima
	Etiquetas		Productos Paraiso del Perú		Perú		Lima
			Resinplast		Perú		Lima
			Proplast Barrera		Perú		Lima
	Termoencogible		L y B Negocios y Representaciones		Perú		Arequipa
		Packplast		Perú		Lima
			Trupal		Perú		Lima
	CO2		Praxair Perú		EUA		Lima
			AR Films		EUA		Oklahoma
	Stretch Film		Solpack		Perú		Lima
		Surpack		Perú		Lima
			Filmpack		Perú		Lima
	Cartón Aséptico		Tetra Pak		Suecia		Brasil / Mexico
		Greatview Aseptic Packaging Company		China		China

Concentrados

El concentrado de los productos Coca-Cola que utilizamos en la producción de refrescos y otras bebidas representa aproximadamente un 28% del total de nuestros costos de producción. El precio del concentrado de los productos Coca-Cola se calcula como un porcentaje de incidencia con base en el precio de ventas de cada producto, el cual es determinado por TCCC. En consecuencia, el monto pagado a TCCC por concepto de concentrado depende de la mezcla de nuestros productos, así como de los precios de los mismos.

Durante 2016, alcanzamos un acuerdo con TCCC en relación con los precios del concentrado en la categoría de refrescos en México, así como otros aspectos de la relación de negocios, incluyendo que los precios del concentrado se incrementarán gradualmente durante los tres primeros años y, después, cualquier ajuste se evaluará por las partes teniendo en cuenta el desempeño general.

El plazo de vigencia de dicho acuerdo es de 10 años a partir del 1 de julio de 2017, con la opción de extenderlo por 10 años adicionales.

Consideramos que dichos acuerdos continuarán ampliando una relación de negocios de beneficio mutuo que se fortalece y le da certeza en el largo plazo, lo que nos permitirá enfocarnos en tener un crecimiento rentable, al mismo tiempo que perfeccionamos el desempeño en el mercado y la productividad de ambas compañías, haciendo aún más sólida una extraordinaria y excelente relación con nuestro socio de más de 90 años. Ver "La Emisora - Descripción del Negocio - Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Suministro de Concentrado".

Edulcorantes

México

Los requerimientos de azúcar durante 2019 han sido cubiertos en su totalidad de Grupo PIASA, en cuyo capital Arca Continental participa en un 49%. En los últimos años el precio del azúcar se ha mantenido en niveles altos por lo que a pesar de nuestra integración vertical y debido a la competitividad de precios en el mercado, en México también adquirimos fructosa como sustituto del azúcar.

Nuestro consumo de este edulcorante depende del precio del maíz, así como del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar.

La industria azucarera en México mantiene precios superiores al precio internacional, ya que esta industria se encuentra protegida por aranceles compensatorios que imposibilitan la importación de este edulcorante. Es por este motivo que las industrias instaladas en México consumen azúcar de producción nacional.

En 2019, el costo de edulcorantes representó aproximadamente el 15% de nuestros costos de ventas.

Estados Unidos

En los Estados Unidos el principal edulcorante para la fabricación de bebidas es el jarabe de maíz de alta fructuosa. El suministro de este ingrediente se cubre por medio de un programa de compra conjunta en el cual participan todos los embotelladores de Norte América y es administrado directamente por TCCC. Con esto, se busca tomar ventaja de las economías de escala y garantizar el suministro con contratos de largo plazo.

Argentina

Durante 2019, el azúcar utilizado en la división argentina fue suministrada por el ingenio propiedad de Arca Continental, Faimallá, el cual se encuentra autorizado por TCCC y cumple los parámetros de calidad requeridos.

El suministro de azúcar en Argentina es similar al de México: el ingenio productor se obliga a entregar el azúcar de caña de acuerdo a las especificaciones de calidad que determina Coca- Cola Argentina y el precio está fijado en la moneda de curso legal en ese país.

En 2016 Arca Continental adquirió el ingenio Faimallá y durante 2017 se implementó un plan estratégico para la modernización y equipamiento de sus instalaciones productivas, con lo que desde su adquisición, este ingenio ha permitido reforzar el abasto de azúcar y beneficiarnos de una integración vertical en la cadena de suministro. A la fecha, el ingenio Faimallá se encuentra certificado como proveedor de azúcar que cumple con los parámetros de calidad establecidos por TCCC para abastecer las plantas embotelladoras de Salta, Tucumán y Formosa.

Ecuador

En Ecuador nos abastecemos de tres ingenios, los cuales proveen de azúcar blanco especial de 150 ICUMSA. Los ingenios están calificados y aprobados por TCCC y entregan volúmenes mensuales a un precio previamente negociado y fijado de acuerdo al comportamiento del mercado local.

Perú

En Perú, el suministro de azúcar se realiza a través de tres ingenios calificados y aprobados por TCCC. Cierto volumen de azúcar proviene de un ingenio localizado en Colombia. Sin embargo, el azúcar importado de este país está exento de impuestos, conforme a los acuerdos comerciales de la Comunidad Andina de Naciones.

Los contratos de abastecimiento de azúcar en Perú, son de corto plazo y el precio se fija conforme al comportamiento del mercado internacional del azúcar refinado, LND#5, más un margen y costos logísticos.

Abastecimiento y Tratamiento de Agua

Toda el agua utilizada en los procesos productivos de nuestras plantas de bebidas es tratada para su purificación con los más altos estándares de calidad, mediante procesos aprobados por TCCC. Además, dependiendo de las condiciones de entrada, como concentraciones de minerales, dureza, pH, y otros parámetros, se diseña un tratamiento de agua que dé cumplimiento a los requerimientos de calidad solicitados por TCCC.

México

La Compañía tiene diversas concesiones que nos permiten explotar pozos propios en las diversas regiones donde se localizan nuestras plantas de producción, de los cuales obtenemos parte de nuestros requerimientos de agua. Asimismo, obtenemos agua a través de los sistemas públicos de agua potable de diversos municipios. En el pasado no se han tenido problemas con el suministro de agua.

Estados Unidos

En el territorio de Texas y Oklahoma contamos con 7 centros productores localizados en las ciudades de McAllen, El Paso, Houston, San Antonio, Abilene, Fort Worth y Oklahoma City. El total de los centros productores se abastecen de agua de red municipal, sin ninguna restricción de volumen reportada a la fecha. Los sistemas de tratamiento de agua instalados en los 7 centros de

producción utilizan equipos y procesos que garantizan la calidad del agua de acuerdo con los lineamientos establecidos por TCCC. Dentro de estos sistemas se incluye la osmosis inversa, sistemas multibarrera y también equipos de nano filtración.

Argentina

Las operaciones del noroeste de Argentina tienen pozos propios, mientras que las operaciones del noreste de Argentina abastecen sus necesidades de la red pública de agua. En todos los casos el agua es tratada por un sistema de múltiples barreras utilizando equipos de osmosis inversa y filtros de purificación, buscando garantizar la calidad del agua. Todos estos procesos son aprobados por TCCC.

Ecuador

En Ecuador, el agua de las plantas de Quito y Santo Domingo, dada su geografía rica en afluentes acuíferos, es extraída directamente de pozos concesionados por el gobierno, así como de la red pública de agua potable. En el caso de la planta de Guayaquil, por la escasez de fuentes de agua en la zona, se abastece únicamente a través de la red pública de agua potable.

En todo caso, sea cual sea la fuente de agua, ésta es purificada en una de las 3 plantas antes de su uso.

Perú

En Perú, las 2 plantas ubicadas en Lima y Arequipa cuentan con dos pozos propios autorizados por las autoridades peruanas. Mientras, las plantas ubicadas en Cusco y Trujillo, además de tener fuentes propias autorizadas (1 pozo operativo en Cusco y 3 pozos operativos en Trujillo) se abastecen de la red pública de agua potable. La planta de Iquitos cuenta con autorización para abastecerse de la red pública.

El caudal de agua obtenido de los pozos es variable y de acuerdo al volumen de producción de cada una de las plantas.

Procesos de producción

Refrescos

El proceso de producción de refrescos, que es prácticamente el mismo en todas nuestras plantas de producción, se muestra en el siguiente diagrama:

Nuestras plantas de producción incluyen la maquinaria básica (i) depaletizadora, (ii) desempacadora, (iii) lavadora de botellas, (iv) carbonatador, (v) llenadora de botellas, (vi) empacadora, y (vii) paletizadora.

En primer lugar, la depaletizadora tiene la función de sacar las cajas de plástico de las tarimas, donde se encuentran las botellas de PET vacías. Después, la desempacadora es utilizada para sacar botellas de PET y vidrio de las cajas de cartón y plástico y subirlas a la mesa de carga de la lavadora. La lavadora de botellas recibe las botellas para su lavado y esterilización con una solución caliente de sosa cáustica. Posteriormente, las enjuaga y las deposita sobre un transportador de botellas. Si se trata de botellas nuevas, éstas únicamente se enjuagan antes de ser depositadas en el transportador. El carbonatador es el equipo empleado para mezclar el agua tratada con el jarabe o concentrado y para enfriar y carbonatar dicha mezcla. El carbonatado se debe realizar a temperaturas bajas para que se logre una mejor absorción. Posteriormente, la mezcla es enviada a las máquinas llenadoras. La llenadora de botellas funciona mediante válvulas que depositan el líquido en las botellas y las tapa con coronas o taparroscas. La empacadora es el equipo que toma los refrescos embotellados del transportador y los coloca automáticamente en las cajas de plástico que se usan para transportar los productos a los distintos puntos de venta. Finalmente, cuando se trata de botellas PET, la paletizadora es la encargada de subir las cajas de plástico (con botellas llenas) a las tarimas para ser posteriormente envueltas en plástico y, en su caso, ser subidas a los camiones repartidores.

Las plantas embotelladoras utilizan, además de las líneas de producción antes descritas, diversos equipos y maquinarias entre los que se encuentran equipos de tratamiento y reciclado de agua, sistemas de refrigeración, calderas y compresores.

Los procesos de producción de refrescos son sustancialmente iguales en todos los países donde operamos.

Al 31 de diciembre de 2019, contábamos con 108 líneas de producción en México, 24 líneas de producción en los Estados Unidos, 19 líneas de producción en Argentina, 37 en Perú y 21 en Ecuador. Todas nuestras líneas de producción cuentan con la suficiente capacidad para satisfacer la demanda de nuestros productos en los distintos territorios en los que operamos. En el pasado se han realizado inversiones con el objeto de hacer más flexibles las líneas de producción, a fin de adecuarse a las nuevas necesidades del mercado, específicamente en lo relativo a presentaciones en botellas no retornables de PET. AC considera que dichas inversiones también nos permitirán hacer frente al crecimiento en la demanda de nuestros productos en el futuro.

En México, la Compañía cuenta con una línea de enlatado de refrescos ubicada en nuestra planta de Guadalupe, desde donde se abastecen aproximadamente el 47% de sus necesidades. El 46% de las necesidades de latas de AC, son cubiertas por Industria Envasadora de Querétaro, S.A. de C.V., una empresa asociada, la cual produce y vende refrescos enlatados de las marcas de TCCC y de marcas propias a las diversas embotelladoras en México. El 7% restante proviene de latas suministradas por Jugos del Valle, una empresa asociada, para los productos no carbonatados.

La antigüedad promedio de las líneas de producción de la Compañía, considerando las nuevas inversiones en líneas y estructura realizadas, es de 20 años en México, 11 años en Argentina, 13 años en los Estados Unidos, mientras que en Perú casi el 70% de la producción se concentra en las nuevas plantas con una antigüedad promedio de 7 años.

Agua

A través de diversas subsidiarias, purificamos y embotellamos agua en galón, bidón y garrafón, así como empaques personales. El proceso de purificación del agua consiste básicamente en procesos fisicoquímicos de filtrado y remoción de contaminantes.

El proceso principal de purificación de agua consta de los siguientes pasos: (i) filtración, en la que los filtros de arena retienen las partículas relativamente grandes, mientras que el de carbón elimina el cloro, además de sabores y olores extraños; (ii) ósmosis inversa, en la que se disminuye la concentración de sales; (iii) rayos ultravioleta, que eliminan la cuenta microbiana que pudiese llegar a contener el producto; y (iv) ozonización, que funciona como conservador que garantiza la durabilidad del producto.

A continuación, se muestra gráficamente el proceso:

Agua de pozo/ Agua de pozo/ red pública

red pública

Cisterna	Filtros de	Filtros de
Filtros de	Filtros de
Cisterna	arena	carbón
	arena	carbón

Cloro

Cloro

(en el caso de (en el caso de agua de pozo) agua de pozo)

Codificado/

Codificado/ almacenamiento almacenamiento

Distribución y

Distribución y

venta

venta

Acido sulfúrico/ Acido sulfúrico/ hidróxido de sodio hidróxido de sodio

Osmosis

Osmosis Depósito

inversaDepósito inversa

Rayos

Rayos ultravioleta ultravioleta

Llenadora/

Llenadora/ Ozonización

taponadoOzonización taponado

Botellas/garrafones/

Botellas/garrafones/

taparroscas/tapaderas

taparroscas/tapaderas

Los procesos de purificación y embotellado de agua son sustancialmente iguales en los países en los que operamos.

Control de calidad

En cada una de las distintas etapas del proceso de producción se llevan a cabo diversas pruebas de control de calidad en las que participan tanto empleados de las mismas plantas embotelladoras como equipos especializados que permiten que el producto se encuentre en óptimas condiciones de calidad e higiene.

El proceso de control de calidad comienza en las pruebas que se aplican a la materia prima, que van desde la inspección ocular hasta el monitoreo a través de técnicas y equipos especializados de laboratorio (dióxido de carbono, azúcar, hidróxido de sodio, etc.). Durante el proceso se hace un monitoreo de la fuente de abasto de agua, de la etapa de tratamiento de agua, del jarabe simple y del terminado. Finalmente, se hacen también pruebas diseñadas para asegurar la calidad de los productos terminados.

Paralelamente se aplican diversas medidas de control de calidad para el lavado de envases, las condiciones del agua y el agua para calderas.

Estacionalidad

México

Debido a los cambios de temperaturas a lo largo del año, en los territorios donde operamos, nuestras ventas muestran un comportamiento estacional. Como regla general, se presentan mayores niveles de consumo en épocas caracterizadas por temperaturas elevadas, como los meses de verano.

Porcentaje de Ventas Totales (en Volumen) en 2017-2019

México

Estados Unidos

En los Estados Unidos la estacionalidad es muy parecida al comportamiento en México con una mayor concentración de volumen de ventas en el segundo y tercer trimestre del año, representando alrededor del 53% del volumen total en el año 2019.

Porcentaje de Ventas Totales (en Volumen) en 2017-2019

Estados Unidos

Argentina

En Argentina, los niveles de venta menores se presentan durante el segundo y tercer trimestre, mientras que el primero y el cuarto son los que registran mayores volúmenes de venta, representando alrededor del 55% del total del año 2019.

Porcentaje de Ventas Totales (en Volumen) en 2017-2019

Argentina

Ecuador

En Ecuador, la temporada cálida varía por región. En la región de la costa, la temperatura sube en los meses de enero a marzo, mientras que, en las regiones de la montaña, sucede durante los meses de julio a septiembre. La estacionalidad de nuestras venteas también está influenciada por el ciclo escolar en Ecuador. En consecuencia, dadas las características demográficas y climáticas en Ecuador, la demanda promedio de mercado es muy estable durante el año, teniendo el pico más importante durante el segundo y cuarto trimestre concentrando el 51% del volumen en 2019.

Porcentaje de Ventas Totales (en Volumen) en 2017- 2019

Ecuador

Perú

En Perú, los niveles de venta menores se presentan durante el segundo y tercer trimestre, mientras que el primero y el cuarto son los que registran mayores volúmenes de venta, representando un 56% del total del año 2019.

Porcentaje de Ventas Totales (en Volumen) en 2019

Perú

Categoría de productos

Dentro del portafolio de productos que producimos y distribuimos en los territorios que atendemos, se encuentran refrescos de cola y de sabores, aguas minerales, agua purificada, jugos, tés y ciertos productos lácteos.

Al 31 de diciembre de 2019, la categoría de refrescos de cola y de sabores representó alrededor del 71% del volumen de ventas consolidado de la Compañía, a su vez, el agua embotellada y en garrafón representó el 20% y las bebidas no carbonatadas el 8%.

Para el 2018, la categoría de refrescos de cola y de sabores representó alrededor del 72% del volumen de ventas consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de 2018, el 21% a agua embotellada y garrafón, el 8% a no carbonatados.

Para el 2017, la categoría de refrescos de cola y de sabores representó alrededor del 73%del volumen de ventas consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de 2017, el 20% a agua embotellada y garrafón, el 7% a no carbonatados.

A continuación, se describen las principales marcas y categorías de los productos que comercializamos en los países en los que operamos:

La Compañía lanza nuevos productos de manera recurrente y como parte del curso ordinario del negocio. Sin embargo, ninguno de dichos lanzamientos implica una inversión considerable para AC.

Negocio de Botanas

Bokados

En enero de 2007, anunciamos la adquisición de la mayoría del capital social y del control de la empresa productora y distribuidora de botanas Bokados. Con más de 40 años de presencia en el mercado, Bokados es un participante importante en la industria de botanas en el norte de México con presencia en los estados de Nuevo León, Tamaulipas, Coahuila, San Luis Potosí, Jalisco, Chihuahua, Zacatecas, Aguascalientes, Durango, Querétaro, Guanajuato, Colima, Baja California, Sonora, Sinaloa y el en el Valle de México, atendiendo a más de 139 mil clientes en todos los Canales, apoyados por una red de 45 CEDIs.

Al 31 de diciembre de 2019, Bokados contribuía con aproximadamente el 1.2% de nuestras ventas netas totales consolidadas.

En enero de 2017 se inició la instalación y equipamiento del tercer centro productivo en el país en la ciudad de Querétaro, con el objetivo de aumentar presencia y cobertura de la marca en el mercado nacional. A la fecha se encuentra operando ya con 3 líneas de 7 que considera el proyecto completo.

El siguiente mapa muestra los estados donde se comercializan los productos de la marca Bokados:

Las principales marcas y categorías bajo las cuales Bokados comercializa sus productos son:

	Categoría de Producto		Marca
	Cacahuates:		Bokados
	Cerdo (Pellet)		Bokados
	Dulces		Golos
			Palma
			Rielitos
	Extruidos de sémola de maíz:		Bokachitos
	Palomitas		Wise
	Fritos de Maíz		Bokaditas
			Chirritos
			Frikos
			Strips
	Harina de Papa (Pellet de Harina de		Prispas
	Papa)
	Harinas Pellet de Trigo y de Maíz		Bokados
			Dipazos
			Ruedas
	Mazapan		Azteca
			Rocks
	Papa		Wise
			Rizada
	Salsa		Bokados
			Salsa
	Semillas		Maizetas
	Tortilla de Maíz		ENR2
			Huekos
			Topitos
	Polvos		Trechas

Wise

En diciembre de 2012, AC USA adquirió la empresa AC Snack, controladora de Wise, con sede en Pensilvania, Estados Unidos, a efecto de expandir su presencia en el mercado de las botanas dulces y saladas en Estados Unidos. Durante más de 90 años de historia, Wise ha sido una empresa pionera en el ramo de las papas fritas y botanas saladas, y ha gozado de una excelente lealtad de los consumidores, lo que le ha permitido competir exitosamente con empresas nacionales. Wise es una marca líder en botanas saladas con una fuerte posición de mercado y

potencial de expansión nacional, tiene una presencia particularmente importante en el mercado metropolitano de la Ciudad de Nueva York.

Wise produce más de 384 millones de libras por año y distribuye sus productos a través de un sistema de distribuidores independientes y 34 CEDIs. Las principales marcas y categorías bajo las cuales Wise comercializa sus productos son:

	Categoría de Producto	Marca
	Papas:	Wise Potato Chips
		Wise Ridgies
		Wise Kettle
		New York Deli Kettle
		Deep River
	Queso	Cheez Doodles
	Fritura de maíz, Palomitas, Aros de	Wise Popcorn
	Cebolla y otros:
		Dipsy Doodles
		Bravos
		Topitos
		Honchos
	Aderezos y Salsas	Wise Dips
		Trechas

"Si Señor"® y "La Abeja"®

Con el objetivo de continuar avanzando en el negocio de botanas, en 2011 AC concretó la compra de las marcas "Si Señor"® y "La Abeja"®, productos enfocados al mercado hispano en los Estados de California y Arizona de los Estados Unidos, desde 1975. Esta transacción permitió a la Compañía, entre otros beneficios, ampliar la cartera de clientes y espacios de venta, lanzar nuevos productos, utilizar y expandir modelos de rutas de venta, así como contar con una mayor plataforma para posicionar el Negocio de Botanas en ese país.

A partir de 2017 "Si Señor"® se integró a al portafolio de productos de Wise y expandió su distribución al territorio de Texas, manteniendo los mismos centros de distribución.

En el 2019 se cerró la planta de Wise en Fort Worth, Texas trasladándose toda la operación a la planta en Berwick, Pennsylvania, a excepción de la línea de producción de "Trechas" (polvos saborizantes), que fue trasladada a México, en la planta de Topo Chico.

Las marcas "Si Señor"® y "La Abeja"® ahora cuentan con distribución en otros estados de los Estados Unidos, con población hispana significativa, como en Texas, Georgia, Florida, Nueva Jersey y Nueva York.

Las principales marcas y categorías bajo las cuales "Si Señor"® comercializa sus productos son:

Categoría de Producto	Marca
Cacahuates	La Abeja
Cacahuates con Limón	La Abeja
Cacahuates con Chile	La Abeja
Tipo Japones	La Abeja
Garbanzo	La Abeja
Harinas, Frituras, Extruidos	Si Señor
Papas	Si Señor

	Zarandeadas
	Chile Toreados
Tortilla de Maíz	Si Señor
Frituras de Maíz	Charritos
Extruidos	Mucho Cheese
Chicharrón de Harina	Picachones
	Ricachones
Harinas	Rielitos
	Donitas

Deep River Snacks

El 27 de noviembre de 2017, AC anunció la adquisición de Deep River Snacks, compañía de botanas premium basada en el Estado de Connecticut, Estados Unidos; con distribución en los Estados Unidos. Con esta integración, la Compañía continúa convirtiéndose en un actor cada vez más relevante dentro de la industria de botanas saladas en los Estados Unidos, con la producción y distribución de marcas como "Cheez Doodles"®, "Deep River Snacks"® y "HONCHOS"®.

Deep River Snacks fue fundada en 2002 por Jim Goldberg. Su portafolio de productos está orientado a productos "Better for you" certificados como libres de gluten y sin ingredientes artificiales.

Carolina Country Snacks

Finalmente, como parte de la estrategia de expansión del portafolio de Wise en 2018 se adquirieron los activos de la empresa Carolina Country Snacks, la cual es una marca de chicharrón de cerdo con distribución regional en Carolina del Norte, Estados Unidos.

A la fecha cuenta con 20 rutas propias y 55 distribuidores terceros, el 76% de la distribución está concentrada en Carolina del Norte y Virginia, en Estados Unidos.

Inalecsa

En diciembre de 2012, AC adquirió Inalecsa, con sede en Ecuador. Lo anterior, a efecto de expandir su presencia en el mercado de botanas dulces y saladas a dicha región. Inalecsa inició operaciones en Ecuador en 1972 y es una empresa importante en su industria, con una amplia presencia nacional y exportaciones a Europa.

La compañía es conocida por sus botanas saladas y dulces con marcas líderes como "Inacake"®, "Tigretón"®, "Tortolines"®, "Riskos"® y "Tornaditos"®.

Inalecsa cuenta con 2 centros de producción en Guayaquil y Quito, con capacidad para producir cerca de 8 millones de kilos anuales, adicionalmente cuenta con 4 centros de distribución propios.

Las principales marcas y categorías bajo las cuales Inalecsa comercializa sus productos son:

	Categoría de Producto		Marca
			Inacake
			Chococake
			Inacake Rebanadas
	Producto de Repostería		Bony
		Tigretón
			Inalecsa Negrito
			Mis Gansitos
			Inacake Relleno
	Producto de Pastelería		Alfajor
	Producto de Galletería		Bizcotelas
			Nachos
	Productos Snacks Maíz		Tostitos
			Ryskos

	Tornaditos
	Ronditos
	Pizzerolas
Productos Snacks Plátano	Tortolines
Productos Snacks Extruidos	Locachos
Productos Snacks Papas	Sarita
	Rosquitas
	Cuates
Productos Snacks Varios	Tostachos
	Chicharrones
	Prispas*
Tortillas	Mama Fany
Conchas de maíz
Panadería	Inalecsa Pan de Pascua

*Marca de Bokados

Materias primas y proveedores

Por su parte, en lo que respecta a las materias primas utilizadas en el proceso de producción de botanas, se pueden mencionar las siguientes: aceite vegetal, harina de maíz, "pellets" de harina de trigo y de cerdo, cacahuates, empaque de polipropileno, principalmente.

Al igual que en el negocio de bebidas, no dependemos de proveedor alguno en particular. Asimismo, consideramos que los precios de nuestras materias primas son competitivos y en términos generales estables.

Bokados

	Materia prima		Proveedores		Nacionalidad		Lugar de fabricación
			Industrializadora de Oleofinos		México		Guadalajara, Jalisco
			S.A.			Chinameca, Veracruz
	Aceite de Palma		AAK Mexico S.A de C.V.		México		Morelia, Michoacán
			Cargill de México		EUA		Tula, Hidalgo
			Fx Morales (Kraft)		EUA		Tennessee, Oklahoma
			Mane de México		México		Toluca, Estado de México
	Sazonadores
		McCormick		México		México, DF
			Piasa		México		Apodaca, Nuevo León
	Pellets de Cerdo		Rudolph Foods		EUA		Lima ,Ohio

		Pork Rind			México		El Carmen, Nuevo León
		Maseca			México		Monterrey, Nuevo León
	Harina de Maíz
MINSA			México		Ramos Arizpe, Coahuila
		Wilco Peanut			EUA		Pleasenton,Texas
	Cacahuates	Birdsong Peanut			EUA		Suffolk, Virginia
		American Peanuts Growers		EUA		Donaldsonville,Georgia
		Group LLC
	Pellets	Palmex Alimentos S.A.			México		Santa Catarina, Nuevo
				León
	Semilla de Girasol	SunOpta			EUA		Fargo, Dakota del Norte
		Palmex Alimentos			México		Santa Catarina, Nuevo
	Pellets Harina de				León
	Trigo y Maíz	Alimentos Extruidos S.A.			México		Guadalajra, Jalisco
	Papas de	Birch Farms Inc.			EUA		Chula Vista CA
	Importación	Wise			EUA		Berwick, Pennsylvania
	Sémola de Maíz	Molinos Bunge, S.A de C.V.		México		Querétaro ,Querétaro
		Grupo Gondi - Rocktenn Mexico		México		Monterrey, Nuevo León
	Cajas de Cartón	Copamex			México		Monterrey, Nuevo León
		Artigraf S.A de C.V			México		Monterrey México
Wise Foods - Estados Unidos
	Materia Prima		Proveedor		Nacionalidad		Lugar de Fabricación
			Farmers Exchange							Pennsylvania
			CSS Farms							New York
			MBT Produce Inc							Florida
	Papa				EUA
		MBT Produce Inc					Texas
			Maquart Bros. LLC							New York
			EK Bare & Sons							Pennsylvania

				ADM			EUA			Illinois
				LDM Yorkton			Canadá			Manitoba
	Aceite
		Pyco Industries			EUA			Texas
				Viterria			Canadá			Manitoba
	Queso			Kraft			EUA			Memphis
	Maíz		Anderson (O´Malley)			EUA			Illinois
	Harina de Maíz			Agricore			EUA			Illinois
				Weaver			EUA			Indiana
	Palomita
		Reist			EUA			Pennsylvania
	Película de Plástico			Bryce			EUA			Arkansas
	para Empaques			AriPack			Turkey			Turkey
	Cartón Corrugado			International Paper			EUA			Pennsylvania
				Givaudan			EUA			Ohio
	Condimentos
		Cesapeake Spice			EUA			Maryland
Inalecsa - Ecuador
	Materia prima		Proveedores		Nacionalidad			Lugar de fabricación
	Azúcar		San Carlos		Ecuador			Ciudad de Milagro
	Harina		Industrias Molinos		Ecuador			Ciudad de Manta
		Superior
	Aceite fritura,		Danec		Ecuador			Ciudad de Quito
	Manteca; Margarina		La Fabril		Ecuador			Ciudad de Manta
				Celoplast		Ecuador			Ciudad de Guayaquil
				Sigmaplast		Ecuador			Ciudad de Quito
	Papel Polipropileno
		Milanplastic		Ecuador			Ciudad de Guayaquil
				Neyplex		Ecuador			Ciudad de Quito
Compresos de Cerdo		Evans Food Products		EUA			Chicago, Illinoins

	Rudolph Food	EUA	Lima, OHIO, U.S.A.
			Provincias de Los Rios,
Maíz y Papas	Asociaciones	Ecuador	Manabi
Agrícolas
		Provincias de Pichincha

Procesos de Producción

En general, el proceso de producción de botanas, comienza con la recepción de materia prima para ser almacenado en cámara. Se procede a la sección, lavado y pelado, separando los desperdicios, se continúa cortando el insumo, por último, este pasa por un proceso de selección en banda, pesado y saborizado.

Finalmente, el producto final es empaquetado y sellado, pasa por el detector de metales, para finalizar con el proceso de embalaje y distribución.

El proceso de producción de botanas, que es muy similar en todas las plantas de producción de la Compañía, se muestra en el siguiente diagrama:

Durante el 2019, y la fecha del presente Reporte Anual, no han existido variaciones en el curso ordinario del Negocio de Botanas, en lo que a capital de trabajo se refiere.

Categorías de Productos

A continuación, se describen las principales marcas de botanas que AC comercializa en los países en los que opera. El Negocio de Botanas representó alrededor del 8% de las ventas consolidadas de la Compañía, durante el 2019, 5% durante el 2018, y 6% durante el 2017.

Al igual que el Negocio de Bebidas, en el Negocio de Botanas la Compañía realiza lanzamientos de nuevos productos de manera recurrente y como parte del curso ordinario del negocio. Sin embargo, ninguno de dichos lanzamientos implica una inversión considerable para AC.

Por otro lado, durante los últimos 3 ejercicios, ninguno de los productos o categorías del Negocio de Botanas representa, en lo individual, más del 10% de los ingresos totales consolidados de AC.

Cambio Climático

El clima se ha modificado y es altamente probable que dichos cambios continúen. Las temperaturas y lluvias pueden afectar el consumo de nuestros productos y los fenómenos naturales podrían afectar nuestras rutas de distribución. Estamos conscientes del cuidado del medio ambiente y las causas y efectos del cambio climático, por lo que procuramos el mejoramiento en la eficiencia de nuestros procesos, particularmente en el tratamiento y reutilización de aguas residuales, así como la práctica constante del reciclaje mediante el apoyo y desarrollo de organizaciones para incrementar el acopio de botellas PET.

*[XBRL]Canales de distribución

Proceso de distribución y ventas

Uno de los elementos de mayor importancia en la estrategia comercial de AC es colocar nuestros productos en los lugares de más fácil acceso para nuestros consumidores. Por lo tanto, el proceso de distribución es clave en las operaciones de la Compañía.

Negocio de Bebidas

México

El sistema de distribución en México incluye una fuerza de ventas de más de 36,453 empleados. Asimismo, AC cuenta con aproximadamente 5,650 unidades de reparto y servicio al cliente, así como alrededor de 500 mil refrigeradores en comodato, y aproximadamente 7,443 máquinas "post- mix" ubicadas en los diversos puntos de venta. La estrategia de la Compañía, en el proceso de distribución, depende en gran medida del Canal que se esté atendiendo.

El proceso de distribución y ventas comienza con los vendedores, que generalmente visitan 3 veces a la semana a los más de 725,075 puntos de venta, lo cual aumenta la eficiencia en las ventas y distribución, ya que permite cargar los camiones de reparto con la mezcla de productos que previamente ordenaron los detallistas. Asimismo, los distribuidores visitan semanalmente varios miles de hogares para venta directa de refrescos y de agua en garrafón.

En la mayoría de los territorios de la Compañía se utiliza el sistema de pre-venta, mientras que en otros se utiliza la venta directa, como es el caso de la ruta hogar.

En algunos territorios AC contrata a terceros para el transporte de nuestras plantas de producción a nuestros CEDIs. Alrededor del 7% de esta distribución es tercerizada.

Estados Unidos

El sistema de distribución de la Compañía en el Suroeste de los Estados Unidos incluye alrededor de 2,821 unidades de reparto y servicio al cliente, 71 tracto-camiones y 221 trailers para traslado de producto entre plantas y CEDIs, más de 173 mil refrigeradores y más de 87 mil máquinas dispensadoras, con una fuerza de ventas de aproximadamente 8,475 empleados.

Wal-Mart es el único cliente que representa más del 10% de las ventas en los Estados Unidos.

Argentina

En lo que respecta a Argentina, el 78.2% de las ventas se realizan de forma directa, es decir, con pre-venta. Los camiones de distribución son en su gran mayoría de fleteros externos o terceros que no forman parte de la empresa. El 21.8% restante de las ventas se llevan a cabo de forma indirecta o a través de distribuidores y mayoristas.

Las visitas de los pre-vendedores se realizan entre 2 y 3 veces a la semana a más de 79,500 puntos de venta. Se cuenta con un sistema de venta telefónica para atender los pedidos de clientes de menor volumen y en el caso de distribuidores, se realizan de 2 a 3 veces por semana.

Ecuador

En Ecuador, principalmente se manejan cuatro métodos de ventas dependiendo de las condiciones del mercado y geografía:

1. El sistema de pre-venta universal, que separa las funciones de venta y de entrega permitiendo al personal de ventas promover los productos antes de la carga y entrega de los mismos (69.8% de las ventas),
2. El modelo de auto-venta, en el que las ventas se realizan en el mismo establecimiento del cliente dependiendo del inventario disponible en el camión (4.6% de las ventas).
3. El modelo de auto-preventa que abarca la visita a clientes micros y chicos (6.8% de las ventas).
4. El sistema de pre-venta especializada de bebidas no carbonatadas que tiene las mismas características del modelo de pre-venta, pero con especial enfoque al portafolio de bebidas no carbonatadas (3% de las ventas).

Es importante comentar que todo el personal de ventas y distribución están equipados con "hand- helds" (hardware especializado) para mantener un registro de las operaciones, así como también estar correctamente conectados con los sistemas de información de la Compañía.

Perú

AC cuenta con 65 CEDIs en Perú. Aproximadamente el 80% de las ventas se realizan a través del Canal Tradicional que tiene aproximadamente 321 mil clientes, de estos, el 25% se realiza por mayoristas a través de aproximadamente 2.3 mil clientes. Adicionalmente, el 20% de las ventas se realizan por el Canal Moderno.

Los clientes del Canal Tradicional son atendidos por CEDIs exclusivos a través de aproximadamente 1,623 rutas de preventa, 58 rutas de televenta y 911 camiones de reparto, con una frecuencia de visita de 1 a 3 veces a la semana. El 42% de las rutas corresponden a Ecobesa S.A.C, empresa comercializadora del grupo, mientras que el 58% restante es atendido por distribuidores terceros.

Negocio de Botanas

México

Por su parte, nuestro sistema de distribución de botanas consiste en alrededor de 1,593 camionetas de reparto y servicio al cliente. NAYHSA cuenta con 45 CEDIs ubicados en el norte y centro del país, así como 3 plantas productoras, en Santa Catarina, Nuevo León, Ciudad Obregón, Sonora y Querétaro, Querétaro.

Estados Unidos

Wise cuenta con 34 CEDIs ubicados principalmente en la zona de Nueva York.

Ecuador

Por su parte, Inalecsa cuenta con 17 Cedis, de los cuales cuatro son propios y están ubicados en: Guayaquil, Quito, Babahoyo y Santa Elena, y 13 que se manejan con Dipor.

Pre-Venta

Como se mencionó anteriormente, utilizamos el sistema de pre-venta en prácticamente todos nuestros territorios.

Los sistemas de preventa en México se apoyan con sistemas "hand-held" con los que se capturan, entre otros datos, los pedidos de los clientes, y cuentan con información específica sobre las necesidades de cada punto de venta. Posteriormente, los pedidos capturados se concentran en las bases de datos de los CEDIs, para así cargar los camiones el día de reparto. En las rutas y regiones donde no se opera con sistemas de pre-venta se tiene un conocimiento muy predecible de los productos que cada cliente normalmente adquiere, de tal manera que el porcentaje de eficiencia en la entrega es más alto.

Los camiones de reparto tienen asignadas rutas específicas. Sin embargo, el número de rutas varía a lo largo del año, debido a la estacionalidad que se presenta en el consumo de productos; es durante los primeros y últimos meses del año cuando se presenta el mayor número de rutas.

Al 31 de diciembre de 2019, el promedio anual operado en México fue de 3,347 rutas de refrescos, 319 rutas de garrafón y 716 rutas con entrega al hogar conocidas como "direct to home". Dichos puntos de venta van desde las grandes cadenas comerciales, hasta pequeñas misceláneas, estanquillos, puestos de comida ambulantes y casas habitación, pasando por escuelas, centros de trabajo, restaurantes y bares, parques de diversiones y centros deportivos, entre otros. Además, hay rutas específicas que atienden cadenas comerciales y otras que atienden exclusivamente máquinas Vending. En algunos casos se emplean unidades de reparto específicamente para eventos masivos.

El último paso en el proceso de distribución está relacionado con aspectos de mercadotecnia y se orienta a la manera como los productos se les muestran y ofrecen a los clientes. En esta última etapa, la temperatura a la que los productos se ofrecen es una parte vital en la estrategia de comercialización, dadas las altas temperaturas de los territorios que atendemos. Los refrigeradores se colocan en los puntos de venta mediante contratos de comodato. A su vez, en algunos restaurantes, cafeterías, comedores industriales, escuelas y universidades, las ventas se apoyan con máquinas "post-mix".

Sistemas de información comercial y control en los procesos de distribución

La Compañía ha invertido cantidades importantes para lograr una mejor ejecución en la distribución de sus productos, buscando lograr una mayor segmentación del mercado y para desarrollar estrategias comerciales específicas para cada punto de venta.

La venta y distribución de los productos se apoya principalmente en la fuerza de ventas, quienes a su vez utilizan los distintos sistemas de información comercial para el control de los procesos de distribución. Los pilares del sistema de venta incluyen el "software" desarrollado internamente y con asesoría de especialistas en sistemas, junto con los equipos "hand-held" antes mencionados.

La Compañía utiliza la plataforma de ejecución denominada "Arca Continental Total Execution" o "ACT" que engloba las iniciativas que han venido desarrollando en los 94 años de experiencia como embotellador de TCCC en México. Las principales iniciativas de esta plataforma son: (i) segmentación, revenue growth management (RGM), y (ii) route to market (RTM) o modelos de servicios fundamentales y herramientas de mercado. Esta plataforma también incluye procesos de innovación y una escuela de ventas donde se certifica a los vendedores del negocio de bebidas.

Precios y descuentos

Los precios de venta de los productos a los detallistas se determinan por cada una de las plantas embotelladoras de la Compañía, previa revisión y autorización del departamento corporativo de mercadotecnia de AC.

Los precios se fijan considerando principalmente la demanda de los distintos productos, los factores demográficos de cada región y la posición de la competencia, lo cual da como resultado que los precios puedan ser distintos de territorio a territorio, debido a la variación de los factores mencionados con anterioridad con respecto a cada una de las regiones. Asimismo, la calendarización en el ajuste de precios es también relativa a las condiciones socioeconómicas de cada región.

En todas las operaciones existen negociaciones especiales de descuento con Clientes Institucionales. En dichas negociaciones participan los embotelladores de la región y Coca-Cola y se aplican a todas las embotelladoras que atiendan a dicho cliente, no sólo en los territorios que atendemos, sino también en los demás territorios del país. Coca-Cola participa con las embotelladoras en el descuento otorgado a estos Clientes Institucionales, por lo que el impacto en el ingreso es compartido.

En Estados Unidos los precios y descuentos se determinan de manera diferente. Los descuentos están incluidos en el precio promedio negociado con los clientes. Los clientes se dividen en: (i) clientes Nacionales conocidos como "National Retail Sales" (NRS), los cuales tienen presencia nacional e impactan múltiples embotelladores. Estos clientes representan más del 40% de las ventas de CCSWB}, y (ii) el resto es considerado mercado local.

Existe un sistema de gobierno para los clientes NRS que tiene como objetivo presentar una sola voz del Sistema Coca-Cola hacía el cliente y asegurar coherencia de precios y descuentos en el mercado. Este sistema de gobierno está compuesto por 9 entidades: 7 de los embotelladores más grandes, 1 entidad que representa al resto de embotelladores más chicos y CCNA. Cualquier decisión de precios y descuentos para los clientes NRS deben ser aprobados por esta entidad de gobierno. Toda decisión debe ser aprobada por al menos 5 votos (4 embotelladores y el CCNA) para que pueda ser presentada al cliente.

Los objetivos de precio de los clientes NRS sirven como punto de partida para definir los precios del mercado local, los cuales son definidos individualmente por cada uno de los embotelladores y regiones. Es importante mantener cierta alineación entre el mercado local y los clientes NRS para asegurar coherencia de precios y evitar invasión entre Canales.

Políticas de crédito

En México, las ventas de refrescos son en su mayoría al contado. Sin embargo, aproximadamente el 40% del total son ventas a crédito, el cual se otorga principalmente a Clientes Institucionales. Asimismo, los vendedores de ruta ocasionalmente otorgan crédito a ciertos negocios pequeños por plazos menores. Estos tipos de crédito otorgados a detallistas y negocios pequeños son controlados por los encargados de ruta.

Al igual que en México, en Argentina y Perú, las ventas de refrescos son principalmente al contado y sólo se otorgan créditos a clientes de cadenas nacionales. En Argentina y Perú aproximadamente el 33% y 26%, respetivamente.

En Ecuador, la mayoría de los ingresos se obtienen en efectivo en el momento de la entrega de productos, y sólo se concede crédito a clientes seleccionados, representando los mismos el 26% de las ventas en ese país, al 31 de diciembre del 2019.

En los Estados Unidos, alrededor del 83% de las ventas son a crédito debido a la estructura del mercado.

En el Negocio de Botanas, se tiene alrededor del 78% de ventas a crédito, el porcentaje es mayor respecto a las que se usan en el negocio de refrescos, principalmente por el modelo de distribución de los productos de la marca Wise, el cual tiene una mayor cantidad de distribuidores independientes, principalmente en Estados Unidos.

Promoción y publicidad

México

Las campañas publicitarias de los productos Coca-Cola son coordinadas a nivel nacional, mientras que algunas promociones son coordinadas a nivel regional y otras a nivel nacional.

Las campañas publicitarias nacionales siguen la línea de las campañas publicitarias lanzadas mundialmente por TCCC. Cada embotellador tiene la libertad de hacer uso de las frases e imágenes de las campañas publicitarias mundiales, que en la mayoría de los casos son adaptadas a la idiosincrasia de cada región o a la situación especial del evento que se esté promoviendo, previo acuerdo con representantes de TCCC. También en la adaptación de las campañas publicitarias se resaltan características especiales de los productos en cada región.

Las campañas promocionales nacionales son lanzadas por Coca-Cola de México, la cual efectúa los cargos de los gastos a cada embotellador de productos Coca-Cola de manera proporcional a sus ventas. A este programa se le conoce como "presupuesto cooperativo". Coca-Cola participa tanto en las campañas locales como nacionales, el gasto de los planes de mercadotecnia conjuntos TCCC-embotellador son reflejados en el presupuesto cooperativo.

Los medios de comunicación más frecuentes utilizados para las campañas de publicidad son televisión, radio, prensa y revistas, tableros, paredes, boletines, fachadas, transportes, anuncios de neón y espectaculares; sin embargo, el uso de los medios de comunicación depende de cada campaña en particular.

Por otro lado, realizamos diversas campañas promocionales anuales que tienden a ser mucho más seccionadas y regionales. Estas promociones son presentadas y aprobadas, previamente a su lanzamiento, por Coca-Cola de México, la que apoya en lo económico, y en la parte operativa de dicha promoción.

Los métodos y medios utilizados en las campañas promocionales son: equipos entregados en comodato, tales como mesas, sillas, hieleras, refrigeradores; muestreos líquidos; promociones a detallistas y a hogares; ferias y exposiciones, entre otros. En algunos casos, las promociones son también apoyadas con anuncios en medios masivos de comunicación.

En algunos casos, las embotelladoras instruyen y aconsejan a los minoristas y pequeños establecimientos a optimizar la presentación de sus productos en sus anaqueles y refrigeradores con el fin último de incrementar las ventas de productos Coca-Cola, situación que no sólo conviene a la embotelladora, sino también al dueño del establecimiento. En este sentido, se tiene un programa institucional denominado "Siglo XXI", el cual tiene por objeto la activación de clientes, que consiste en la decoración del local, apoyo publicitario de Coca-Cola, así como el otorgamiento en comodato de un refrigerador.

Estados Unidos

En los Estados Unidos, los esfuerzos publicitarios son manejados a nivel nacional por TCCC y CCNA, enfocados en el soporte de sus marcas, así como en grandes eventos de mercadotecnia, tales como, las olimpiadas, la copa del mundo, el fútbol americano y días festivos importantes tales como Pascua, Día del Trabajo, 4 de Julio, Día de Acción de Gracias y Navidad. Lo anterior incluye redes sociales, medios digitales, radio, televisión, anuncios panorámicos, entre otros. Estos gastos son típicamente financiados al 100% por TCCC y CCNA. Sin embargo, dependiendo

de la marca o evento clave, estas actividades de mercadotecnia pueden tener extensiones a nivel regional, en coordinación y colaboración con TCCC y CCNA, con el objetivo de implementar y conectar de la mejor manera con las necesidades del mercado local.

Asimismo, se tienen algunas activaciones publicitarias a nivel regional conectadas a iniciativas locales o de una comunidad en específico. Algunos ejemplos son la publicidad en preparatorias, anuncios en periódicos apoyando obras locales de beneficencia o asociaciones con eventos y/o festivales locales, los cuales suelen ser financiados al 100% por CCSWB.

En el caso de la actividad promocional y la relación entre TCCC, CCNA y CCSWB, se puede dividir en: eventos enfocados en el mercado nacional, regional, mercado masivo, clientes, marcas o iniciativas. El manejo financiero para la ejecución de estos diferentes programas varía dependiendo de las características. En la gran mayoría de los casos, existe un grado de inversión compartida entre TCCC, CCNA y nuestra Subsidiaria CCSWB. Para las promociones a nivel nacional, normalmente se fortalece de forma regional para lograr una mejor conexión con los consumidores y los clientes. También a nivel regional se cuenta con programas desarrollados y financiados completamente por CCSWB que se enfocan en impulsar aquellas oportunidades que no están siendo manejadas directamente por TCCC o CCNA.

Argentina

Las campañas publicitarias nacionales siguen la línea de las campañas publicitarias lanzadas mundialmente por TCCC. Las embotelladoras en particular tienen la libertad de hacer uso de las frases e imágenes de las campañas publicitarias mundiales, que en la mayoría de los casos son adaptadas a la idiosincrasia de cada región o a la situación especial del evento que se esté promoviendo, previo acuerdo con representantes de TCCC. También en la adaptación de las campañas publicitarias se resaltan características especiales de los productos en cada región.

Las campañas promocionales nacionales en televisión, radio y vía pública son realizadas localmente por el Embotellador, mientras que en medios digitales son realizadas por Coca-Cola de Argentina, la cual efectúa los cargos de los gastos a cada embotellador de productos Coca- Cola de manera proporcional a sus ventas. Los gastos en las campañas nacionales en apoyo a las marcas de Coca-Cola son compartidos entre el embotellador y Coca-Cola de Argentina. A este programa se le conoce como "presupuesto cooperativo". Coca-Cola participa tanto en las campañas locales como nacionales, el gasto de los planes de mercadotecnia conjuntos TCCC- embotellador son reflejados en el presupuesto cooperativo.

Ecuador

En Ecuador, aunque legalmente es posible establecer acuerdos de exclusividad con publicidad, en su lugar se ha decidido firmar acuerdos comerciales preferenciales.

Perú

En Perú, las campañas de promoción y publicidad se manejan de forma muy similar a la forma en que se llevan a cabo en México.

*[XBRL]Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Patentes, licencias y marcas

Negocio de Bebidas

Las marcas de los productos que comercializamos son propiedad de, o licenciadas a, TCCC.

La renovación del registro de cada marca (y de cada marca similar o parecida, que son las que se usan para proteger las marcas originales) se realiza cada 10 años. Estos registros nos dan derechos exclusivos para explotar nuestras marcas en territorio nacional y algunas en el extranjero. Asimismo, para los productos de exportación se cuenta con los registros respectivos en los Estados Unidos.

TCCC cuenta con sus propias políticas de investigación y desarrollo de nuevos productos, por lo que la Compañía no invierte en este rubro, para el Negocio de Bebidas. Incluso, TCCC está facultada, a su entera discreción, para reformular cualquiera de las bebidas de las marcas Coca- Cola, sujeta a ciertas limitaciones.

Negocio de Botanas

Entre las principales marcas referentes a botanas se encuentran: "Topitos"®, "Prispas"®, "Bokaditas"®, "Golos"®, "Mazapán Azteca"®, "Cheez Doodles"®, "Dipsy Doodles"®, "Wise"®, "Bravos"®, "Inacake"®, "Tigretón"®, "Tortolines"®, "Riskos"®, "Tornaditos"® y Deep River®, entre otros. La renovación del registro de cada marca se realiza cada 10 años.

Adicionalmente, un equipo de profesionales de la industria participa en la búsqueda de nuevos productos, sabores, formulaciones y procesos, orientados a la excelencia y la mejora continua en cuanto a la calidad, seguridad y ventajas de los productos alimenticios de la empresa, buscando siempre adelantarse y satisfacer las dinámicas necesidades de los consumidores.

Contratos Relevantes para el Desarrollo de la Compañía

Los Contratos de Embotellador, Contratos de Abastecimiento de Edulcorantes, Contratos de Suministro de concentrado y Contratos de Suministro de Botella PET No Retornable son importantes para el desarrollo de la operación de la Compañía, pues en virtud de estos, AC consigue los insumos necesarios para el proceso de producción y posterior comercialización de sus productos.

Contratos de Embotellador

AC produce y comercializa productos de TCCC en los países en los que opera en virtud de los derechos y licencias concedidos mediante los Contratos de Embotellador. Los Contratos de Embotellador prohíben, salvo que expresamente se indique lo contrario, el embotellado de refrescos que no sean de las marcas de TCCC.

Durante los más de 90 años de relación de negocios con TCCC, ésta nunca ha negado a AC la renovación de los Contratos de Embotellador o en su caso la suscripción de nuevos contratos en sustitución de los predecesores. La Compañía considera que TCCC continuará renovando los contratos o extendiendo los Contratos de Embotellador en las fechas de su vencimiento, o que en su caso serán suscritos nuevos contratos u otorgadas nuevas autorizaciones en sustitución de los actuales. Sin embargo, no existe absoluta certeza de que así sucederá. Si esto último no sucediera, el negocio y los resultados de operación de AC serían adversamente afectados.

En México, los Contratos de Embotellador en vigor fueron renovados hasta el 2027, con la posibilidad de renovarse por 10 años adicionales.

En los Estados Unidos existen dos Contratos de Embotellador respecto del territorio ubicado en el Suroeste de ese país. Dichos contratos se denominan "Comprehensive Beverage Agreement" y "Regional Manufacturing Agreement". En ambos casos, la vigencia de los contratos es de 10 años, a partir del 1 de abril de 2017, y con posibilidad de renovarse por 10 años más.

Por otra parte, los Contratos de Embotellador relativos al territorio en Argentina, fueron

prorrogados el 30 de junio de 2017 y tienen vigencia hasta el 1 de enero de 2022.

En Perú, obtuvimos una prórroga a la vigencia del Contrato de Embotellador con TCCC hasta el 30 de mayo de 20203.

Por último, en Ecuador, se obtuvo una prórroga a la vigencia del Contrato de Embotellador con TCCC el 31 de diciembre de 2017 y hasta el 31 de diciembre de 2022.

Sin embargo, TCCC está facultada para dar por terminado en forma anticipada cualesquier Contratos de Embotellador si hubiere un cambio en el control en AC Bebidas o sus Subsidiarias y si, en opinión de TCCC, tal cambio de control puede permitir a un tercero o terceros ejercer cualquier influencia sobre la dirección de dichas empresas o afectar en forma importante su capacidad para cumplir cabalmente con los términos, obligaciones y condiciones de los Contratos de Embotellador.

Los Contratos de Embotellador con los que AC cuenta para embotellar y distribuir productos Coca- Cola en las regiones que se indica, son como sigue:

Región	Fecha de suscripción /	Fecha de vencimiento
renovación
México (Norte)	1 de julio de 2017	30 de junio de 2027
México (Occidente) (1)	1 de julio de 2017	30 de junio de 2027
Noreste de Argentina	30 de junio de 2017	1 de enero de 2022
Noroeste de Argentina	30 de junio de 2017	1 de enero de 2022
Ecuador (3)	31 de diciembre de 2017	31 de diciembre de 2022
Perú	31 de enero de 2016	31 de mayo de 2020(4)
Suroeste de Estados Unidos (2)	1 de abril de 2017	1 de abril de 2027
Oklahoma en Estados Unidos (2)	25 de agosto de 2017	1 de abril de 2027

1. Corresponde al contrato propiedad de AC, al cual AC Bebidas tiene acceso mediante un contrato específico el cual contempla el pago de regalías con respecto a las ventas netas totales generadas en el territorio occidente de México.
2. En los Estados Unidos existen dos contratos para embotellar, vender y comercializar productos en el Suroeste de los Estados Unidos, incluyendo Oklahoma City y Tulsa. Dichos contratos se denominan
   "Comprehensive Beverage Agreement" y "Regional Manufacturing Agreement", y tienen una vigencia de 10 años con posibilidad de renovarse por 10 años más.
3. Corresponde al contrato del cual es titular AC, el cual otorga a AC Bebidas el beneficio para llevar a cabo las ventas generadas por la Sucursal en Ecuador y la operación que realiza la subsidiaria Bebidas Arca Continental Ecuador Arcador, S. A. en dicho país. AC Bebidas paga a AC regalías por el uso de este contrato.
4. En proceso de renovación

Contratos de Abastecimiento de Edulcorantes

México

La industria azucarera en México mantiene precios superiores al precio internacional, ya que esta industria se encuentra protegida por aranceles compensatorios que imposibilitan la importación de este edulcorante. Es por este motivo que las industrias instaladas en México consumen azúcar de producción nacional.

Los requerimientos de azúcar durante 2019 han sido cubiertos en su totalidad de Grupo PIASA, en cuyo capital Arca Continental participa en un 49%.

3 En proceso de renovación.

En los últimos años el precio del azúcar se ha mantenido en niveles altos por lo que a pesar de nuestra integración vertical y debido a la competitividad de precios en el mercado.

En México también adquirimos fructosa como sustituto del azúcar. Nuestro consumo de este edulcorante depende del precio del maíz, así como del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar. En 2019 el costo de edulcorantes representó aproximadamente el 12% del costo de ventas y se tiene un contrato de suministro por 3 años que finaliza en 2021.

Estados Unidos

En los Estados Unidos el principal edulcorante para la fabricación de bebidas es el jarabe de maíz de alta fructuosa. El suministro de este ingrediente se cubre por medio de un programa de compra conjunta en el cual participan todos los embotelladores de Norte América y es administrado directamente por TCCC. Con esto, se busca tomar ventaja de las economías de escala y garantizar el suministro con contratos de largo plazo. Los términos de dicho programa de compra se renuevan cada 3 años, la próxima renovación deberá realizarse en 2021.

Argentina

Durante 2019, el azúcar utilizado en la división de Argentina fue suministrado por el ingenio productor de azúcar de caña, propiedad de Arca Continental, Faimallá, el cual se encuentra autorizado por TCCC y cumple los parámetros de calidad requeridos.

El suministro de azúcar en Argentina es similar al de México y los ingenios se obligan a entregar el azúcar de acuerdo a las especificaciones de calidad que determina TCCC en ese país. El precio está fijado en la moneda de curso legal en ese país.

En 2016 Arca Continental adquirió el ingenio Faimallá y durante 2017 se implementó un plan estratégico para la modernización y equipamiento de sus instalaciones productivas, desde su adquisición este ingenio ha permitido reforzar el abasto de azúcar y beneficiarnos de una integración vertical en la cadena de suministro. A la fecha, el ingenio Faimallá se encuentra certificado como proveedor de azúcar que cumple con los parámetros de calidad establecidos por TCCC para abastecer las plantas embotelladoras de Salta, Tucumán y Formosa. El acuerdo de suministro entre AC y el ingenio Faimallá no tiene una duración determinada.

Ecuador

En Ecuador AC se abastece de tres ingenios, los cuales proveen de azúcar blanco especial de 150 ICUMSA. Los ingenios están calificados y aprobados por TCCC y entregan volúmenes mensuales a un precio previamente negociado y fijado de acuerdo al comportamiento del mercado local. Los acuerdos celebrados con los ingenios proveedores tienen una duración de un año.

Perú

En Perú, el suministro de azúcar se realiza a través de tres ingenios calificados y aprobados por TCCC. Cierto volumen de azúcar proviene de un ingenio localizado en Colombia. Sin embargo, el azúcar importado de este país está exento de impuestos, conforme a los acuerdos comerciales de la Comunidad Andina de Naciones.

Los contaros de abastecimiento de azúcar en Perú, son de corto plazo (con duración de un año) y el precio se fija conforme al comportamiento del mercado internacional del azúcar refinado, LND#5, más un margen y costos logísticos.

Suministro de concentrado en México

Durante el 2016, AC alcanzó un acuerdo con TCCC en relación con los precios del concentrado en la categoría de refrescos en México, así como otros aspectos de su relación de negocios. El plazo de este nuevo contrato es de 10 años contados a partir del 1 de julio de 2017, con la opción de extender la vigencia por 10 años adicionales.

Asimismo, los precios del concentrado se incrementarán gradualmente durante los 3 primeros años y cualquier ajuste posterior a este punto se evaluará teniendo en cuenta el desempeño general. Otros compromisos de este acuerdo incluyen iniciativas para continuar capturando valor en este mercado. El nuevo acuerdo continuará ampliando una relación de negocios de beneficio mutuo que se fortalece y da certeza en el largo plazo, lo permitirá a AC enfocarse en el crecimiento rentable, al mismo tiempo que buscará perfeccionar el desempeño en el mercado y la productividad de ambas compañías, haciendo aún más sólida la relación con TCCC, su socio de más de 90 años.

Contratos de Suministro de Botella PET No Retornable

México

Entre 2012 y 2015 entraron en vigor contratos de suministro de botellas PET no retornable para abastecer las necesidades de las plantas embotelladoras en México. La licitación que en su momento se efectuó tuvo como objetivo mejorar la tecnología de producción de estos envases; ajustar la logística del suministro, facilitar la implementación de proyectos de aligeramiento; incorporar esquemas de vanguardia de producción de botellas en línea con los equipos de llenado, y, asimismo, reducir la estructura de costos de las botellas PET.

Las empresas asignadas para cubrir los requerimientos fueron Alpla, Envases Universales y Mega Empack. Los convenios celebrados con las mismas tienen duración de 8 años, comenzando en 2012 y en el caso de Mega Empack, en 2015. En meses recientes iniciamos el proceso de revisión de contratos para extenderlos en los casos que sean convenientes. La Compañía considera que Alpla, Envases Universales y Mega Empack continuarán renovando o extendiendo los contratos de suministro de botella PET.

Los acuerdos prevén que las empresas asignadas realicen inversiones en nuevas tecnologías de inyección y soplado, con equipos más veloces, de menor consumo de energía eléctrica y más compactos.

Esta transición representó un avance importante en la estrategia de precios, competitividad y eficiencia operativa, así como una mejora significativa hacia su objetivo de abastecer el mercado con oportunidad y conforme a la estrategia de servicio que se ha construido en los últimos años.

Estados Unidos

En Estados Unidos, la empresa asignada para cubrir los requerimientos de las plantas embotelladoras de nuestra subsidiaria en ese país, CCSWB, es Western Container Corporation (WCC), la cual es una empresa que forma parte del sistema embotellador de Coca Cola en Norteamérica enfocada al suministro de botellas PET para los embotelladores de Estados Unidos y Canadá.

Dicho modelo de suministro ha llevado a contar con esquemas de producción eficientes, de gran escala y bajo costo de producción. Asimismo, WCC realiza todas las inversiones necesarias para garantizar el suministro y reducir la estructura de costos de la botella PET.

Perú y Ecuador

En Perú y Ecuador se firmó en 2016 un contrato de suministro de largo plazo con la empresa San Miguel Industrias (SMI), bajo el cual, en un esquema de suministro similar al que se tiene en