Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) por aproximadamente 390 millones de dólares canadienses el 27 de marzo de 2024. Según los términos del Acuerdo, cada acción ordinaria de Argonaut en circulación se canjeará por 0,0185 acciones ordinarias de Álamos y 1 acción de SpinCo2 (la "Relación de Canje"). Álamos espera emitir aproximadamente 20,3 millones de acciones ordinarias como parte de la Transacción, lo que representa un valor patrimonial de aproximadamente 375 millones de CAD sobre una base "in-the-money" totalmente diluida. Como parte de la Transacción, Álamos adquirirá la mina Magino de Argonaut, situada junto a su mina Island Gold en Ontario, Canadá. Se espera que la integración de las dos operaciones cree una de las minas de oro más grandes y de menor coste de Canadá. Simultáneamente a la Transacción, los activos de Argonaut en Estados Unidos y México se escindirán a sus actuales accionistas como un productor de oro junior de nueva creación (?SpinCo?). SpinCo será propietaria de la mina Florida Canyon en Estados Unidos, así como del Complejo El Castillo, la operación La Colorada y el proyecto Cerro del Gallo, situados en México. Argonaut deberá abonar a Álamos una comisión de ruptura por un importe de 20 millones de dólares canadienses en determinadas circunstancias, si la Transacción no se completa, y Álamos deberá abonar a Argonaut una comisión de reembolso de gastos en determinadas circunstancias, si la Transacción no se completa. En caso de que el presente Acuerdo sea rescindido por Argonaut de conformidad con la subsección 7.2(c) del mismo, Álamos pagará a Argonaut un monto máximo total de CAD 750.000. En relación con la Transacción, Álamos ha acordado proporcionar a Argonaut una financiación mediante colocación privada de acciones por un importe de 50 millones de CAD con un descuento del 8% sobre el precio medio ponderado por volumen de 5 días de las acciones de Argonaut a 26 de marzo de 2024. Se espera que la Transacción de Colocación Privada se cierre a principios de abril de 2024. Una vez completada la Transacción, los actuales accionistas de Álamos y Argonaut poseerán aproximadamente el 95% y el 5% de la compañía pro forma, respectivamente.

La Transacción propuesta se completará de conformidad con un plan de arreglo realizado en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario). La Transacción requerirá la aprobación del 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Argonaut en una junta especial de accionistas de Argonaut que se espera celebrar en junio de 2024. Los directores y miembros de la alta dirección de Argonaut, así como los dos mayores accionistas de Argonaut, han suscrito acuerdos de apoyo en virtud de los cuales se comprometen a votar sus acciones a favor de la Transacción propuesta. Además de las aprobaciones de los accionistas y de los tribunales, la Transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias aplicables y a la satisfacción de algunas otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza, así como a que TSX y NYSE hayan aprobado condicionalmente su cotización en bolsa. El Acuerdo ha sido aprobado unánimemente por los Consejos de Administración de Álamos y Argonaut, y el Consejo de Argonaut recomienda que sus accionistas voten a favor de la Transacción. El cierre está previsto para julio de 2024. El 4 de abril de 2024, Alamos Gold Inc. y Argonaut Gold Inc. cerraron su colocación privada sin intermediarios anunciada anteriormente. Los accionistas de Argonaut Gold aprobaron la transacción el 28 de junio de 2024. La audiencia para la orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) para aprobar el Arreglo está programada para el 5 de julio de 2024 y la aprobación de la COFECE se espera para la primera quincena de julio de 2024. Al 11 de julio de 2024, la transacción ha sido aprobada por la Comisión Federal de Competencia Económica ("COFECE") y se ha recibido la orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario aprobando la transacción. La aprobación de la COFECE y la aprobación judicial fueron las últimas aprobaciones sustantivas reglamentarias y judiciales requeridas antes del cierre del Arreglo, que se prevé ocurrirá a mediados de julio. Entre otras condiciones de cierre habituales, el cierre del Acuerdo está sujeto a la aprobación de la TSX Venture Exchange (la "TSX-V") para la cotización de las acciones de Florida Canyon Gold Inc.

El Consejo de Administración de Argonaut ha recibido una opinión de Cormark Securities Inc. en el sentido de que, sobre la base y con sujeción a los supuestos, limitaciones y salvedades indicados, la contraprestación que recibirán los accionistas de Argonaut en virtud de la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Argonaut. CIBC Capital Markets actúa como asesor financiero de Álamos y de su Consejo de Administración. Kevin Morris y Braden Jebson de Torys LLP están actuando como asesores jurídicos de Álamos. Scotiabank está actuando como asesor financiero de Argonaut y de su Consejo de Administración. Sander Grieve de Bennett Jones LLP está actuando como asesor jurídico de Argonaut. HBH Strategic Advisors actuó como asesor del Comité Especial de Argonaut.

Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) completó la adquisición de Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) el 12 de julio de 2024.