Arteche Lantegi Elkartea S A : hace públicos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada hoy / publishes the resolutions adopted at the Annual General Meeting held today (204 KB)

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACION RELEVANTE

ARTECHE LANTEGI ELKARTEA, S.A.

Mungia, 25 de abril de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y los artículos 227 y 228 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), Arteche Lantegi Elkartea, S.A. (la "Sociedad"), comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con esta fecha se ha celebrado, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la que se han aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Atentamente

Arteche Lantegi Elkartea, S.A.

D. Alexander Artetxe

Presidente del Consejo de Administración

ARTECHE LANTEGI ELKARTEA, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

25 de abril de 2024

CELEBRACIÓN Y QUÓRUM DE ASISTENCIA

Con fecha de 25 de abril de 2024, se ha reunido, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a la que han asistido presentes (personalmente y mediante ejercicio del voto por correspondencia) 27 accionistas, titulares de 47.895.018 acciones, que representan 4.789.501,80 euros del capital social, esto es, el 83,89% del mismo, y representados 10 accionistas, titulares de 4.262.202 acciones, que representan 426.220,20 euros del capital social, esto es, el 7,47% del mismo.

Por lo tanto, han asistido presentes o representados 37 accionistas, titulares de 52.157.220 acciones, que representan 5.215.722,00 euros del capital social, esto es, el 91,35% del mismo. Todo ello referido a las acciones con voto de la Sociedad, ya que todas las acciones de la misma tienen esa condición.

ARTECHE LANTEGI ELKARTEA, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

25 de abril de 2024

ACUERDOS ADOPTADOS

El siguiente cuadro señala los votos a favor, votos en contra y abstenciones en relación con cada uno de los puntos del orden del día.

ACUERDO		% A FAVOR	% EN CONTRA	% ABSTENCIÓN
PRIMERO		100%	0%	0%
SEGUNDO		100%	0%	0%
TERCERO		100%	0%	0%
CUARTO		100%	0%	0%
QUINTO		100%	0%	0%
SEXTO		99,9990%	0%	0,0010%
SÉPTIMO		99,9856%	0,0144%	0%
OCTAVO		99,9856%	0,0144%	0%
NOVENO		100%	0%	0%
DÉCIMO		99,9990%	0%	0,0010%
UNDÉCIMO		100%	0%	0%
DUODÉCIMO		100%	0%	0%

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, así como el correspondiente informe de gestión. Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, así como el correspondiente informe de gestión consolidado.

Se hace constar que las cuentas anuales han sido objeto de revisión por parte del auditor externo de cuentas (Ernst & Young, S.L.) quien ha emitido un informe de auditoria favorable, sin que existan salvedades ni reservas.

Se señala asimismo que se ha puesto a disposición de los accionistas, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, el (i) Informe sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante el año 2023 y el (ii) Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor de cuentas.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, en el modo siguiente:

			Miles de Euros (€)
	- A Reservas Voluntarias	854
	- A Dividendos	6.032
	TOTAL BENEFICIO (PÉRDIDA) SOCIEDAD	6.886
	RESULTADO GRUPO CONSOLIDADO (miles		12.837
	de €)

En consecuencia, en relación con la propuesta de reparto de dividendos, proceder al abono a cada una de las acciones ordinarias de la Sociedad en

circulación (excluyendo, por consiguiente, las acciones que tuviera en autocartera la Sociedad en la fecha de abono del citado dividendo, en su caso) un importe de aproximadamente 0,105 euros brutos por acción en concepto de dividendo, de tal forma que sea satisfecho el 10 de mayo de 2024.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

Se hace constar que el estado de información no financiera consolidado ha sido objeto de revisión por un prestador independiente de servicios de verificación, que ha emitido informe favorable de seguridad negativa.

1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Arteche Lantegi Elkartea, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por

parte de las Juntas Generales anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, así como delegar en el Consejo de Administración la aprobación y términos de la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad, con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad.

3. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:

1. Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior a la cifra máxima permitida por la ley o por las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. se encuentre admitida a cotización.
2. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
3. Que las adquisiciones no se realicen a precio superior, ni inferior, del que resulte en su cotización incrementado, o disminuido en su caso, en un 10% o cualquier otro límite más estricto que resulte exigible. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
4. Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

4. Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Arteche Lantegi Elkartea, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando

exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital, así como ser puestas a disposición del proveedor de liquidez de conformidad con las normas establecidas para la negociación de las acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.

1. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Arteche Lantegi Elkartea, S.A.que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes y dentro siempre y en todo caso de los limites legalmente aplicables.
2. Delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación en todos y cada uno de los consejeros (con cargo vigente en cada momento), en los más amplios términos y solidariamente, es decir, actuando cualquiera de ellos indistintamente en nombre y representación de la Sociedad, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta del acuerdo anterior, que se ha puesto a disposición de los accionistas.

Modificar el párrafo 1 del artículo 21 de los Estatutos Sociales, manteniendo el resto invariado, de tal forma que pase a tener la siguiente redacción:

"Artículo 21.- Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta General de accionistas se celebrará, en su caso, en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio o, alternativamente, en el término municipal de Bilbao (Bizkaia).
2. La Junta General de accionistas podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte (25%) del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
3. La Junta General de accionistas podrá, asimismo, suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento, caso de ser aprobado."

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta del acuerdo anterior, que se ha puesto a disposición de los accionistas.

A propuesta del Consejo de Administración, haciendo suya la propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Ziskua Ber, S.L. como consejero por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de dominical.

Se hace constar que el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue puesto a disposición de los accionistas al momento de efectuarse la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

A propuesta del Consejo de Administración, haciendo suya la propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Gestión de Capital Riesgo del País Vasco, SGEIC, S.A. como consejero por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de dominical.

Se hace constar que el informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue puesto a disposición de los accionistas al momento de efectuarse la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Reelegir y, a tal efecto, designar como auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado de empresas para los ejercicios que se cerrarán el 31 de diciembre de 2024, el 31 de diciembre de 2025 y el 31 de diciembre de 2026, a la firma Ernst & Young, S.L., domiciliada en Madrid, Torre Picasso, Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, con N.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-23123, folio 215, tomo 12.749, libro 0, sección 8 y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530, así como facultar al Consejo de Administración de la sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a Ernst & Young, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.

Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

De conformidad con lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, fijar el importe máximo agregado de la remuneración de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 en 900 miles de euros, así como dejar a criterio del Consejo de Administración la periodicidad con que se abonará la asignación anual, respetando (salvo por lo dispuesto en este apartado y lo previsto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales) la libertad de configuración que la legislación aplicable reserva al Consejo de Administración, que será el encargado de fijar el importe definitivo dentro del máximo aprobado y de distribuirlo entre los consejeros.

Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Facultar al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y al Secretario no consejero del mismo, solidariamente, con toda la amplitud requerida en Derecho para que, cualquiera de ellos, pueda elevar a públicos y realizar las gestiones precisas para la más plena ejecución y aplicación de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para la subsanación de las omisiones o errores de los mismos, así como para la inscripción en los registros públicos correspondientes de los referidos acuerdos, con inclusión del depósito de cuentas en el Registro Mercantil.

Aprobar el acta de la presente reunión.