GI Manager L.P. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Atlas Technical Consultants, Inc. (NasdaqGM:ATCX) a un grupo de accionistas por aproximadamente 500 millones de dólares el 30 de enero de 2023. AS&M SPV, LLC y Arrow Environmental SPV, LLC poseen colectivamente, en conjunto, aproximadamente el 43% de las acciones ordinarias en circulación de Atlas Technical Consultants. Según los términos de la transacción, los accionistas de Atlas recibirán 12,25 $ por acción en efectivo. Una vez completada la transacción, las acciones de Atlas dejarán de cotizar en el Nasdaq y Atlas se convertirá en una empresa privada. En caso de rescisión, Atlas Technical pagará una comisión de rescisión de 20,3 millones de dólares, lo que representa un 4%, y GI Manager pagará una comisión de rescisión de 45,75 millones de dólares, lo que representa un 8%.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Atlas, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias, a los periodos de espera aplicables a la fusión de conformidad con la Ley HSR y a otras condiciones de cierre habituales. La operación fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Atlas, que recomienda a los accionistas de Atlas que voten a favor de la operación. El 29 de marzo de 2023, los accionistas de Atlas aprobaron la transacción en su junta extraordinaria de accionistas. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre del año 2023.

BofA Securities actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion para Atlas, y Robert P. Goodin y Camille E. Walker de Kirkland & Ellis LLP y Potter Anderson & Corroon LLP actúan como asesores jurídicos. Neill Jakobe, Zachary Blume, Suni Sreepada, Jennifer Cormier, Stephanie Bruce, Scott Rolnik, Alex Zeltser, Isabel Dische, Michael Littenberg, Peter Alpert, Benjamin Rogers, Annie Herdman, Dan McCaughey, Walton Dumas, Tristan Evans-Wilent, Emily Karlberg, Bruce Gaffney y Brandon Howald de Ropes & Gray LLP actuaron como asesores jurídicos de GI Partners en relación con la transacción. Atlas ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le asista en la solicitud de delegaciones de voto para la Junta Extraordinaria a un coste aproximado de 20.000 dólares más determinados gastos. Atlas ha acordado pagar a BofA Securities por sus servicios como asesor financiero de Atlas en relación con la Fusión unos honorarios agregados estimados actualmente en aproximadamente 10,5 millones de dólares, de los cuales una parte se abonó a la entrega del dictamen de BofA Securities y aproximadamente 8 millones están supeditados a la consumación de la Fusión. Mayer Brown LLP actuó como asesor jurídico de Bernhard Capital Partners Management, LP. Ropes & Gray LLP actuó como proveedor de diligencia debida para GI Manager y Kirkland & Ellis LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Atlas. Houlihan Lokey, Inc. actuó como asesor financiero de GI Partners.

GI Manager L.P. completó la adquisición de Atlas Technical Consultants, Inc. (NasdaqGM:ATCX) a un grupo de accionistas el 19 de abril de 2023. Además, la empresa solicitó al NASDAQ la exclusión de la cotización de las acciones ordinarias de clase A el 19 de abril de 2023 y, en consecuencia, la cotización de las acciones ordinarias de clase A, que cotizan con el símbolo oATCXo en el NASDAQ, se suspendió antes de la apertura del NASDAQ el 19 de abril de 2023. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, a partir de la finalización de la Fusión, en la Hora de Entrada en Vigor, Brian Ferraioli, R. Foster Duncan, Leonard K. Lemoine, Daniel G. Weiss, Thomas H. Henley, Raquel G. Richmond y Collis Temple III dejaron de ser miembros del consejo de administración (o miembros de cualquier comité del consejo de administración) de la Sociedad. A partir de la finalización de la fusión, en el momento efectivo, Hoon Cho, Michael McMahon, Jeff Sheu, Mike Stuppler y Achi Yaffe fueron nombrados nuevos miembros del consejo de administración de la empresa. L. Joe Boyer seguirá siendo miembro del consejo de administración de la Sociedad. Tras la finalización de la Fusión, en el momento efectivo, las siguientes personas continuaron siendo directivos de la Compañía: L. Joe Boyer, David D. Quinn Sr., Ken Burns Jr., Harshal Desai, Walter George Powell, John Alex Mollere y Jonathan Parnell. Michelle Gross de Latham & Watkins LLP actuó como asesora jurídica de Atlas Technical Consultants.