TradeStation Group Inc. (TradeStation) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) (Quantum FinTech) de Quantum Ventures LLC, Chardan Quantum LLC y los directores y funcionarios de Quantum FinTech por 1.700 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 4 de noviembre de 2021. Según los términos de la transacción, cada acción ordinaria de Quantum FinTech que esté en manos de Quantum Ventures LLC y Chardan Quantum LLC y de los directores y funcionarios de Quantum FinTech, después de tener en cuenta las pérdidas descritas a continuación, o que haya sido adquirida en virtud de los acuerdos de suscripción, se convertirá en una acción ordinaria de TradeStation, cada acción ordinaria de Quantum FinTech (distinta de las acciones mencionadas en la cláusula (i)) que esté en circulación y no haya sido rescatada se convertirá en un número de acciones ordinarias de TradeStation igual a (A) la suma de (1) el número de acciones públicas en circulación para las que los titulares no hayan elegido el rescate inmediatamente antes del cierre y (2) 750.000 dividido por (B) el número de acciones públicas en circulación para las que los titulares no hayan elegido el rescate inmediatamente antes del cierre. Cada garantía de compra de acciones ordinarias de Quantum FinTech en circulación se convertirá en una garantía de compra de acciones ordinarias de TradeStation, siendo cada una de ellas ejercitable por el número de acciones ordinarias de TradeStation que el titular de la garantía de Quantum FinTech habría recibido en la fusión si hubiera ejercido la garantía de Quantum FinTech inmediatamente antes de la fusión. Al cierre, el 48% de las acciones en poder de los patrocinadores de Quantum Fintech se convertirán en acciones de recompensa basadas en el rendimiento no adquiridas (0,8 millones de acciones) o se perderán (1,6 millones de acciones). Tras el cierre, Quantum FinTech Acquisition Corporation seguirá siendo una filial de propiedad absoluta de TradeStation Group Inc. La empresa matriz de TradeStation, Monex, conservará el 100% de su capital en TradeStation, y se estima que poseerá aproximadamente el 80% de TradeStation al cierre. TradeStation se convertirá en una empresa que cotizará en la Bolsa de Nueva York con el símbolo oTRDE.o

El equipo directivo de TradeStation, incluido John Bartleman, presidente, director general y miembro del consejo de administración de TradeStation, seguirá dirigiendo la empresa tras la finalización de la transacción. La transacción está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluyendo, las aprobaciones regulatorias, la aprobación de los accionistas de Quantum FinTech y TradeStation, la efectividad de una declaración de registro en el formulario S-4 por parte de TradeStation en relación con la combinación de negocios y que contenga una declaración de representación de Quantum FinTech, la aprobación para la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York de las acciones ordinarias de TradeStation que se emitirán en la fusión y que Quantum FinTech tenga al menos 5 millones de dólares de activos netos tangibles. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de TradeStation y Quantum FinTech, así como por Monex Group, Inc. el único accionista de TradeStation. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. Los ingresos netos de la transacción están destinados a ayudar a financiar los planes de TradeStation para acelerar el crecimiento de las cuentas y los ingresos a través de un aumento sustancial de la conciencia de marca y el gasto de marketing basado en el rendimiento, así como el aumento del desarrollo de productos y de la plantilla de TI para la finalización de ciertas iniciativas de nuevas características de los productos y para añadir liquidez para apoyar una base de clientes prevista más grande. El 2 de agosto de 2022, Quantum FinTech recibió una notificación de TradeStation que pretendía poner fin al acuerdo de fusión. Quantum FinTech envió una carta a TradeStation en la que afirmaba que TradeStation no está autorizado a rescindir el acuerdo de fusión y que TradeStation sigue estando vinculado a sus obligaciones en virtud del acuerdo de fusión en todos los aspectos.

Michael Wolfson, Roxane Reardon, Ravi Purushotham, Sean Dougherty, Heesu Kim, Evan Kenyon y Anna Jarman; Benjamin Rippeon, William Smolinski, Lori Lesser, Samuel Watters, Andrew Blau, Caitlin Fitzgerald, Kelly Karapetyan y David Blass de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores legales y Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP representa a BofA Securities actuó como asesor financiero y de mercados de capitales de TradeStation. Jonathan T. Ammons, Basil V. Godellas, Carol Anne Huff, Olga A. Loy, Jason D. Osborn, Jack Cartwright, Jessica A. Diedrich, Dainia J. Jabaji, Dillon S. Kellerman, Mary Katherine Kulback, Benjamin Liss, Rebecca H. Miller, Josh Rhee, Eric J. Shinabarger, Jeffrey L Steinfeld, T. Justin Trapp y Jennifer L. Ybarra. de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores jurídicos y Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de Quantum FinTech. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de TradeStation.

TradeStation Group Inc. canceló la adquisición de Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) de Quantum Ventures LLC, Chardan Quantum LLC y los directores y funcionarios de Quantum FinTech en una transacción de fusión inversa el 15 de noviembre de 2022. Quantum FinTech envió una notificación a TradeStation dando por terminada la transacción.