AtlasClear, Inc. ejecutó una carta de intenciones para adquirir Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 14 de septiembre de 2022. AtlasClear, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Quantum FinTech Acquisition Corporation a un grupo de accionistas por aproximadamente 150 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 16 de noviembre de 2022. Según los términos de la transacción, los accionistas de AtlasClear recibirán una contraprestación por la fusión en acciones igual al cociente de (i) 75,4 millones de dólares, menos los precios de compra de WDCO y CB, dividido por (ii) 10 dólares. Además, los accionistas de AtlasClear recibirán hasta 5.944.444 acciones ordinarias de New Pubco (las "Earn Out Shares"). Las Earn Out Shares se emitirán a los accionistas de AtlasClear en función de determinados hitos (basados en la consecución de determinados objetivos de precio de las acciones ordinarias de New Pubco tras el Cierre). En caso de que dichos hitos no se alcancen en los primeros 18 meses posteriores al Cierre, las Acciones Earn Out se cancelarán. Atlas FinTech también recibirá hasta 20 millones de dólares en acciones ordinarias de New Pubco ("Software Products Earn Out Shares"), que se emitirán a favor de Atlas FinTech en función de ciertos hitos basados en la consecución de determinados objetivos de ingresos de productos de software aportados a AtlasClear por Atlas FinTech y Atlas Financial Technologies Corp. tras el Cierre. Antes del cierre de la operación, AtlasClear recibirá determinados activos de Atlas FinTech y Atlas Financial Technologies Corp., completará la adquisición del broker-dealer Wilson-Davis & Co., Inc. (?WDCO?) y consumará la operación con Pacsquare Technologies, LLC (?Pacsquare?). Además, al cierre, el acuerdo definitivo en virtud del cual AtlasClear ha acordado adquirir Commercial Bancorp. AtlasClear, Inc. y Quantum FinTech Acquisition Corporation, anunciaron que esperan seleccionar a James M. Tabacchi como candidato para formar parte del consejo de administración de Calculator New Pubco, Inc. (?New Pubco?) (que pasará a llamarse AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear Holdings?)), una vez concluida la combinación de negocios propuesta previamente anunciada. El 19 de octubre de 2023, Quantum y AtlasClear firmaron una Renuncia al Acuerdo de Combinación de Negocios para renunciar a la condición de cierre del requisito de efectivo mínimo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Quantum y AtlasClear, a que cualquier periodo de espera aplicable a la consumación de este acuerdo en virtud de cualquier ley antimonopolio haya expirado o haya sido rescindido, a la efectividad de una declaración de registro, a la aprobación para la cotización en la Bolsa de Nueva York de las acciones, a la aprobación regulatoria, al Acuerdo de Bloqueo debidamente ejecutado, a la finalización por parte de AtlasClear de la adquisición de Wilson-Davis, a que el efectivo disponible al cierre sea de al menos 40 millones de dólares y a que Quantum tenga al menos 5.000.001 dólares de activos tangibles netos. La transacción fue aprobada unánimemente por el consejo de administración de Quantum basándose en la recomendación unánime de un comité especial de consejeros independientes y por el consejo de compradores. El 28 de abril de 2023, Quantum y AtlasClear firmaron la Enmienda nº 1 al Acuerdo de Combinación de Negocios (la "Enmienda"). La Enmienda modifica el Acuerdo de Combinación de Negocios para establecer que la consumación de las transacciones contempladas en la carta de intenciones según la cual AtlasClear espera adquirir determinados activos tecnológicos de Pacsquare Technologies, LLC, ya no será necesaria antes del cierre de la Combinación de Negocios. Actualmente se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2023. A fecha de 12 de octubre de 2023, la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de EE. UU. Quantum FinTech anunció que ha establecido como fecha de registro el 18 de septiembre de 2023 y como fecha de reunión el 3 de noviembre de 2023 para su junta especial de accionistas (la "Junta Especial") para aprobar la combinación de negocios con AtlasClear. Los accionistas de Quantum aprobaron la transacción en la junta especial celebrada el 3 de noviembre de 2023. El 22 de noviembre de 2023, Quantum FinTech Acquisition modificó el Acuerdo de Combinación de Negocios para ampliar la fecha tras la cual Quantum o AtlasClear pueden rescindir el Acuerdo de Combinación de Negocios del 22 de noviembre de 2023 al 8 de diciembre de 2023. El 14 de diciembre de 2023, Quantum FinTech Acquisition modificó el Acuerdo de Combinación de Negocios para ampliar la fecha tras la cual Quantum o AtlasClear podrían rescindir el Acuerdo de Combinación de Negocios del 8 de diciembre de 2023 al 8 de enero de 2024.

Carol Anne Huff y Jason D. Osborn de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores jurídicos de Quantum. Jason Simon y Adam S. Namoury de Greenberg Traurig, LLP actuaron como asesores jurídicos de AtlasClear. Sheumack & Co. GMA, LLC actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de Quantum y al Comité Especial. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Quantum. Jonathan H. Talcott y E. Peter Strand de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores jurídicos de Quantum. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información de Quantum y recibió 15.000 dólares como honorarios por los servicios prestados. Sheumack recibió un pago inicial en efectivo no reembolsable de 50.000 dólares pagadero a la firma del contrato de prestación de servicios de asesoramiento; y unos honorarios de dictamen en efectivo no reembolsables de 100.000 dólares, 50.000 de los cuales se devengaron y abonaron a la entrega del análisis de SHEUMACK GMA y los cálculos justificativos de su dictamen al Comité Especial, y los 50.000 dólares restantes se devengaron y abonaron a la entrega del dictamen al Consejo de Quantum.

AtlasClear, Inc. completó la adquisición de Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 9 de febrero de 2024. La empresa combinada operará como AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear?), y se espera que sus acciones ordinarias comiencen a cotizar en NYSE American LLC (?NYSE Amex?) con el símbolo ATCH el lunes 12 de febrero de 2024.