Banco del Bajío S A Institución de Banca Múltiple : RESUMEN DE ACUERDOS

Aprobado | 27 de abril de 2022

Acciones Representadas

933,413,242 acciones de la serie "O" que confieren un voto cada una y que representan el 78.44% de las acciones en circulación de Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Primero. Se aprobó, con la previa opinión del Consejo de Administración, el informe del director general elaborado conforme a lo señalado en la fracción IV, inciso b), del artículo 28 y fracción XI del Artículo 44, ambos de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de los previsto en el inciso b) de dicho precepto, respecto del ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021, que incluye: (i) un informe sobre la marcha y principales proyectos de la Sociedad, y (ii) estados financieros consolidados de la Sociedad y subsidiarias, que comprenden los balances generales, los estados de resultados, los estados de variaciones en el capital contable, los estados de flujos de efectivo, y las notas a los estados financieros.

Segundo. Se aprobó el dictamen del auditor externo sobre los estados financieros consolidados de la Sociedad y subsidiarias al 31 de diciembre de 2021.

Tercero. Se aprobó el informe rendido por el comisario, de conformidad a lo señalado en la fracción IV del artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Cuarto. Se aprobó el informe del consejo de administración en el que se declaran y explican las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera al 31 de diciembre de 2021, de conformidad a lo señalado en la fracción IV, inciso d), del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y el inciso b), del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Quinto. Se aprobó el informe del consejo de administración que contiene: (i) la opinión sobre el informe del director general sobre la marcha y principales proyectos de la Sociedad respecto al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2021, y (ii) el detalle de las operaciones y actividades en las que intervino el consejo de administración durante el 2021, de conformidad a lo señalado en la fracción IV, incisos c) y e), del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.

Sexto. Se aprobó el informe del comité de auditoría y prácticas societarias, de conformidad a lo señalado en la fracción IV, inciso a), del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.

Séptimo. Se ratificaron todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, así como los actos realizados por el consejo de administración, el director general y el comité de auditoría y prácticas societarias durante el mismo periodo.

Octavo. Se aprobó el informe a que se refiere la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, respecto al ejercicio fiscal de 2020.

Noveno. Se aprobó la aplicación de utilidades generadas durante el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre del 2021 por la cantidad de $4,814,198,135.97 (cuatro mil ochocientos catorce millones ciento noventa y ocho mil ciento treinta y cinco pesos 97/100 moneda nacional), de la siguiente manera: (i) el 50.00%, es decir, la cantidad de $2,407,099,067.99 (dos mil cuatrocientos siete millones noventa y nueve mil sesenta y siete pesos 99/100 moneda nacional) al pago de dividendos; (ii) el 0.76%, es decir, la cantidad de $36,773,671.95 (treinta y seis millones setecientos setenta y tres mil seiscientos setenta y un pesos 95/100 moneda nacional) como resultado neto del saldo a favor por aplicación por cambios en NIF D-3 en los renglones de beneficios a empleados, reconocimiento de ajustes actuariales, neto de impuestos, por la cantidad de $10,365,998.00 (diez millones trescientos sesenta y cinco mil novecientos noventa y ocho pesos 00/100 moneda nacional) y el cargo en contra de $47,139,669.95 (cuarenta y siete millones ciento treinta y nueve mil seiscientos sesenta y nueve pesos 95/100 moneda nacional) por la aplicación por cambios contables IFRS 9 en el renglón de calificación de cartera; y (iii) el 49.24%, es decir, la cantidad de $2,370,325,396.03 (dos mil trescientos setenta millones trescientos veinticinco mil trescientos noventa y seis pesos 03/100 moneda nacional) a la cuenta de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.

Décimo. Se aprobó el pago de un dividendo en efectivo a los accionistas por la cantidad $4,668,109,605.29 (cuatro mil seiscientos sesenta y ocho millones ciento nueve mil seiscientos cinco pesos 29/100 moneda nacional), que corresponden al 25% de las utilidades correspondientes a los ejercicios 2019 y 2020, así como al 50% de las utilidades correspondientes al ejercicio 2021, con cargo a la cuenta de resultados de ejercicios anteriores y en particular a la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) generada en ejercicios a partir del

2014, a razón de $3.9230063845589500 por acción, pagadero en mayo de 2022. El pago del dividendo en efectivo estará sujeto a los ajustes derivados de la operación del fondo de recompra que varíe, en su caso, el número de acciones en circulación a la fecha del pago del dividendo.

Décimo primero. Se aprobó el informe del consejo de administración sobre las operaciones de compra y venta de acciones propias durante el ejercicio social del 2021.

Décimo segundo. Se aprobó destinar hasta $1,000'000,000.00 (un mil millones de pesos

00/100 moneda nacional), con cargo a capital contable, para la compra de acciones propias de la Sociedad, durante el ejercicio social del 2022, y comprenderán aquellas operaciones que se realicen durante el año 2022 y hasta el mes de abril del año 2023 sujetándose a la Política de Adquisición y Colocación de Acciones Propias.

Décimo tercero. Se aprobó que el consejo de administración se integre por 13 miembros propietarios y, en su caso, por sus respectivos suplentes, designándose a las siguientes personas con los cargos que se indican para el ejercicio 2022, calificándose la independencia los consejeros aprobados con ese carácter, toda vez que no se encuentran dentro de las restricciones señaladas en la Ley de Instituciones de Crédito y en la Ley del Mercado de Valores.

Décimo cuarto. Se aprobó que el consejo de administración de la Sociedad para el ejercicio social 2021 quede integrado por las siguientes personas:

PROPIETARIOS

SUPLENTES

CONSEJEROS INDEPENDIENTES

Gabriel Ramírez Fernández Jorge Arturo Martínez González José Oliveres Vidal

Bárbara Jean Mair Rowberry Fernando de Ovando Pacheco

N/AN/AN/AN/AN/A

Dan Ostrosky Shejet	N/A
Alfredo Emilio Colín Babio	N/A
Ramón Santoyo Vázquez	N/A
CONSEJEROS HONORARIOS
Rolando Uziel Candiotti
Genaro Carlos Leal Martínez
Benjamín Zermeño Padilla

Décimo quinto. Se aprobó que los consejeros estén exentos de la obligación de constituir un depósito o fianza para respaldar su desempeño al llevar a cabo sus funciones.

Décimo sexto. Se aprobó el pago de honorarios a los consejeros independientes y comisario.

Décimo séptimo. Se ratificó el nombramiento del señor Salvador Oñate Ascencio como Presidente del Consejo de Administración.

Décimo octavo. Se ratificó el nombramiento de la Licenciada Blanca Verónica Casillas Placencia como Secretaria del Consejo de Administración, quien no formará parte del Consejo de Administración.

Décimo noveno. Se ratificó el nombramiento de los señores contadores públicos Eduardo Gómez Navarro y Arturo Rábago Fonseca como Comisarios, propietario y suplente, respectivamente.

Vigésimo. Se ratificó al actuario Gabriel Ramírez Fernández como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

Vigésimo primero. Se designaron delegados para formalizar y ejecutar, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

Se informa que los acuerdos se tomaron conforme a lo siguiente:

I.

Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la ley General de Sociedades Mercantiles, correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre del 2021. Aprobado por mayoría de votos con 923,675,293 votos a favor y 9,737,949 abstenciones.