Banco Patagonia S A : 15/03/2023 Convocatoria a Asamblea General Ordinaria

BANCO PATAGONIA S.A.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2848 (14.03.23): Se reúnen los miembros del Directorio de Banco Patagonia S.A., Sres. Oswaldo Parré dos Santos, Delano Valentim de Andrade, Marvio Melo Freitas, Juan Manuel Trejo, Renato Bellinetti Naegele, Jayme Pinto Junior, Francisco Augusto Lassalvia, Ernesto Juan Cassani, Miguel Ángel Buiatti y la representante de la Comisión Fiscalizadora, Sra. Mónica María Cukar, quienes se encuentran comunicados a distancia a través de la aplicación "MS TEAMS", que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras de acuerdo a lo previsto en el artículo duodécimo del Estatuto Social y la normativa vigente. Siendo las 15:02 horas, habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente Oswaldo Parré dos Santos declara abierto el acto y manifiesta que la reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos del Orden del Día:

I. ASUNTOS DE DELIBERACIÓN

……………………………………………………………………………………………………………………………………………..

1. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria.
2. Propuestas de Directorio.

I. ASUNTOS DE DELIBERACIÓN

……………………………………………………………………………………………………………………………………………..

2. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria. El Sr. Presidente informa que corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para someter a su consideración la documentación correspondiente a los Estados Financieros Consolidados y Separados, juntamente con sus notas y anexos, Reseña Informativa e Informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora, y la Memoria Anual Integrada, que incluye el Reporte del Código de Gobierno Societario, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.22, que fueran aprobados en la Reunión de Directorio Nº 2846 del 23 de febrero pasado, así como el tratamiento -entreotros asuntos- de los resultados, gestión y honorarios de Directores y Síndicos. Luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad, convocar a los Sres. Accionistas de la Sociedad a una Asamblea General Ordinaria, a realizarse el 26 de abril de 2023 a las 15:00 hs., la cual se celebrará a distancia, a través de medios digitales. La Asamblea considerará el siguiente Orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta.
2. Consideración de los Estados Financieros Consolidados y Separados, juntamente con sus notas y anexos, Reseña Informativa e Informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora; y la Memoria Anual Integrada, que incluye el Reporte del Código de Gobierno Societario, correspondientes al ejercicio económico comprendido entre el 01.01.22 y el 31.12.22 de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA) y la Normativa del Banco Central de la República Argentina.
3. Consideración de: a) los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 por la suma de $ 18.498.413.848,22. Se propone destinar: i) $ 3.699.682.769,64 a la constitución de la Reserva Legal; ii) $ 5.549.524.154,47 a la constitución de Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades; y iii) $ 9.249.206.924,11 al pago de dividendos en efectivo. b) Desafectación de $ 3.506.105.624,73 de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades. c) Distribución de saldos pendientes aprobados en ejercicios anteriores por $ 7.133.646.758,80. La suma total a pagar en efectivo será de $ 19.888.959.307,64, sujeto a la previa autorización del Banco Central de la República Argentina.
4. Consideración de la gestión de los miembros del Directorio.
5. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el
   31 de diciembre de 2022.
6. Designación de Directores.

1. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
2. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
3. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2023.
4. Designación del Auditor Externo de la Sociedad para el ejercicio 2023.
5. Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría-CNV para el ejercicio 2023.
6. Autorizaciones para cumplir lo resuelto por la Asamblea.

EL DIRECTORIO

NOTAS: 1) Se recuerda a los Sres. Accionistas que conforme a lo establecido en el art. 238 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, para participar en la Asamblea deberán depositar hasta el 20 de abril de 2023, inclusive, constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. a través de la casilla de correo [e-mail], desde donde la Sociedad remitirá en forma electrónica a los accionistas que se hubieran registrado, un comprobante de recibo para la admisión de su participación en la Asamblea. 2) Se recuerda a los Sres. Accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar con lo dispuesto en el artículo 123 o en su caso el artículo 118, párrafo 3°, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 o mandato con facultades suficientes. 3) De conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV, los titulares de las acciones, al momento de cursar la comunicación de asistencia y de la efectiva concurrencia a la Asamblea, deberán acreditar los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa, tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, domicilio con indicación de su carácter y declarar un teléfono de contacto y un correo electrónico al cual se enviarán las instrucciones y link de conexión a la Asamblea. 4) Los mismos datos deberá acreditar el representante del titular de las acciones que asista a la Asamblea, indicando el carácter de la representación. Los apoderados deberán remitir hasta el 18 de abril de 2023, inclusive, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado, a través de la modalidad indicada en el punto 1). 5) La sede social es Av. de Mayo 701, Piso 24, CABA. 6). La Asamblea se celebrará a distancia, a través de medios digitales, mediante la utilización de la aplicación ZOOM -versiónPRO-. Para aquellos accionistas que lo requieran se ofrecerá asesoramiento a distancia para que puedan autogestionar su conexión. De igual modo, para aquellos accionistas que requieran participar de forma presencial, se pondrá a disposición en la sede social, los medios necesarios para que puedan efectuar su conexión. En este último caso, se invita a los Sres. Accionistas a comunicar sus peticiones al momento de efectuar la comunicación del punto 1 y/o del punto 4. Previo al desarrollo de la Asamblea se comunicará el procedimiento para la emisión de voto a efectos de garantizar, en todos los casos, la igualdad de trato de todos los participantes. 7) Cualquier consulta podrá ser canalizada a través de [e-mail].-----------------------------------------------

3. Propuestas de Directorio. El Sr. Presidente continúa en uso de la palabra, y manifiesta que a los efectos de facilitar la votación de los accionistas en la Asamblea, resulta conveniente contar con una propuesta del Directorio al respecto. Luego de un intercambio, se resuelve por unanimidad dejar constancia de la propuesta de voto del Directorio, para los puntos del orden del día en los que exista tal propuesta, las que serán del siguiente modo:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.

PDD: Se propone que se designe para firmar el Acta, al representante de la Provincia de Rio Negro por las Acciones Clase "A" y al representante de Banco do Brasil S.A. por las Acciones Clase "B", junto con los representantes legales.

1. Consideración de los Estados Financieros Consolidados y Separados, juntamente con sus notas y anexos, Reseña Informativa e Informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora; y la Memoria Anual Integrada, que incluye el Reporte del Código de Gobierno Societario, correspondientes al ejercicio económico comprendido entre el 01.01.22 y el 31.12.22 de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Reglamento de Listado de

Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA) y la Normativa del Banco Central de la República Argentina.

PDD: Se propone que se apruebe la documentación correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, como fuera aprobada por el Directorio de la Sociedad.

1. Consideración de: a) los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 por la suma de $ 18.498.413.848,22. Se propone destinar: i) $ 3.699.682.769,64 a la constitución de la Reserva Legal; ii) $ 5.549.524.154,47 a la constitución de Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades; y iii) $ 9.249.206.924,11 al pago de dividendos en efectivo. b) Desafectación de $ 3.506.105.624,73 de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades. c) Distribución de saldos pendientes aprobados en ejercicios anteriores por $ 7.133.646.758,80. La suma total a pagar en efectivo será de $ 19.888.959.307,64, sujeto a la previa autorización del Banco Central de la República Argentina.

PDD: Se informa que el 9 de marzo del corriente, el BCRA a través de la Comunicación "A" 7719, dispuso que a partir del 1° de abril de 2023 y hasta el 31 de diciembre de 2023, las Entidades Financieras que cuenten con la autorización previa del BCRA, podrán distribuir resultados por hasta el 40 % del importe que hubiera correspondido de aplicar de acuerdo con las "Normas sobre Distribución de resultados" en 6 cuotas iguales, mensuales y consecutivas.

A ese efecto deberá computarse la sumatoria de los saldos registrados, al cierre del ejercicio anual al que correspondan, en la cuenta "Resultados no asignados", en la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados y en las cuentas de dividendos a pagar de ejercicios anteriores, a la que se deberán deducir los importes (registrados a la misma fecha) de las reservas legal y estatutarias (cuya constitución sea exigible).

En función de lo expuesto, el Directorio propone:

a) destinar los resultados del ejercicio a:

1. $ 3.699.682.769,64 a la constitución de la Reserva Legal;
2. $ 5.549.524.154,47 a la constitución de Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades;

y iii) $ 9.249.206.924,11 al pago de Dividendos en Efectivo; y

1. desafectar $ 3.506.105.624,73 de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades.

Teniendo en cuenta: i) el monto propuesto de distribución para la presente Asamblea de $ 9.249.206.924,11; ii) la desafectación de $ 3.506.105.624,73 de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades; y iii) los saldos pendientes de distribución de ejercicios anteriores, por $ 7.133.646.758,80; la suma total a pagar en efectivo será de $ 19.888.959.307,64, equivalentes a $ 27,656387450 por acción el cual podrá ser abonado a los Señores Accionistas en seis (6) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de $ 3.314.826.551,27 cada una. Todo ello con la previa autorización del Banco Central.

4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio.

PPD: Se propone que se apruebe la gestión llevada a cabo por los miembros del Directorio, desde la fecha de designación en los cargos hasta la fecha de la Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley.

1. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el
   31 de diciembre de 2022.

PDD: Se propone que se apruebe la propuesta de pago de remuneración al Directorio por un total de $ 526.573.433,70.

6) Designación de Directores.

PDD: Este Directorio no formulará propuesta para este punto.

7) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

PDD: Se propone que se apruebe la gestión llevada a cabo por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, desde la fecha de designación en los cargos hasta la fecha de la Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley.

1. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

PDD: Se propone que se apruebe la propuesta de pago de remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de $ 29.928.334,20.

9) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2023.

PDD: Este Directorio no formulará propuesta para este punto.

10) Designación del Auditor Externo de la Sociedad para el ejercicio 2023.

PDD: Se propone que se designe como Auditor Externo en representación del Estudio Deloitte para el ejercicio 2023, a los Sres. Gustavo Gabriel Ramón Carballal y Pascual Gustavo Rizzo como Auditor Externo titular y suplente, respectivamente.

11) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría-CNV para el ejercicio 2023.

PDD: Se propone determinar un presupuesto al Comité de Auditoría-CNV para el ejercicio 2023 de $ 5.500.000.

12) Autorizaciones para cumplir lo resuelto por la Asamblea.

PDD: Se propone que se autorice a los representantes legales y/o a las

siguientes personas: Alejandro Oscar Pisani, Guillermo Fabio Pedró, Mariana Beatriz Moldes, Ezequiel Bernuez, Laura Mercedes Cristina y/o Federico Daniel Musi para que de forma individual e indistinta puedan elevar a escritura pública lo resuelto en la Asamblea y realicen todos los trámites y presentaciones necesarias para su inscripción ante los organismos de contralor.

Se deja constancia que el Sr. Renato Bellinetti Naegele delega su firma en el Sr. Oswaldo Parré dos Santos; el Sr. Jayme Pinto Junior delega la firma en el Sr. Delano Valentim de Andrade; el Sr. Francisco Lassalvia delega la firma en el Sr. Marvio Melo Freitas; y el Sr. Miguel Ángel Buiatti delega la firma en el Sr. Juan Trejo.

La Sra. Cukar, en representación de la Comisión Fiscalizadora, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley 26831, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

Habiendo sido considerados todos los puntos del orden del día y no habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 15:25 horas. --------------

Firmantes: Oswaldo Parré dos Santos (Por sí y por Renato Bellinetti Naegele), Delano Valentim de Andrade (Por sí y por Jayme Pinto Junior), Marvio Melo Freitas (Por sí y por Francisco Augusto Lassalvia), Ernesto J. Cassani, Juan Manuel Trejo (Por sí y por Miguel Ángel Buiatti) y Mónica M. Cukar