Banco Santander Mexico S A Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander Mexico : RESUMEN DE ACUERDOS AGEA_BANCO_FUSION

BANCO SANTANDER MÉXICO, S.A.,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. 30 DE NOVIEMBRE DE 2022.

RESUMEN DE ACUERDOS

PUNTO I

Discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo la fusión de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V., como sociedades fusionadas que se extinguen, con Banco Santander México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, así como la aprobación del balance general de la Sociedad, con base en el cual se pretende llevar a cabo la fusión, el convenio y programa de fusión establecido por dichas sociedades.

R E S O L U C I O N E S

PRIMERA.- "Se aprueba llevar a cabo la fusión de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, con Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V., como sociedades fusionadas que se extinguen, en el entendido que esta operación queda sujeta a la condición suspensiva consistente en que se cumplan las condiciones establecidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el oficio de autorización que emita dicha autoridad para llevar a cabo la fusión entre dichas sociedades, en términos del Artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".

SEGUNDA.- "Se aprueba el contenido del programa de fusión y la celebración del Convenio de Fusión en términos presentados, para efectos de lo dispuesto en el Artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, contenidos en el expediente de la presente acta bajo los Anexos "1" y "2".

TERCERA.- "Se aprueba considerar como estados financieros base de la fusión a los estados financieros auditados de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, con cifras al 31 de diciembre de 2021, así como la información financiera complementaria y el balance general de la Sociedad con cifras al 30 de septiembre de 2022, mismos que han quedado agregados al expediente de la presente acta bajo el Anexo "3" y Anexo "4", para efectos de lo dispuesto en el Artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".

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CUARTA.- "La Asamblea se da por enterada y toma nota que la fusión surtirá efectos convencionalmente entre las partes al cierre del 31 de diciembre de 2022 en lo referente a sus aspectos fiscales y contables ; y frente a terceros el mismo día en que los instrumentos públicos en que se protocolicen los correspondientes acuerdos de fusión y la autorización correspondiente, hayan sido inscritos en el Registro Público de Comercio, conforme con lo previsto en el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".

QUINTA.- "La Asamblea se da por enterada que la fusión no implica canje de acciones representativas del capital social de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V, en virtud de la imposibilidad material y jurídica de que Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México realice el canje de las acciones, puesto que dichas acciones ya se encuentran integradas en el patrimonio de la fusionante".

SEXTA.- "La Asamblea se da por enterada y aprueba que el capital social de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. sea absorbido íntegramente por Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, siendo que el monto del capital social de las fusionadas no se sumará al de la fusionante ya que los activos, bienes y operación de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V se encuentran ya integrados al patrimonio de Banco Santander México, por conducto de su tenencia accionaria, motivo por el cual sumar nuevamente el patrimonio de las fusionadas como consecuencia de la fusión resultaría en una redundancia".

SÉPTIMA.- "La Asamblea aprueba que los poderes y facultades otorgados por Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. a sus funcionarios, empleados y prestadores de servicios profesionales externos, continuarán vigentes y surtiendo plenos efectos legales, sustituyéndose en la figura del mandante o poderdante Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".

OCTAVA.- "La Asamblea aprueba que, como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de la fecha en que la fusión surta sus efectos conforme lo dispuesto en los artículos 17 y 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras , se estará a lo siguiente:

1. Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas que se extinguen, transmiten todos y cada uno de los derechos, bienes, contratos, convenios, activos, pasivos, acciones, privilegios y garantías, y todo lo que de hecho y por derecho forme parte de su patrimonio, a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca

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Múltiple, Grupo Financiero Santander México, que actuará como sociedad fusionante, por lo que en consecuencia, esta última, absorberá todos y cada uno de los activos y pasivos de las fusionadas que se extinguen y adquirirá a título universal todo el patrimonio y los derechos de éstas, subrogándose así en todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas y obligándose a pagar todas las deudas a cargo de las mismas en los términos que se hayan pactado con los respectivos acreedores.

De conformidad con el artículo 17 tercer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, quedará obligada a continuar con los trámites de la fusión y asumirá las obligaciones de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V., desde el momento en que la fusión haya sido acordada.

1. En cumplimiento de lo previsto en Artículo 19 de la Ley para Regular las

Agrupaciones Financieras, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación el oficio que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el cual autoriza llevar a cabo la fusión, así como los acuerdos adoptados por esta Asamblea al respecto de la fusión y durante los 90 días siguientes a partir de su publicación los acreedores podrán oponerse, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que se suspenda la fusión.

1. Los accionistas se dan por enterados que como consecuencia de la fusión se modificará el Convenio Único de Responsabilidades (CUR) celebrado entre Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., y sus entidades financieras integrantes a fin de remover a Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, acción sujeta a la condición suspensiva consistente en la obtención de la aprobación por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en cumplimiento al artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras ..
2. En cumplimiento de lo dispuesto por los Artículos 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se procederá a publicar los acuerdos relativos a la fusión y el balance general de la fusionante en el Sistema Electrónico de Publicaciones establecido por la Secretaría de Economía, y a inscribir dichos acuerdos, una vez formalizados ante Notario Público, en el Registro Público de Comercio; asimismo, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y los acuerdos de fusión, en los términos del citado artículo 19".

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PUNTO II

Designación de Delegados Especiales para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

R E S O L U C I Ó N

NOVENA.- "Se autoriza al señor Fernando Borja Mujica y a la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil, para que cualquiera de ellos o las personas que designen lleven a cabo todos los actos necesarios para implementar los acuerdos adoptados por esta Asamblea, incluyendo sin limitación, realizar cualquier trámite y gestiones necesarias ante las autoridades gubernamentales y obtener las autorizaciones que se requieran, liberándolos de cualquier responsabilidad resultante en la realización y gestión de tales actos. Asimismo, se les faculta para que realicen los cambios que las mismas autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente los accionistas.

Asimismo, se designa a las mismas personas para que con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, comparezcan ante el Notario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad.

Se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas y, hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros corporativos de la misma".

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