Banco Santander S A : Información sobre la oferta de adquisición para comprar las acciones de minoritarios de Santander México, pago de dividendos y composición del Consejo Asesor internacional

Santander anuncia su intención de lanzar una oferta para comprar las acciones de minoritarios de Santander México

• • El banco ofrecerá a los accionistas minoritarios de Santander México la oportunidad de vender sus acciones con una prima sobre su cotización actual, lo que permitirá aumentar la exposición del grupo a uno de sus principales mercados y con buenas perspectivas a largo plazo. La adquisición del 8,3% de acciones en circulación supondría una inversión de aproximadamente 550 millones de euros1.

• • Santander informará hoy en la junta general de accionistas de la buena evolución del negocio en el primer trimestre de 2021, con unos ingresos en línea con los del cuarto trimestre de 2020. Por ello, el banco ahora espera obtener un retorno sobre el capital tangible (RoTE) ordinario de aproximadamente el 10% al final de 2021.

• • El banco también informará de que el consejo tiene la intención de retomar una política de remuneración a los accionistas del 40-50% del beneficio ordinario del grupo. Por esa razón, durante el año reservará el importe necesario de capital para ejecutar esta política una vez lo permitan los supervisores.

• • Santander nombra a Andreas Dombret como miembro del consejo asesor internacional de la entidad.

Madrid, 26 de marzo 2021 - NOTA DE PRENSA

Banco Santander ha anunciado hoy su intención de lanzar una oferta pública de adquisición en efectivo para recomprar todas las acciones de minoritarios de Santander México que no posee y que representan aproximadamente el 8,3% del capital social de su filial mexicana. La contraprestación prevista para los accionistas que acepten la oferta será de 24 pesos mexicanos por cada acción de Santander México (y su equivalente por cada American Depositary Share, los títulos que cotizan en la Bolsa de Nueva York), lo que supone una prima del 24,3% sobre el precio de cierre de las acciones de Santander México del 25 de marzo de 2021 y del 23,6% sobre el precio promedio ponderado de las últimas 30 sesiones. La adquisición del 8,3% implicaría una inversión para Banco Santander de aproximadamente 550 millones de euros1.

La oferta es atractiva tanto para los accionistas de Santander México como para los de Banco Santander. La operación valora las acciones de Santander México a un precio en línea con el precio objetivo medio de los analistas para los próximos 12 meses y ofrecerá a los accionistas de la entidad mexicana la posibilidad de desinvertir en un valor con liquidez limitada. La operación también es positiva para los accionistas de Banco Santander, ya que mejora la capacidad de crecimiento y de generación de capital del grupo. Además, es consistente con la estrategia de Grupo Santander de asignar su capital a países con mayor potencial de crecimiento. México es uno de los mercados principales del grupo y ofrece buenas perspectivas a largo plazo.

Está previsto que la operación tenga un retorno sobre el capital invertido (ROIC) para Santander de aproximadamente el 14% y mejore el beneficio por acción (BPA) del banco un 0,8% en 2023. Además, aumentará la capacidad de generación orgánica de capital del grupo y será neutral en valor neto tangible (TNAV) por acción. La adquisición de la totalidad de las acciones en circulación reduciría la ratio de capital CET1 del grupo en aproximadamente 8 puntos básicos2. A 31 de diciembre de 2020, el grupo tenía una ratio CET1 del 12,34%, por encima de su rango objetivo del 11-12%.

1 Valoración estimada sobre la base de un total de acciones propiedad de accionistas minoritarios de 561,4 millones valoradas a 24 pesos mexicanos por acción, con un tipo de cambio de 24,66 pesos mexicanos por euro.

2 Todos los impactos indicados en este párrafo asumen una aceptación del 100% de la oferta.

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Está previsto que la operación se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2021. El inicio de la oferta y la propia oferta estarán sujetos a las condiciones habituales, entre ellas autorizaciones regulatorias, así como a la aprobación de la cancelación de la inscripción de las acciones de Santander México en la Bolsa Mexicana de Valores. Esto requerirá la aceptación de al menos el 95% del capital social de Santander México en una junta extraordinaria de accionistas. Actualmente, el grupo es propietario del 91,7% de Santander México.

Resultados del primer trimestre y dividendo del grupo para 2021

Por otra parte, la entidad informará en la junta general de accionistas de Banco Santander que se celebra hoy a las 12.00 horas CET de la buena evolución del negocio en el primer trimestre de 2021, con unos ingresos en línea con los del cuarto trimestre de 2020. En Europa, el banco sigue generando ahorros que mejoran la ratio de eficiencia del grupo. Además, el coste del crédito sigue su tendencia a la baja, como ya se dijo en la presentación de resultados el mes pasado. Por ello, el banco ahora espera obtener un retorno sobre el capital tangible (RoTE) ordinario de aproximadamente el 10% al final de 2021.

Santander también informará de que el consejo de administración tiene la intención de retomar una política de remuneración a los accionistas del 40-50% del beneficio ordinario del grupo. Por esa razón, durante el año reservará el importe necesario de capital para ejecutar esta política una vez lo permitan los supervisores.

Consejo asesor internacional

El consejo del grupo también ha decidido nombrar a Andreas Dombret miembro del consejo asesor internacional del banco. Dombret aporta conocimientos y experiencia en servicios financieros, bancos centrales y regulación bancaria, lo que contribuirá significativamente a reforzar el papel desempeñado por este consejo. Andreas Dombret fue consejero del Deutsche Bundesbank entre 2010 y 2018 y miembro del consejo de supervisión del Banco Central Europeo entre 2014 y 2018. Antes había sido vicepresidente de Bank of America en Europa y desempeñó puestos de responsabilidad en Rothschild, JPMorgan y Deutsche Bank.

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INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

La oferta pública de adquisición descrita en este comunicado aún no ha comenzado. La presente comunicación se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de adquisición o una oferta para vender acciones (incluyendo cualquier American Despositary Shares que representen cualquier acción) u otros valores. Si y una vez que inicie una oferta pública de adquisición, Banco Santander (y/o una o más de sus afiliadas, según corresponda) pretende registrar ante la Securities and Exchange Commission ("SEC") una Declaración de Oferta Pública de Adquisición de acuerdo con el Formato TO que incluya una oferta de adquisición, un formato de carta de aceptación y otros documentos relacionados con la oferta de adquisición, y Santander México presentará ante la SEC una Declaración de Oferta/Recomendación de acuerdo con el Formato 14D-9 respecto de la oferta. Banco Santander pretende enviar por correo electrónico estos documentos a los accionistas de Santander México. Banco Santander también presentará ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") un folleto informativo en relación con la operación y la futura oferta de acuerdo con la ley aplicable.

SE SOLICITA A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TENEDORES DE VALORES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE OFERTA DE ADQUISICIÓN, OFERTA DE COMPRA, LA DECLARACIÓN DE OFERTA/RECOMENDACIÓN Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC Y ANTE LA CNBV EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA DE ADQUISICIÓN, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA MISMA.

Dichos documentos, así como los otros documentos a ser presentados por Banco Santander y Santander México, estarán disponibles, de manera gratuita, en la página web de la SECwww.sec.govy a través de la página web de la CNBV en www.cnbv.gob.mx. La oferta de adquisición y los demás materiales relacionados también pueden obtenerse (cuando estén disponibles) de forma gratuita poniéndose en contacto con el agente de información de la oferta de adquisición.

La presente comunicación no constituye una oferta para adquirir valores en ningún país o jurisdicción en la que dicha oferta se considere ilegal o infrinja de otro modo las leyes o reglamentos, o que requiera que Banco Santander o cualquiera de sus afiliadas cambie o modifique los términos o condiciones de dicha oferta de cualquier manera, que realice otro procedimiento adicional ante cualquier autoridad gubernamental o que tome cualquier otra acción adicional en relación con dicha oferta.

Aviso sobre previsiones y estimaciones

La presente comunicación incluye ciertas "declaraciones a futuro" en el sentido de la definición de la "U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995". Dichas previsiones y estimaciones pueden ser identificadas por palabras o expresiones tales como "esperar", "proyectar", "anticipar", "debería", "tener la intención de", "probabilidad", "riesgo", "meta", "objetivo", "estimación", "futuro" y vocablos similares que incluyen, pero no se limitan a, declaraciones que son predictivas por naturaleza y dependen de o se refieren a eventos, condiciones circunstancias o desempeño futuro de Banco Santander o Santander México o sus respectivas afiliadas, incluyendo como resultado de la implementación de las operaciones descritas en el presente. Estas declaraciones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Santander y están inherentemente sujetas a incertidumbres y cambios de circunstancias y ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían causar que los hechos y resultados reales difieran materialmente de las expectativas. Dichos factores y riesgos incluyen, entre otras cuestiones, riesgos relacionados con la oferta pública de adquisición, incluyendo la incertidumbre sobre el número de accionistas de Santander México aceptarán la oferta; las condiciones generales de la economía o de la industria en sectores en los que Banco Santander o Santander México tienen operaciones o inversiones significativas (tales un peor entorno económico; una mayor volatilidad en los mercados de capitales; inflación o deflación; cambios en la demografía, en el gasto de los consumidores, en los hábitos de inversión o de ahorro; y los efectos de la pandemia del Covid-19 en la economía mundial); la exposición a diversos riesgos de mercado (en especial, el riesgo de tasa de interés, el riesgo cambiario, el riesgo de precio de las acciones y los riesgos asociados con la sustitución de los índices de referencia); las posibles pérdidas por pagos anticipados de las carteras de crédito y de inversiones, la disminución del valor de las garantías de las carteras de créditos, y el riesgo de contrapartes; la estabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, América Latina y Estados Unidos; los cambios en la legislación, la regulación, impuestos, incluyendo los requisitos de capital y liquidez regulatorios, especialmente en vista a la salida del Reino Unido de la Unión Europea y el aumento de la regulación en respuesta a la crisis financiera; la capacidad de integrar con éxito las adquisiciones y los retos relacionados que se derivan de la desviación inherente del enfoque y los recursos de la administración de otras oportunidades estratégicas y cuestiones operativas; y los cambios en el acceso a la liquidez y al financiamiento en condiciones aceptables, en especial si se derivan de cambios en los diferenciales de crédito o bajas en las calificaciones crediticias; y otros riesgos e incertidumbres considerados en (i) los documentos presentados por Santander México ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de Riesgo" y las "Notas Especiales sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Santander México de acuerdo con el formulario 20-F y (ii) los documentos presentados por Banco Santander ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de riesgo" y "Advertencia sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Banco Santander de acuerdo con el formulario 20-F. Ustedes pueden obtener copias de los documentos presentados por Banco Santander y Santander México ante la SEC de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov). Otros factores que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente incluyen aquéllos que se expondrán en la Declaración de Oferta de Adquisición bajo el Formato TO, la Declaración de Oferta/Recomendación bajo el Formato 14D-9 y otros documentos relacionados con la oferta de adquisición presentados por Banco Santander y Santander México. Todas las declaraciones futuras contenidas en este comunicado están calificadas en su totalidad por esta advertencia.

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Existen diversos factores que podrían afectar nuestros resultados futuros y podrían causar que dichos resultados se desvíen de los previstos en las declaraciones a futuro. Otros factores desconocidos o imprevisibles podrían causar que los resultados reales difirieran materialmente de los previstos en las declaraciones a futuro. Nuestras declaraciones a futuro se realizan únicamente a la fecha de esta comunicación y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles a la fecha de esta comunicación. Banco Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna de las declaraciones a futuro, con independencia de que se produzcan nuevas informaciones, acontecimientos futuros o por cualquier otra causa.

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