Banco Santander S A : complementa su anuncio de fecha 26 de marzo de 2021 acerca de su intención de formular una oferta pública de adquisición en efectivo por todas las acciones de México

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander"), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Banco Santander complementa su anuncio de fecha 26 de marzo de 2021 acerca de su intención de formular una oferta pública de adquisición en efectivo por todas las acciones de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Santander México") que no son todavía titularidad del grupo Santander, representativas de aproximadamente el 8,3% del capital social de Santander México.

Originalmente, Banco Santander anunció que dicha oferta se llevaría a cabo por un precio de 24 pesos mexicanos por cada acción de Santander México y 120 pesos mexicanos por cada ADS de Santander México1, o si fuese superior, el valor en libros de la acción de Santander México (y su equivalente respecto a cada ADS) conforme a los estados financieros de Santander México del último trimestre anterior al lanzamiento de la oferta, ajustado en el importe de cualquier dividendo repartido antes de que la oferta se liquide.

Banco Santander anuncia su decisión de mantener, en caso de que la oferta se lance, un precio de MXN$24.00 por cada acción de Santander México, y el equivalente en dólares de MXN$120,00 respecto a cada ADS, con independencia del pago del dividendo por importe de MXN$0.45 por acción (MXN$2.25 MXN por American Depositary Share) que será sometido a votación por la asamblea de accionistas de Santander México a ser celebrada el 9 de junio de 2021. Como consecuencia, los accionistas de Santander Mexico podrán percibir el citado dividendo de MXN$0.45 por acción y el equivalente en dólares de MXN$2.25 por ADS y además, en caso de que decidan acudir a la oferta pública que finalmente lance Banco Santander, el importe íntegro de MXN$24.00 por cada acción de Santander México, y 120 pesos mexicanos por cada ADS de Santander México, o si fuese superior, el valor en libros de la acción de Santander México (y su equivalente respecto a cada ADS).

Los otros términos del anuncio de Banco Santander relativo a su intención de realizar una oferta pública permanecen inalterados, incluyendo la intención de Banco Santander de cancelar la inscripción de las acciones de Santander México ante el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y, de ser permitido, ante la Securities and Exchange Commission en los Estados Unidos, así como cancelar el listado de las acciones de Santander México en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Nueva York, tras la liquidación de la oferta. Conforme a lo anunciado, el inicio de la oferta y la propia oferta misma permanecen sujetas a las condiciones habituales de este tipo de operaciones.

Boadilla del Monte (Madrid), 24 de mayo de 2021

1 Cada ADS de Santander México representa 5 acciones de Santander México.

INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA

La oferta pública de adquisición descrita en este comunicado aún no ha comenzado. La presente comunicación se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye una oferta de adquisición o una oferta para vender acciones (incluyendo cualquier American Despositary Shares que representen cualquier acción) u otros valores. Si y una vez que inicie una oferta pública de adquisición, Banco Santander (y/o una o más de sus afiliadas, según corresponda) pretende registrar ante la Securities and Exchange Commission ("SEC") una Declaración de Oferta Pública de Adquisición de acuerdo con el Formato TO que incluya una oferta de adquisición, un formato de carta de aceptación y otros documentos relacionados con la oferta de adquisición, y Santander México presentará ante la SEC una Declaración de Oferta/Recomendación de acuerdo con el Formato 14D-9 respecto de la oferta. Banco Santander pretende enviar por correo electrónico estos documentos a los accionistas de Santander México. Banco Santander también presentará ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") un folleto informativo en relación con la operación y la futura oferta de acuerdo con la ley aplicable.

SE SOLICITA A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TENEDORES DE VALORES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE OFERTA DE ADQUISICIÓN, OFERTA DE COMPRA, LA DECLARACIÓN DE OFERTA/RECOMENDACIÓN Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC Y ANTE LA CNBV EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA DE ADQUISICIÓN, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA MISMA.

Dichos documentos, así como los otros documentos a ser presentados por Banco Santander y Santander México, estarán disponibles, de manera gratuita, en la página web de la SEC www.sec.govy a través de la página web de la CNBV en www.cnbv.gob.mx. La oferta de adquisición y los demás materiales relacionados también pueden obtenerse (cuando estén disponibles) de forma gratuita poniéndose en contacto con el agente de información de la oferta de adquisición.

La presente comunicación no constituye una oferta para adquirir valores en ningún país o jurisdicción en la que dicha oferta se considere ilegal o infrinja de otro modo las leyes o reglamentos, o que requiera que Banco Santander o cualquiera de sus afiliadas cambie o modifique los términos o condiciones de dicha oferta de cualquier manera, que realice otro procedimiento adicional ante cualquier autoridad gubernamental o que tome cualquier otra acción adicional en relación con dicha oferta.

Aviso sobre previsiones y estimaciones

La presente comunicación incluye ciertas "declaraciones a futuro" en el sentido de la definición de la "U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995". Dichas previsiones y estimaciones pueden ser identificadas por palabras o expresiones tales como "esperar", "proyectar", "anticipar", "debería", "tener la intención de", "probabilidad", "riesgo", "meta", "objetivo", "estimación", "futuro" y vocablos similares que incluyen, pero no se limitan a, declaraciones que son predictivas por naturaleza y dependen de o se refieren a eventos, condiciones circunstancias o desempeño futuro de Banco Santander o Santander México o sus respectivas afiliadas, incluyendo como resultado de la implementación de las operaciones descritas en el presente. Estas declaraciones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Santander y están inherentemente sujetas a incertidumbres y cambios de circunstancias y ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían causar que los hechos y resultados reales difieran materialmente de las expectativas. Dichos factores y riesgos incluyen, entre otras cuestiones, riesgos relacionados con la oferta pública de adquisición, incluyendo la incertidumbre sobre el número de accionistas de Santander México aceptarán la oferta; las condiciones generales de la economía o de la industria en sectores en los que Banco Santander o Santander México tienen operaciones o inversiones significativas (tales un peor entorno económico; una mayor volatilidad en los mercados de capitales; inflación o deflación; cambios en la demografía, en el gasto de los consumidores, en los hábitos de inversión o de ahorro; y los efectos de la pandemia del Covid-19 en la economía mundial); la exposición a diversos riesgos de mercado (en especial, el riesgo de tasa de interés, el riesgo cambiario, el riesgo de precio de las acciones y los riesgos asociados con la sustitución de los índices de referencia); las posibles

pérdidas por pagos anticipados de las carteras de crédito y de inversiones, la disminución del valor de las garantías de las carteras de créditos, y el riesgo de contrapartes; la estabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, América Latina y Estados Unidos; los cambios en la legislación, la regulación, impuestos, incluyendo los requisitos de capital y liquidez regulatorios, especialmente en vista a la salida del Reino Unido de la Unión Europea y el aumento de la regulación en respuesta a la crisis financiera; la capacidad de integrar con éxito las adquisiciones y los retos relacionados que se derivan de la desviación inherente del enfoque y los recursos de la administración de otras oportunidades estratégicas y cuestiones operativas; y los cambios en el acceso a la liquidez y al financiamiento en condiciones aceptables, en especial si se derivan de cambios en los diferenciales de crédito o bajas en las calificaciones crediticias; y otros riesgos e incertidumbres considerados en

1. los documentos presentados por Santander México ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de Riesgo" y las "Notas Especiales sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Santander México de acuerdo con el formulario 20-F y (ii) los documentos presentados por Banco Santander ante la SEC, incluyendo las secciones "Factores de riesgo" y "Advertencia sobre Previsiones y Estimaciones Futuras" del informe anual más reciente de Banco Santander de acuerdo con el formulario 20-F. Ustedes pueden obtener copias de los documentos presentados por Banco Santander y Santander México ante la SEC de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov). Otros factores que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente incluyen aquéllos que se expondrán en la Declaración de Oferta de Adquisición bajo el Formato TO, la Declaración de Oferta/Recomendación bajo el Formato 14D-9 y otros documentos relacionados con la oferta de adquisición presentados por Banco Santander y Santander México. Todas las declaraciones futuras contenidas en este comunicado están calificadas en su totalidad por esta advertencia.

Existen diversos factores que podrían afectar nuestros resultados futuros y podrían causar que dichos resultados se desvíen de los previstos en las declaraciones a futuro. Otros factores desconocidos o imprevisibles podrían causar que los resultados reales difirieran materialmente de los previstos en las declaraciones a futuro. Nuestras declaraciones a futuro se realizan únicamente a la fecha de esta comunicación y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles a la fecha de esta comunicación. Banco Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna de las declaraciones a futuro, con independencia de que se produzcan nuevas informaciones, acontecimientos futuros o por cualquier otra causa.