Bankia S A : Informe del Consejo de Bankia sobre el Proyecto de Fusión + Anexo Fairness Opinion

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A.

SOBRE

EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. (como sociedad absorbente) Y BANKIA, S.A. (como sociedad absorbida)

23 de octubre de 2020

ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN	1
2.	FUNDAMENTOS DE LA FUSION	1
2.1	Justificación de la fusión	1
2.2	Procedimiento de negociación de la fusión	2
3.	ASPECTOS JURÍDICOS	3
3.1	Características generales	3
3.2	Condiciones suspensivas	4
3.3	Normativa aplicable	5

3.4 Implicaciones de la fusión para los accionistas, los acreedores y los

trabajadores	5
3.4.1	Implicaciones para los accionistas	5
3.4.2	Implicaciones para los acreedores	6
3.4.3	Implicaciones para los trabajadores	6
3.5 Procedimiento legal de la fusión	7
3.5.1	Proyecto de Fusión	7
3.5.2	Publicidad del Proyecto de Fusión	7
3.5.3	Tipo de canje	7
3.5.4	Informe de experto independiente	8
3.5.5	Informe del Consejo de Administración	8
3.5.6	Documento informativo a efectos de la normativa del mercado de
	valores	9
3.5.7	Convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que deliberen y,
	en su caso, aprueben la fusión	9
3.5.8	Publicación de los acuerdos de fusión y plazo de	oposición de
	acreedores	10
3.5.9	Escritura de fusión y presentación a inscripción	10
3.5.10	Realización del canje	11
3.5.11 Cotización de las nuevas acciones de CaixaBank	11
3.6 Ampliación de capital de CaixaBank y canje de la fusión	11
3.6.1	Ampliación de capital de CaixaBank	11
3.6.2	Procedimiento de canje de las acciones de Bankia	12

3.6.3 Modificación de los estatutos sociales de CaixaBank	13
3.7 Nombramientos en el Consejo de Administración de CaixaBank	13

3.8 Acuerdos relativos al gobierno corporativo de la sociedad resultante de la

	fusión	13
3.9	Otros acuerdos relativos a la sociedad resultante de la fusión	14
3.10	Régimen fiscal	14
3.11	Otras consideraciones	14
4.	ASPECTOS ECONÓMICOS	14
4.1	Balance de fusión / Informe financiero semestral y cuentas anuales	14
4.2	Tipo de canje	15
4.3	Justificación del tipo de canje. Métodos de valoración utilizados	15
4.4	Fairness opinion	18
4.5	Fecha de efectos económicos y aspectos contables	18
5.	CONCLUSIÓN	18

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A. SOBRE

EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. (como sociedad absorbente)

Y BANKIA, S.A. (como sociedad absorbida)

El Consejo de Administración de Bankia, S.A. ("Bankia") emite este informe con el objeto de explicar y justificar el proyecto común de fusión entre CaixaBank, S.A. ("CaixaBank", como sociedad absorbente) y Bankia (como sociedad absorbida, conjuntamente con CaixaBank, las "Entidades Participantes") en sus aspectos jurídicos y económicos así como las implicaciones de la referida operación de fusión para los socios, los acreedores y los trabajadores, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009").

1. INTRODUCCIÓN

Con fecha 17 de septiembre de 2020, los Consejos de Administración de Bankia y de CaixaBank formularon un proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción de Bankia por parte de CaixaBank conforme a lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009 (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión será sometido a la aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de Bankia y de CaixaBank de acuerdo con lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009.

De conformidad con lo previsto en el artículo 33 de la Ley 3/2009, el Consejo de Administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión ha de elaborar un informe explicando y justificando el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como las implicaciones de la fusión para los socios, los acreedores y los trabajadores.

2. FUNDAMENTOS DE LA FUSION

2.1 Justificación de la fusión

Tal y como se hace constar en el Proyecto de Fusión, la operación de fusión proyectada presenta un encaje estratégico muy destacado, teniendo en cuenta (i) el fuerte reconocimiento de marca de ambas entidades, (ii) su estructura de liquidez, muy saneada, (iii) su consolidada posición de solvencia, y (iv) la oportunidad que representa el impulso a las operaciones de concentración con la publicación de la propuesta de guía del Banco Central Europeo, en la que se resuelven algunas

importantes incertidumbres derivadas de las operaciones de concentración en los requerimientos de capital aplicables a la entidad resultante.

Adicionalmente, el tipo de negocio de banca minorista en el que ambas entidades centran su actividad, con una participación destacada en el sector hipotecario minorista y un importante negocio de pequeñas y medianas empresas, determina que el encaje cultural de ambas entidades sea óptimo.

Tras la fusión, la entidad combinada será un referente en el mercado español por volumen de activos, créditos y depósitos, y su posición en relación con los productos de ahorro a largo plazo (incluyendo fondos de inversión, fondos de pensiones y seguros de vida) se verá notablemente reforzada. Además, la sustancial complementariedad de las redes de oficinas de las dos entidades y sus zonas de actuación permitirá a la sociedad resultante tener una distribución geográfica más equilibrada.

Como resultado, la entidad combinada será notablemente más eficiente en su función de facilitador del flujo de crédito a familias y empresas y de apoyo al desarrollo de las pequeñas y medianas empresas.

Estas ventajas en términos de dimensión de la franquicia, solidez del balance de la entidad combinada y mayor eficiencia y rentabilidad tendrán su reflejo para los accionistas de Bankia desde la perspectiva de la participación que recibirán en la sociedad resultante de la fusión. Por un lado, pasarán a ser accionistas de una entidad con un mayor volumen de capital flotante, lo que debería restar volatilidad a la cotización de sus acciones; por otro lado, la combinación de mayor solidez del balance y mejor perspectiva de rentabilidad debería tener un reflejo positivo en la valoración de sus acciones y en la expectativa de percepción de dividendos.

2.2 Procedimiento de negociación de la fusión

La fusión se propone a la Junta General de Accionistas de Bankia tras un completo proceso de análisis y negociación de la operación, bajo la dirección del Consejo de Administración, que ha incluido:

1. Un completo proceso de revisión (due diligence) financiera, legal y fiscal de CaixaBank, para el que Bankia ha contado con la colaboración de Ernst & Young
   Servicios Corporativos, S.L. ("Ernst & Young").
2. Una revisión detallada de los aspectos jurídicos de la operación y del cumplimiento los requerimientos legales establecidos al efecto (incluyendo en cuanto a los acuerdos que se proponen para su aprobación por la Junta General de Accionistas), para la que Bankia ha contado con el asesoramiento jurídico del despacho J&A Garrigues, S.L.P. ("Garrigues").
3. Un riguroso proceso de negociación de los términos económicos y jurídicos de la fusión por parte del equipo directivo, desde la perspectiva del interés social de
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Bankia, para lo que se ha contado con el asesoramiento financiero de RothschildCo España, S.A. ("Rothschild & Co").

Finalmente, tras el referido proceso de análisis y negociación y tras llegar a un acuerdo con CaixaBank sobre los términos jurídico y económicos de la fusión, el Consejo de Administración de Bankia aprobó la formulación y suscripción del Proyecto de Fusión, considerando que, en los términos negociados, la fusión es una operación que tiene sentido y racionalidad económica y de negocio para Bankia y crea valor para sus accionistas, habiendo contado con el informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento de fecha 17 de septiembre de 2020, conforme a lo dispuesto en el artículo 14.8 del Reglamento del Consejo de Administración de Bankia, sobre las condiciones económicas de la fusión y su impacto contable y, en especial, valorando positivamente el tipo de canje propuesto, y del la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, de la misma fecha, sobre los aspectos de estructura de gobierno corporativo contemplados en el Proyecto de Fusión para la entidad resultante.

Con fecha 17 de septiembre de 2020, Rothschild & Co, en su condición de asesor financiero de Bankia en la operación y contratado a estos efectos, emitió su opinión de razonabilidad (fairness opinion) para el Consejo de Administración de Bankia concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado y entorno regulatorio para los accionistas de Bankia.

3. ASPECTOS JURÍDICOS

3.1 Características generales

De conformidad con lo establecido en el Proyecto de Fusión, cuyos términos se dan aquí por reproducidos en todo lo necesario, la fusión proyectada consiste en la absorción de Bankia por parte de CaixaBank, con extinción, mediante su disolución sin liquidación, de Bankia y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a CaixaBank, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Proyecto de Fusión.

Dicha sucesión a título universal implica la adquisición en un solo acto del total de los elementos del activo y del pasivo integrantes del patrimonio de Bankia: se transmiten, por tanto, todos los bienes, derechos y obligaciones y, en general, todas las relaciones jurídicas de la sociedad absorbida que se mantienen vigentes aunque cambia su titular.

Simultáneamente y como consecuencia de la fusión, los accionistas de Bankia recibirán acciones ordinarias de CaixaBank de nueva emisión, en proporción a su respectiva participación en el capital social de la sociedad absorbida, conforme al tipo de canje establecido en el Proyecto de Fusión.

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Los datos identificativos de las Entidades Participantes se recogen en el apartado 2 del Proyecto de Fusión.

3.2 Condiciones suspensivas

La eficacia de la fusión proyectada está condicionada, tal y como se describe en el apartado 14 del Proyecto de Fusión, al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas

1. La autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
2. La autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia a la concentración económica resultante de la fusión de conformidad con lo establecido en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia y normativa concordante.
   La concentración económica resultante de la fusión carece de dimensión comunitaria conforme al Reglamento (CE) 139/2004 sobre el control de las concentraciones entre empresas por cuanto que, aunque el volumen de negocios total realizado a nivel mundial por ambas entidades es superior, conjuntamente, al umbral de los 5.000 millones de euros y el volumen de negocios total realizado individualmente por ambas partes en la Unión Europea es superior a 250 millones de euros, las dos entidades realizan más de los 2/3 de su volumen de negocios total en la Unión Europea dentro de un mismo y único Estado miembro (España).
   Si una operación de concentración de estas características no tiene dimensión comunitaria no se notifica a la Comisión Europea y solo se notifica en el Estado miembro donde se superen los umbrales que apliquen (en este caso, España, ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia), salvo que la operación pueda afectar al comercio entre Estados miembros y amenace con afectar de forma significativa a la competencia en uno o varios Estados miembros, lo que no es en absoluto el caso en la fusión proyectada.
3. La no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España a la adquisición por CaixaBank, con ocasión de la fusión, de participaciones significativas en sociedades sujetas a la supervisión de aquellos, bien se manifieste la no oposición de forma expresa, bien por el transcurso del plazo máximo establecido en la normativa aplicable sin que la oposición haya sido manifestada.
4. La no oposición por parte del Banco Central Europeo a la adquisición de las participaciones significativas que se produzcan en CaixaBank, con ocasión de la fusión, bien se manifieste la no oposición de forma expresa, bien por el
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transcurso del plazo máximo establecido en la normativa aplicable sin que la oposición haya sido manifestada.

1. La autorización o, en su caso, no oposición por parte de las autoridades supervisoras correspondientes (incluyendo, en particular, el Banco Central Europeo, el Banco de España, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y la CNMV) a la adquisición por los que serán accionistas de CaixaBank tras la fusión de participaciones significativas indirectas en sociedades participadas por CaixaBank sujetas a la supervisión de dichas autoridades.

Tal y como se prevé en el Proyecto de Fusión, los Consejos de Administración de CaixaBank y Bankia o, en su caso, las personas en que estos deleguen, podrán realizar todos los actos y adoptar todas las decisiones necesarias para solicitar, tramitar y obtener las referidas autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes, incluyendo, en particular, ofrecer, proponer o aceptar remedios, compromisos, garantías o condiciones, pudiendo, en último término, declarar cumplidas o incumplidas o renunciar (en la medida en que sea legalmente posible y conveniente) a las referidas condiciones suspensivas.

1. Normativa aplicable
   La fusión proyectada, así como los trámites y actos necesarios para su ejecución, se llevarán a cabo de conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Registro Mercantil y las demás disposiciones vigentes que resulten de aplicación.
2. Implicaciones de la fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores

3.4.1 Implicaciones para los accionistas

Como consecuencia de la absorción de Bankia por CaixaBank, los accionistas en ese momento de la sociedad absorbida pasarán a ser accionistas de CaixaBank. Ello se articulará mediante la atribución a los accionistas de Bankia de acciones de CaixaBank en proporción a su respectiva participación en el capital de la sociedad absorbida, de acuerdo con el tipo de canje establecido en el apartado 3.1 del Proyecto de Fusión.

De esta forma, la fusión implica para los accionistas de Bankia la atribución de los derechos y deberes, en igualdad de condiciones con los actuales accionistas de CaixaBank, que les correspondan, legal y estatutariamente, por su condición de accionistas al recibir acciones de CaixaBank en virtud del canje de la fusión.

Por su parte, se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo

304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los actuales accionistas de CaixaBank no gozarán del derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones que se emitan para atender el canje de la fusión en relación con la absorción de Bankia,

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puesto que dichas acciones se atribuirán exclusivamente a los accionistas de Bankia en canje de su participación en dicha sociedad.

Desde la efectividad de la fusión, Bankia quedará extinguida y los estatutos sociales por los que se regirá la sociedad resultante de la operación (i.e., CaixaBank) serán los que se adjuntan al Proyecto de Fusión como Anexo, en los cuales sólo se modificará por efecto de la fusión la cifra del capital social como consecuencia de su ampliación para atender el canje de la fusión.

Las nuevas acciones a emitir por CaixaBank como consecuencia de la fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la escritura de la fusión en el Registro Mercantil de Valencia.

1. Implicaciones para los acreedores
   La fusión implicará la transmisión en bloque a CaixaBank, a título universal y en un solo acto, del patrimonio de Bankia, con todos sus bienes, derechos y obligaciones.
   A partir del momento en que se publique el anuncio del acuerdo de fusión, los acreedores de las Entidades Participantes cuyos créditos no estén vencidos y hubieran nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión podrán, durante el plazo de un mes y hasta que se les garanticen tales créditos, ejercer su derecho de oposición a la fusión en los términos regulados en el artículo 44 de la Ley 3/2009. No gozarán de derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.
2. Implicaciones para los trabajadores
   Tal y como se establece en el apartado 12.1 del Proyecto de Fusión, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, CaixaBank se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Bankia.
   Bankia dará cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de sus trabajadores, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.
   Tras la ejecución de la fusión, la entidad combinada completará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las posibles medidas de índole laboral que pudiera ser necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose
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con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.

Está previsto que con ocasión de la fusión se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente que afectarán a su estructura desde el punto de vista de su distribución por géneros. En cualquier caso, la estructura propuesta cumpliría con la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno, al situarse el porcentaje de consejeras por encima del 30%.

3.5 Procedimiento legal de la fusión

1. Proyecto de Fusión
   Para la realización de la fusión, la Ley 3/2009 exige a los órganos de administración de las sociedades participantes en la operación la elaboración de un proyecto común de fusión.
   A estos efectos, con fecha 17 de septiembre de 2020, los Consejos de Administración de CaixaBank y de Bankia aprobaron y suscribieron el correspondiente Proyecto de Fusión al que este informe se refiere y que se da por aquí reproducido en todo lo necesario.
2. Publicidad del Proyecto de Fusión
   Conforme a lo previsto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, el Proyecto de Fusión se encuentra insertado en la página web corporativa de Bankia (www.bankia.com) desde el 18 de septiembre de 2020 y en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) desde la misma fecha, con posibilidad de ser descargado e imprimido.
   El hecho de la inserción del Proyecto de Fusión en la página web corporativa de Bankia y de CaixaBank ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 1 de octubre de 2020, tal y como exige el artículo 32 de la Ley 3/2009.
3. Tipo de canje
   El Proyecto de Fusión prevé una ecuación de canje, determinada sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas Entidades Participantes, sin compensación complementaria en dinero alguna, de 0,6845 acciones ordinarias de CaixaBank, de un euro de valor nominal, por cada acción ordinaria de Bankia, de un euro de valor nominal.

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3.5.4 Informe de experto independiente

De conformidad con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 34.1 de la Ley 3/2009, los Consejos de Administración de CaixaBank y de Bankia solicitaron al Registro Mercantil de Valencia la designación de un mismo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre este Proyecto de Fusión y sobre el patrimonio aportado por Bankia a CaixaBank como consecuencia de la fusión, con el alcance previsto en el artículo 34.3 de la citada Ley.

A este respecto, BDO Auditores, S.L.P., experto independiente designado por el Registro Mercantil de Valencia (correspondiente al domicilio social de la sociedad absorbente), ha emitido el preceptivo informe sobre el Proyecto de Fusión con fecha 23 de octubre de 2020. En dicho informe, BDO Auditores, S.L.P. concluye lo siguiente:

"De acuerdo con las bases de información utilizadas y los procedimientos de nuestro trabajo aplicados, y considerando lo descrito en el apartado 6 anterior, consideramos que:

• El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de las Entidades está justificado y los métodos de valoración utilizados, y los valores a los que conducen, son adecuados; y
• El valor real del patrimonio social aportado por Bankia, que se extingue, es igual, al menos, al importe máximo del aumento de capital de CaixaBank (Sociedad Absorbente) previsto en el Proyecto Común de Fusión.

Nuestra conclusión debe interpretarse en el contexto del alcance de nuestras comprobaciones, sin que de la misma pueda derivarse ninguna responsabilidad adicional a la relacionada con el alcance de nuestra opinión.

Este informe ha sido preparado exclusivamente para cumplir con lo establecido en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y demás legislación aplicable, por lo que no sirve ni debe ser utilizado para ninguna otra finalidad."

3.5.5 Informe del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Bankia, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, aprueba con fecha de hoy este informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como las implicaciones de la fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 3/2009.

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Por su parte, está previsto que el Consejo de Administración de CaixaBank emita también un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 3/2009.

1. Documento informativo a efectos de la normativa del mercado de valores
   Con carácter previo a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de Bankia y de CaixaBank a las que será sometida a la aprobación de la fusión, CaixaBank ha publicado el documento con la información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor a que se refiere el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f), respectivamente del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE. Este documento informativo, que no requiere y no ha sido aprobado por la autoridad competente de conformidad con el artículo 20 del Reglamento 2017/1129, está disponible en la página web de CaixaBank (www.caixabank.com).
2. Convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas que deliberen y, en su caso, aprueben la fusión
   La fusión será sometida a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de Bankia y de CaixaBank.
   A estos efectos, el Consejo de Administración convocará, en la forma legal y estatutariamente establecida, una Junta General de Accionistas con carácter extraordinario de Bankia a efectos de deliberar y, en su caso, aprobar la fusión proyectada.
   Conforme a lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, antes de la publicación del anuncio de convocatoria se insertará en la página web corporativa de Bankia (www.bankia.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos:
3. 1. El Proyecto de Fusión.
   2. Este informe y el informe del Consejo de Administración de CaixaBank sobre el Proyecto de Fusión.
   3. El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.
   4. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las Entidades Participantes, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas.
   5. El balance de fusión de CaixaBank cerrado a 30 de junio de 2020, junto con el correspondiente informe de auditoría, y el informe financiero semestral
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auditado de Bankia, cerrado a 30 de junio de 2020, que sustituye a su balance de fusión conforme a lo previsto en el artículo 36.3 de la Ley 3/2009.

1. 1. Los estatutos sociales vigentes de Bankia y de CaixaBank.
   2. Texto íntegro de los estatutos sociales de CaixaBank, como sociedad absorbente, que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión. Dichos estatutos serán los actuales estatutos sociales de CaixaBank, en los que sólo se modificará, como consecuencia de la fusión, la cifra del capital social y el número de acciones en que se divide (artículos 5º y 6º de los estatutos sociales de CaixaBank) como consecuencia de su ampliación para atender el canje de la fusión.
   3. La identidad de los administradores de las Entidades Participantes, con expresión de la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones sobre los consejeros que son propuestos para incorporarse al Consejo de Administración de CaixaBank como consecuencia de la fusión.
2. Publicación de los acuerdos de fusión y plazo de oposición de acreedores
   De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, el acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en la que las Entidades Participantes tienen su domicilio (Valencia).
   En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión, en el caso de CaixaBank, y del informe financiero semestral a 30 de junio de 2020, en el caso de Bankia, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de las Entidades Participantes, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009.
   La fusión proyectada no podrá llevarse a cabo hasta que haya transcurrido un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos aprobados, plazo durante el cual los acreedores de las Entidades Participantes que estén legitimados para ello podrán oponerse a la misma de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44.3 de la Ley 3/2009.
3. Escritura de fusión y presentación a inscripción
   Una vez aprobada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas, publicados los correspondientes anuncios, transcurrido el plazo legal sin que ningún acreedor legitimado hubiera ejercitado su derecho de oposición o, en su caso, habiéndose satisfecho o garantizado debidamente los créditos de aquellos que sí lo hubiesen ejercitado debidamente, obtenidas las correspondientes autorizaciones administrativas y completados todos los trámites legales preceptivos, se procederá a otorgar la correspondiente escritura de la fusión, que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil de Valencia.
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1. Realización del canje
   Inscrita la escritura de la fusión en el Registro Mercantil de Valencia, se procederá al canje de las acciones de Bankia por acciones de CaixaBank de nueva emisión, en los términos establecidos en el Proyecto de Fusión, tal y como se expone en el apartado 3.6 siguiente.
2. Cotización de las nuevas acciones de CaixaBank
   CaixaBank solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la fusión en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), cumpliendo para ello con todos los trámites legalmente necesarios.

3.6 Ampliación de capital de CaixaBank y canje de la fusión

3.6.1 Ampliación de capital de CaixaBank

CaixaBank atenderá el canje de las acciones de Bankia, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el Proyecto de Fusión, mediante acciones ordinarias de nueva emisión.

A estos efectos, CaixaBank realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de Bankia mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya suscripción estará reservada a los titulares de acciones de Bankia, sin que exista, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, derecho de suscripción preferente.

Considerando el número total de acciones emitidas en circulación de Bankia a la fecha del Proyecto de Fusión que podrían acudir al canje (i.e., 3.069.522.105 acciones, de un euro de valor nominal cada una, menos 31.963.300 acciones propias, que se mantendrán en autocartera hasta la ejecución de la fusión y que, por tanto, no se canjearán), el número máximo de acciones de CaixaBank a emitir para atender el canje de la fusión asciende a la cantidad de 2.079.209.002 acciones ordinarias de Bankia de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de 2.079.209.002 euros. El importe de la ampliación de capital podría disminuir en función de la autocartera de Bankia o de la participación de CaixaBank en Bankia al momento de ejecutarse la fusión.

Las nuevas acciones de CaixaBank se emitirán por su valor nominal de un euro por acción con la prima de emisión que corresponda, en su caso.

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Tanto el valor nominal como el importe de la prima de emisión, en su caso, quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Bankia a CaixaBank con ocasión de la fusión.

3.6.2 Procedimiento de canje de las acciones de Bankia

El procedimiento de canje de las acciones de Bankia por acciones de CaixaBank se describe en el apartado 3.3 del Proyecto de Fusión.

El canje tendrá lugar una vez se hayan cumplido los trámites administrativos procedentes y se haya inscrito la escritura de la fusión en el Registro Mercantil de Valencia, y se efectuará, a partir de la fecha que se indique en los anuncios que corresponda publicar de conformidad con la normativa aplicable, a través de las entidades que sean depositarias de las acciones de Bankia, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Los titulares de un número de acciones de Bankia que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de CaixaBank podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

Sin perjuicio de ello, las Entidades Participantes han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de CaixaBank a entregar a los accionistas de Bankia en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en la designación de una entidad financiera como

"agente de picos", que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Bankia que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Bankia de que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank y le sobre un número de acciones de Bankia que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de CaixaBank, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de Bankia al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista de Bankia se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

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Como consecuencia de la fusión, la totalidad de las acciones de Bankia quedarán amortizadas y anuladas.

3.6.3 Modificación de los estatutos sociales de CaixaBank

El aumento de capital de CaixaBank para atender el canje de la fusión comportará una modificación de la cifra de su capital social y del número de acciones en que está dividido, por lo que se procederá a adaptar la redacción de los artículos 5º y 6º de los estatutos sociales vigentes de CaixaBank.

1. Nombramientos en el Consejo de Administración de CaixaBank
   Conforme a los acuerdos alcanzados entre los Consejos de Administración de CaixaBank y Bankia en relación con la fusión, Está previsto que con motivo de la fusión se proponga a la Junta General de Accionistas de CaixaBank la renovación de su Consejo de Administración, a efectos de que este pase a quedar integrado por las siguientes quince personas: don Tomás Muniesa Arantegui y don José Serna Masiá (actualmente consejeros dominicales de CaixaBank a propuesta de Criteria Caixa, S.A.U.), don Gonzalo Gortázar Rotaeche (actualmente consejero delegado de CaixaBank), doña María Verónica Fisas Vergés, doña Cristina Garmendia Mendizábal, doña María Amparo Moraleda Martínez, don Eduardo Javier Sanchiz Irazu, don John Shepard Reed y doña Koro Usarraga Unsain (actualmente consejeros independientes de CaixaBank), don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche (actualmente presidente ejecutivo de Bankia), don Joaquín Ayuso García, don Francisco Javier Campo García y doña Eva Castillo Sanz (actualmente consejeros independientes de Bankia), doña Teresa Santero Quintilla (que se incorporará como consejero dominical propuesto por BFA Tenedora de Acciones, S.A.), y don Fernando María Costa Duarte Ulrich (que se incorporará como otro consejero externo).
2. Acuerdos relativos al gobierno corporativo de la sociedad resultante de la fusión
   Está previsto que el nuevo Consejo de Administración de CaixaBank designe como presidente a don José Ignacio Goirigolzarri, que tendrá la condición de ejecutivo y será responsable de las áreas de Secretaría del Consejo, comunicación externa, relaciones institucionales y auditoría interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control). El Presidente ejercerá el resto de funciones que le atribuyen los Estatutos y la normativa vigente, y coordinará con el Consejo el funcionamiento de las Comisiones para un mejor desarrollo de la función de supervisión.
   Por su parte, está previsto que el actual consejero delegado de CaixaBank sea el primer ejecutivo de la sociedad fusionada, con reporte directo al Consejo de Administración, teniendo la responsabilidad sobre todas las áreas no comprendidas en el párrafo anterior, y presidiendo a su vez el comité de dirección.
   Es voluntad de las Entidades Participantes que se obtenga la verificación de la idoneidad de los nuevos consejeros antes de la inscripción de la fusión, de forma que
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estos puedan tomar posesión de su cargo en la primera reunión del Consejo de Administración que tenga lugar tras la efectividad de la fusión.

1. Otros acuerdos relativos a la sociedad resultante de la fusión
   Con el fin de mantener sin interrupción alguna la operatividad y actividad de la sociedad absorbida, por la fusión quedarán ratificados y confirmados, en aplicación del principio de sucesión universal, los acuerdos, convenios y contratos celebrados por Bankia, así como los apoderamientos otorgados por Bankia, siendo asumidos como propios por CaixaBank.
   Los sistemas retributivos aplicables tras la fusión en la sociedad resultante a los consejeros ejecutivos, altos directivos y demás categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad estarán sujetos al régimen general de las entidades de crédito conforme a la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, su normativa de desarrollo y demás normativa aplicable.
2. Régimen fiscal
   Conforme a lo previsto en el apartado 10 del Proyecto de Fusión, la fusión proyectada está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto de Fusión.
   Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.
3. Otras consideraciones
   El apartado 15 del Proyecto de Fusión recoge los compromisos asumidos por las Entidades Participantes en relación con el periodo intermedio hasta la ejecución de la fusión.

4. ASPECTOS ECONÓMICOS

4.1 Balance de fusión / Informe financiero semestral y cuentas anuales

En el caso de CaixaBank, se considerará como balance de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, el cerrado a 30 de junio de 2020, que fue debidamente auditado por el auditor de cuentas de la entidad.

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Por su parte, de acuerdo con lo previsto en el artículo 36.3 de la Ley 3/2009, el balance de fusión de Bankia se sustituye por su informe financiero semestral exigido por la legislación sobre el mercado de valores, cerrado a 30 de junio de 2020 y auditado, que fue publicado con fecha 31 de julio de 2020.

Adicionalmente, a los efectos previstos en el artículo 31.10ª de la Ley 3/2009, se hace constar que se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2019.

4.2 Tipo de canje

Tal y como se indica en el apartado 3.1 del Proyecto de Fusión, el tipo de canje de las acciones de Bankia por acciones de CaixaBank que se propone, sin compensación complementaria en dinero alguna, es el siguiente:

0,6845 acciones ordinarias de CaixaBank, de un euro de valor nominal cada una, por cada acción ordinaria de Bankia, de un euro de valor nominal.

Este tipo de canje, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la Ley 3/2009, ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de CaixaBank y de Bankia.

4.3 Justificación del tipo de canje. Métodos de valoración utilizados

El tipo de canje propuesto se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de CaixaBank y de Bankia.

De cara a determinar dicho valor real se han empleado diferentes métodos de valoración, detallados a continuación, dando preponderancia al valor de cotización/capitalización bursátil como método preferente y utilizando otros métodos de valoración (cotización histórica, múltiplos de comparables, precio objetivo de analistas o primas históricas) como métodos de contraste. El tipo de canje propuesto se encuentra dentro del rango que se obtiene de la aplicación de los diferentes métodos empleados.

Los métodos empleados han sido los siguientes:

1. Valor de cotización / Capitalización bursátil

Atendiendo a que tanto CaixaBank como Bankia son sociedades cotizadas con un capital flotante y una liquidez suficiente, y tomando en consideración que la fusión se llevará a cabo a través de la entrega de acciones de CaixaBank a los accionistas de Bankia en virtud del canje de fusión, en la negociación de la fusión se utilizó como método de referencia su precio de cotización bursátil, que se suele considerar como preferente para determinar el valor real en el caso de valores cotizados. A título de ejemplo, el artículo 504.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a efectos de determinar el valor razonable de las acciones en aumentos de capital con exclusión del derecho

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de suscripción preferente, presume que aquel es el que resulte de la cotización bursátil, salvo que se justifique lo contrario.

De acuerdo con este método y atendiendo a las capitalizaciones bursátiles de ambas entidades al cierre del día 3 de septiembre de 2020 (última sesión bursátil previa a la comunicación pública de que las entidades participantes se encontraban en negociaciones para analizar una fusión entre ambas), la ecuación de canje resultante sería de 0,57037 acciones nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia:

Fecha cotización	CaixaBank	Bankia	Tipo de canje
03 / 09 / 2020	1,8155	1,0355	0,57037x

Catorce días después, el 17 de septiembre de 2020, los consejos de administración de Bankia y CaixaBank formularon y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de Bankia por parte de CaixaBank con un tipo de canje propuesto de 0,6845 acciones nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia, que implica una prima del 20% sobre el precio de cotización de Bankia del 3 de septiembre de 2020 (último precio inalterado antes del anuncio al mercado del estudio de la operación).

En la fijación de dicho tipo de canje se consideró la capacidad de la entidad resultante de generar sinergias de costes (estimadas en 770 millones de euros a partir del tercer año) y de ingresos (estimadas en 215 millones de euros a partir del quinto/sexto año de la operación). Adicionalmente, dicho tipo de canje considera que no se llevarán a cabo distribuciones de capital y/o dividendos que puedan afectar a los valores reales estimados para cada una de las entidades al menos hasta que se haya completado la fusión.

Fecha de cotización	Tipo de canje	CaixaBank	Bankia	Prima
	propuesto			implícita
03 / 09 / 2020	0,6845x	1,8155	1,2427	20,011%

b) Valor de cotización / capitalización bursátil histórica

De cara a contrastar el tipo de canje propuesto y con el objeto de mitigar la volatilidad asociada al precio de cotización de las acciones, el tipo de canje de la fecha de referencia (el 3 de septiembre de 2020) fue comparado con los tipos de canje resultantes de tomar la media de los respectivos precios de cotización de CaixaBank y Bankia para diferentes periodos de tiempo previos al 3 de septiembre de 2020 (última sesión bursátil previa a la comunicación pública de que las entidades participantes se encontraban en negociaciones para analizar una fusión entre ambas). Atendiendo a este método, los tipos de canje obtenidos para cada periodo serían los siguientes:

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Periodo anterior al 3 de	CaixaBank	Bankia	Tipo de canje
septiembre de 2020
Media último mes	1.925	1.093	0,5680x
Media últimos tres meses	1.959	1.025	0.5230x
Media últimos seis meses	1.798	0.980	0.5452x

1. Precio objetivo de analistas de bolsa

A través de este método se contrastó la valoración implícita de la acción de Bankia (1,2427 euros) en la ecuación de canje propuesta (0,6845x), comparándose dicha valoración con el rango de precios objetivo y con el precio medio objetivo asignado a la acción de Bankia por las casas de análisis de renta variable que siguen el valor.

Tomando en consideración los informes de casas de análisis de los seis meses anteriores al 3 de septiembre de 2020 (25 contribuyentes) se obtiene un rango de precio medio objetivo de 1,08 euros por acción y asumiendo +/-0,05 euros sobre dicho precio obtenemos un rango de entre 1,03 y 1,13 euros por acción.

Se observa que el precio implícito al tipo de canje propuesto ofrece una prima del 15% sobre el precio medio y un rango de prima del 10% al 21% según el precio objetivo máximo o mínimo que se tome.

d) Múltiplos de valoración de comparables cotizados

Como método adicional de contraste se compararon los múltiplos de valoración implícitos en la transacción de las dos entidades con respecto a los múltiplos implícitos en las cotizaciones de las entidades cotizadas comparables.

A estos efectos se tomaron en consideración los múltiplos de precio / valor en libros y de precio / beneficio, alcanzando múltiplos superiores a los observados en los comparables de la banca mediana doméstica (CaixaBank, Bankinter, Sabadell, Unicaja y Liberbank).

1. Primas en otras operaciones

Por último, se comparó la prima implícita en el tipo de canje propuesto con las primas observadas en transacciones anteriores en el mercado español en los últimos 7 años.

Ateniendo a dicho análisis, la media de prima observada es del 21%, muy en línea con la prima implícita en el tipo de canje propuesto; al tiempo que la mediana sería del 18%, también, en línea con la prima de la operación.

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1. Fairness opinion
   Rothschild & Co, asesor financiero de Bankia en la operación, emitió con fecha 17 de septiembre de 2020 su opinión de razonabilidad (fairness opinion) para el Consejo de Administración de Bankia concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en la opinión, el tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado y entorno regulatorio para los accionistas de Bankia. Se adjunta como Anexo a este informe copia de la referida opinión (fairness opinion).
2. Fecha de efectos económicos y aspectos contables
   La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será aquella que resulte de la aplicación de la norma 44 de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y la Norma Internacional de Información Financiera 3.
   De acuerdo con dicha normativa vigente a la fecha de este Proyecto de Fusión, la fecha de efectos contables de la fusión será la fecha en la que, una vez aprobada esta por las Juntas Generales de Accionistas de CaixaBank y Bankia, se cumpla la última de las condiciones suspensivas a las que queda sujeta la eficacia de la fusión conforme a lo dispuesto en el apartado 17 del Proyecto de Fusión, por ser esta la fecha en que se considera que la sociedad absorbente ha adquirido el control de la sociedad absorbida en los términos referidos en la mencionada normativa.

5. CONCLUSIÓN

Con base en todo lo anterior, el Consejo de Administración de Bankia considera que la fusión y sus términos según se reflejan en el Proyecto de Fusión, así como los acuerdos que se van a proponer a la Junta General de Accionistas que delibere y decida sobre la fusión, son en el mejor interés de Bankia y del conjunto de sus accionistas, y que el tipo de canje que se propone está justificado, se sustenta en métodos de valoración adecuados y resulta razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado y entorno regulatorio para los accionistas de Bankia.

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23 de octubre de 2020

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