Barón de Ley S A : Acuerdo adoptado Junta General 17 de septiembre de 2020

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

C/ Edison, 4

28006 Madrid

Mendavia (Navarra), a 18 de septiembre de 2020

Muy Sres. nuestros:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 228 del T.R. de la Ley del Mercado de Valores, y a los efectos de su comunicación como Información Relevante, por la presente les informamos de los acuerdos adoptados por la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de BARÓN DE LEY, S.A., celebrada el 17 de septiembre de 2020, en segunda convocatoria; y posterior reunión del Consejo de administración.

A tal efecto se indica que la Junta general ha acordado:

1. Aprobar las cuentas anuales (Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo, y memoria) y el informe de gestión, y la gestión social, de BARÓN DE LEY, S.A., y de su Grupo Consolidado, todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.
2. La aplicación del resultado obtenido por BARÓN DE LEY, S.A. durante el ejercicio 2019, por importe 18.206.924,42 €., distribuyéndolo a reservas voluntarias.
3. La reelección como auditores de la Sociedad para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de BARON DE LEY, S.A. y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio de 2020, a la compañía PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES S.L.
4. Dejar sin efecto la autorización, y conceder nueva autorización al consejo de administración para adquirir y disponer acciones propias, directamente o a través de sociedades de su grupo, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 del texto refundido de la ley de sociedades de capital, estableciendo los límites o requisitos de las adquisiciones.
5. La exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital de la sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia de conformidad con lo previsto en los artículos 82 del texto refundido de la ley del mercado de valores y artículo 10 y concordantes del real decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.
6. Condicionada a la efectiva exclusión, la reducción de capital por amortización de acciones propias en el importe que representen las acciones que hayan aceptado a la oferta pública de adquisición que, en su caso, a formular por la sociedad para la exclusión de cotización de sus acciones, con modificación del artículo 5º de los estatutos sociales, por razón de la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

7. Condicionada a la efectiva exclusión, la modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales: art. 7º (igualdad de trato), art. 15° (junta general extraordinaria), art. 16° (publicidad de las convocatorias), art. 19° (derecho de asistencia), art. 21° (deliberación y adopción de acuerdos por la junta y actas), art. 24° (cargos del consejo), art. 25° (reuniones del consejo) y art. 26° (retribución); y supresión de los siguientes artículos de los estatutos sociales: art. 28° bis (comisión de auditoría) y art. 28° ter. (comisión de nombramiento y retribuciones).

1. Condicionada a la efectiva exclusión, la supresión del reglamento de la junta general, del reglamento del consejo de administración, y reglamento interno de conducta en materias relacionadas con los mercados de valores.
2. La reelección como consejeros de MAZUELO HOLDING. S.L.; DON VICTOR FUENTES ARTOLA; DON MANUEL GIL MADRIGAL; DOÑA MARÍA SANTOS-RUÍZ GARCÍA- MORALES.; y el nombramiento como consejero de DON CESAR SANCHEZ MORAL
3. La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.
4. La aprobación, con carácter consultivo, el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, ejercicio 2019.

El detalle de los anteriores acuerdos se pondrá a disposición de los accionistas en la página Web corporativa.

Y que el Consejo de administración ha acordado:

1º Reelegir como Presidente y Consejero Delegado a la mercantil MAZUELO HOLDING, S.L., quien actuará por medio de su representante DON EDUARDO SANTOS RUIZ-DÍAZ.

2º Nombrar Consejero Delegado a D. CESAR SANCHEZ MORAL,

1. La delegación especial de facultades para la formalización de la Oferta de exclusión de cotización conforme a lo acordado por la Junta General.
2. La reorganización de la Comisión de auditoría, que quedará integrada por los Consejeros independientes Don Joaquín Díez Martin (Presidente), Don Valentín Cuervo Montero, y el Consejero "otro externo" Don Manuel Gil Madrigal.
3. La reorganización de la Comisión de nombramientos y retribuciones, que quedará integrada por los Consejeros independientes Don Valentín Cuervo Montero (Presidente), y el Consejero "otro externo" Don Manuel Gil Madrigal.

Atentamente.

MAZUELO HOLDING, S.L.

D. Eduardo Santos-Ruiz

Presidente del Consejo de Administración.