BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir PRE, LLC de Pangiam Ultimate Holdings, LLC por 70 millones de dólares el 4 de noviembre de 2023. La contraprestación de la compra es una transacción totalmente en acciones. El precio de compra es de 70 millones de dólares, sujeto a los ajustes habituales por endeudamiento, efectivo, capital circulante y gastos de transacción, y del cual se retendrán 3,5 millones de dólares en acciones ordinarias en el momento del cierre de las fusiones para cubrir cualquier ajuste posterior al cierre del precio de compra. La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, a la aprobación de los accionistas de BigBear.ai Holdings, Inc., a la aprobación reglamentaria y a cualquier otra normativa antimonopolio. Un comité especial del consejo de administración de BigBear.ai Holdings, Inc. y del consejo de administración de PRE, LLC ha aprobado el acuerdo de fusión. El 27 de febrero de 2024, BigBear celebró una junta especial de accionistas para considerar y votar la fusión y la propuesta de emisión de acciones fue aprobada por el voto requerido de los accionistas de la empresa. Se espera que la adquisición se cierre en el primer trimestre de 2024. Peter Harwich; Leah Sauter de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI). Bryan McElwee, Michael Greene, Kirk Konert, Dan Hoppe, Alexander M. Schwartz y Andrew Struckmeyer de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de PRE, LLC. Jefferies LLC actuó como asesor financiero de PRE, LLC. Hardeep Singh, Kevin Brooks y Michael Schmit de Lincoln International LLC actuaron como asesores financieros de PRE, LLC. Ernst & Young actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para BigBear.ai Holdings, Inc.

BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI) completó la adquisición de PRE, LLC a Pangiam Ultimate Holdings, LLC el 29 de febrero de 2024. Kevin McAleenan, director ejecutivo de Pangiam, ha sido anunciado como presidente de la empresa combinada. BigBear.ai Holdings, Inc. emitió un total de 61.838.072 acciones ordinarias de BigBear.ai Holdings, Inc. a 0,0001 dólares por acción a Pangiam Ultimate Holdings, LLC. BBAI podrá emitir hasta 7 millones de dólares en acciones ordinarias (basándose en el precio medio ponderado por volumen de 20 días para las acciones ordinarias que finalice el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha de liquidación) tras la determinación final de cualquier ajuste posterior al Cierre del Precio de Compra.