Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) llegó a un acuerdo para adquirir CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) a The Vanguard Group, Inc., EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros por 5.700 millones de dólares el 15 de diciembre de 2021. Entegris adquirirá CMC Materials en una transacción de efectivo y acciones con un valor de capital de 5.800 millones de dólares y un valor de empresa de aproximadamente 6.500 millones de dólares. Según los términos del acuerdo, los accionistas de CMC Materials recibirán 133 dólares en efectivo y 0,4506 acciones ordinarias de Entegris por cada acción de CMC Materials. La contraprestación total por acción representa una prima del 35% sobre el precio de cierre de CMC Materials el 14 de diciembre de 2021, y una prima del 38% sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones durante 10 días. Una vez completada la transacción, los accionistas de Entegris poseerán aproximadamente el 91% de la compañía combinada y los accionistas de CMC Materials poseerán aproximadamente el 9%. La transacción se financiará con una combinación de capital emitido a CMC Materials, nueva deuda y efectivo disponible. Entegris obtuvo un compromiso de financiación de la deuda por parte de Morgan Stanley Senior Funding, Inc. de hasta 4.895 millones de dólares en relación con las transacciones aquí descritas, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre habituales. Entegris ha obtenido un compromiso de financiación de la deuda de Morgan Stanley Senior Funding, Inc. El 16 de junio de 2022, Entegris firmó una carta de compromiso con Morgan Stanley Senior Funding, Inc. y algunas otras instituciones financieras. De acuerdo con la carta de compromiso de la financiación puente a 364 días, las fuentes de financiación a 364 días se comprometieron a proporcionar a Entegris una línea de crédito puente senior no garantizada a 364 días por un importe principal agregado de hasta 275 millones de dólares. Entegris Escrow Corporation también tiene la intención de ofrecer 895 millones de dólares de importe principal agregado de pagarés senior no garantizados con vencimiento en 2030 en una oferta privada. Si la transacción se rescinde, CMC Materials tendría que pagar a Entegris una comisión de rescisión de 187 millones de dólares en efectivo.

La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración tanto de Entegris como de CMC Materials. La transacción está sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones regulatorias, la aprobación de los accionistas de CMC Materials, la expiración o terminación del período de espera aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y la recepción de las aprobaciones bajo las leyes antimonopolio en China, Corea, Japón, Singapur y Taiwán, la efectividad de la declaración de registro en el Formulario S-4 que será presentada por Entegris, y la autorización para la cotización de las acciones ordinarias de Entegris que se emitirán en relación con la fusión en el NASDAQ. Se espera que la transacción se cierre en el segundo semestre de 2022. La transacción no está sujeta a una condición de financiación. Los accionistas de CMC Materials celebrarán una reunión el 3 de marzo de 2022 para aprobar la transacción. A partir del 28 de enero de 2022, el periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, para la transacción ha expirado. La declaración de registro en el formulario S-4 fue declarada efectiva por la SEC el 28 de enero de 2022. A fecha de 3 de marzo de 2022, los accionistas de CMC Materials, Inc han aprobado la transacción. La propuesta de acuerdo de fusión fue aprobada por aproximadamente el 84% de las acciones ordinarias en circulación de CMC Materials con derecho a voto en la reunión especial de accionistas. A partir del 26 de mayo de 2022, la Comisión de Competencia y Consumo de Singapur (CCCS) ha autorizado la adquisición. Desde el 24 de junio de 2022, la Administración Estatal para la Regulación del Mercado de China ha dado la autorización antimonopolio para la adquisición de CMC Materials por parte de Entegris. La transacción ha recibido ya todas las autorizaciones reglamentarias necesarias. Entegris y CMC Materials prevén que la transacción se cerrará en torno al 6 de julio de 2022, sujeta al cumplimiento de las restantes condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción incremente significativamente el BPA no-GAAP durante el primer año posterior al cierre.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo y Kenton J. King, Mike Ringler, Page W. Griffin, Maria Raptis, Andrew L. Foster, M. Janine Jjingo, Laura A. Kaufmann Belkhayat, Ken D. Kumayama y Nathan W. Giesselman de Skadden, Arps, Slate, Meagher & From LLP actuaron como asesores legales de Entegris. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y Edward D. Herlihy de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuó como asesor legal de CMC. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuó como asesor legal de Goldman Sachs & Co. LLC en la transacción. Computershare Trust Company, N.A. actúa como agente de transferencia para CMC. CMC ha contratado a Innisfree M&A Incorporated para que le asista en la solicitud de poderes por unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares.

Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) completó la adquisición de CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) a The Vanguard Group, Inc., EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros el 6 de julio de 2022. Entegris también ha ampliado su equipo de liderazgo ejecutivo, que ahora incluye a Bertrand Loy, Presidente y Director General; Michael Besnard, Vicepresidente Senior, Director Comercial; Olivier Blachier, Vicepresidente Senior, Desarrollo de Negocios; Joe Colella, Vicepresidente Senior, Consejero General y Secretario; Greg Graves, Vicepresidente Ejecutivo, Director Financiero; Clint Haris, Vicepresidente Senior y Presidente, Control de Microcontaminación; Jim O'Neill, Vicepresidente Senior, Director de Tecnología; Sue Rice, Vicepresidenta Senior de Recursos Humanos Globales; Neil Richards, Vicepresidente Senior de Operaciones Globales, Cadena de Suministro y Calidad; Bill Shaner, Vicepresidente Senior y Presidente de Manipulación Avanzada de Materiales; Stuart Tison, Vicepresidente Senior y Presidente de Productos Químicos Especiales y Materiales de Ingeniería y Dann Woodland(anteriormente de CMC Materials), Vicepresidente Senior y Presidente de Soluciones Avanzadas de Planarización. Como resultado de la finalización de la transacción, CMC Materials se ha convertido en una filial de propiedad absoluta de Entegris, y las acciones ordinarias de CMC Materials, que anteriormente cotizaban con el símbolo de teletipo “CCMP” en el NASDAQ, han dejado de cotizar en él y serán retiradas de la lista. Entegris utilizó el Préstamo a Plazo B por un importe de 2.495 millones de dólares, Bonos Senior Garantizados por un importe de 1.600 millones de dólares, Bonos Senior No Garantizados por un importe de 895 millones de dólares y Bonos Puente No Garantizados a 364 días por un importe de 275 millones de dólares para financiar la adquisición.